DGAP-Adhoc: Nordex SE: Abschluss eines Business Combination Agreements zur

Nordex SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

04.10.2015 23:22 

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Ad hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

Nordex SE: Abschluss eines Business Combination Agreements zur Akquisition der Acciona Windpower

Hamburg, 4. Oktober 2015, 22:34 Uhr (MEZ): Der Vorstand der Nordex SE mit Sitz in Rostock, deren Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind (ISIN: DE000A0D6554; WKN: A0D655), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Corporación Acciona Windpower S.L. (Acciona Windpower) von der Acciona S.A. (Acciona) zu erwerben.

Die in dem Business Combination Agreement vereinbarte Transaktion sieht vor, dass Acciona das von ihr direkt oder indirekt über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Korporation Acciona Windpower S.L. betriebene Windenergiegeschäft im Wege der gemischten Sacheinlage in die Nordex SE einbringt. Im Gegenzug soll die Nordex SE an Acciona im Wege der Ausübung des satzungsmäßigen genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss 16.100.000 neue, mit gleichen Rechten wie alle anderen Aktien von Nordex ausgestattete Nordex-Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,0 je Nordex-Aktie gewähren. Darüber hinaus soll Acciona eine noch um den Betrag der Netto-Finanzverbindlichkeiten von Acciona Windpower zu bereinigende Einmal-Barzahlung in Höhe von EUR 366,4 Mio. erhalten. Die Gesamtgegenleistung (ohne Bereinigung der Netto-Finanzverbindlichkeiten) beträgt mithin EUR 785 Mio. Der Vollzug des Business Combination Agreements einschließlich der Durchführung der Kapitalerhöhung wird vorbehaltlich des Eintritts der im Business Combination Agreement vereinbarten marktüblichen Bedingungen (insbesondere einer Kartellfreigabe) im ersten Quartal 2016 erwartet.

Nach Durchführung der im Business Combination Agreement vereinbarten Transaktion wird Acciona 16,6 % der Aktien an der Nordex SE halten. Zudem haben die Hauptaktionäre SKion GmbH und momentum-capital Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH der Nordex SE mitgeteilt, dass sie beabsichtigen, unmittelbar nach Abschluss des Business Combination Agreements einen Vertrag über die Veräußerung eines Teils der von ihnen (un)mittelbar gehaltenen Nordex-Aktien an Acciona abzuschließen. Nach Durchführung dieser Veräußerung würde Acciona voraussichtlich insgesamt ca. 29,9 % der Anteile an der Nordex SE halten. Im Business Combination Agreement ist mit Acciona geregelt, dass zwei Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrats für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren unabhängig von Acciona sein werden. Zudem verpflichtet sich Acciona für einen Zeitraum von drei Jahren, grundsätzlich weder direkt noch indirekt Stimmrechte an der Nordex SE zu erwerben und hierdurch ihren Anteil an der Nordex SE auf 30 % oder mehr zu erhöhen. Die Nordex SE bleibt weiterhin eine nach deutschem Recht börsennotierte Kapitalgesellschaft, Sitz der Hauptverwaltung bleibt Hamburg.

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