DGAP-Adhoc: Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis abgeschlossen. In diesem Zusammenhang be

DGAP-Ad-hoc: Media and Games Invest plc / Schlagwort(e): Firmenübernahme

Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis abgeschlossen. In diesem Zusammenhang be

16.01.2021 / 00:26 CET/CEST

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Media and Games Invest hat eine Vereinbarung zur Übernahme des US-amerikanischen Spieleentwicklers KingsIsle Entertainment Inc. für einen Kaufpreis von 126 Mio. USD plus Earn-Outs auf einer cash und debt free Basis abgeschlossen. In diesem Zusammenhang beteiligten sich von Oaktree Capital Management beratene Fonds an der Transaktion, indem sie eine Aktienemission in Höhe von 25 Millionen Euro zeichnen.

15. Januar 2021 - Media and Games Invest ("MGI" oder die "Gesellschaft", ISIN: MT0000580101; Ticker M8G; Nasdaq First North Premier Growth Market und Scale Segment Frankfurter Wertpapierbörse), hat heute um 23:45 CET eine Vereinbarung mit den Aktionären von KingsIsle Entertainment Inc. ("KingsIsle") zum Erwerb von 100 Prozent der Anteile an KingsIsle (die "Transaktion") abgeschlossen. Die Parteien haben sich auf einen festen Kaufpreis in Höhe von 126 Mio. USD auf einer bargeldlosen und schuldenfreien Basis (der "Kaufpreis") geeinigt, plus bis zu 84 Mio. USD, die an die Verkäufer als Earn-Out-Zahlungen (die "Earn-Out-Zahlung") gezahlt werden können, abhängig von der Höhe der zukünftigen Umsatzerlöse. Die gesamte Gegenleistung wird in bar gezahlt. KingsIsle mit Sitz in Austin, Texas, ist ein führender Spieleentwickler und Herausgeber der Online-PC-Spiele Wizard101 und Pirate101, die über eine sehr treue Community verfügen. Als Teil der Transaktion hat MGI die Ausgabe von 11.111.111 neuen MGI-Aktien zu einem Preis von EUR 2,25 beschlossen, was einem Premium von 1,5 % auf den durchschnittlichen Aktienschlusskurs der letzten zwanzig Handelstage auf Xetra entspricht. Die neuen Aktien werden von Oaktree Capital Management beratenen Fonds gezeichnet und werden einen Emissionserlös von EUR 25 Mio. erzielen.

Die Transaktion ist für MGI transformativ, da sie voraussichtlich die Größe und Profitabilität wesentlich erhöhen wird. Angesichts der stabilen Umsätze und der hohen EBITDA Marge, die das erfolgreiche Spiel Wizard101 bereits generiert, wird sie die Qualität der Einnahmen im Online Games Segment weiter stärken.

Auf Pro-Forma-Basis hätte sich das EBITDA* von MGI durch den Erwerb um ca. 60 Prozent in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 erhöht. Die MGI-Gruppe hat in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 ein bereinigtes EBITDA von 19 Mio. Euro und KingsIsle eines von 12 Mio. Euro erzielt. Die für KingsIsle vorgenommenen Anpassungen beinhalten eine Reduzierung der tatsächlichen Umsatzerlöse und des EBITDA, um die positive Umsatzentwicklung im Zusammenhang mit Covid-19 in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 zu eliminieren.

TRANSAKTIONSÜBERSICHT

Pro-Forma-Finanzzahlen Jan - Sep 2020 (ungeprüft)

mEUR

MGI Group (IFRS)

KingsIsle (US Gaap)1

Combined
Pro-Forma2

Umsatzerlöse

92

18

109

adj. EBITDA

19

12

31

adj. EBITDA Margin

21 %

66 %

28 %

Anmerkung (1): Ausgliederung des mobilen Spielegeschäfts, das nicht mit Wizard 101 und Pirate101 zusammenhängt, sowie Anpassungen an die Umsatzwachstumsraten des MMO-Umsatzes auf ein Niveau vor Covid im Jahr 2019, welche für Jan. bis Sep. 2020 angewendet wurden, während die vollen operativen Kosten aus dem MMO-Geschäft des Jahres 2020 berücksichtigt wurden. Anmerkung 2) Aufgrund von Rundungen kann es zu Summen Differenzen kommen.

• Die Transaktion steht im Einklang mit der definierten Strategie von MGI, hochgradig wertsteigernde Akquisitionen durchzuführen, welche die langfristige Profitabilität von MGI stärken und helfen, eine stärkere Position im Bereich der Online-PC- und Mobile-Games zu schaffen.

• Die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2021 für KingsIsle umfasst erwartete Umsatzerlöse in Höhe von 25 Mio. Euro (die "Umsatzprognose") und ein erwartetes bereinigtes EBITDA von 17 Mio. Euro (die "EBITDA-Prognose"). Die daraus resultierende EBITDA-Marge von 68 Prozent wird voraussichtlich durch die Kombination der Größe der Spiele mit der effizienten Kostenstruktur von MGI erreicht.

• Die EBITDA Konzernmarge wächst nach der Transaktion auf einer Pro-Forma-Basis Jan. - Sep. 2020 von 21 Prozent auf 28 Prozent. Angesichts der starken Erfolgsbilanz von Wizard101 erwarten wir höhere und stabilere Cashflows aus dem Free-to-Play-Modell mit den loyalen Communities für die bestehenden IPs.

• Die feste Barzahlung in Höhe von 126 Mio. USD entspricht einem EV/EBITDA-Multiple von 6,0x basierend auf der EBITDA-Prognose. Basierend auf diesem Multiplikator in Verbindung mit einem erwarteten Anstieg des EPS ist die Transaktion für die MGI Aktionäre sofort wertsteigernd.

• Unter Berücksichtigung der Earn-Out-Einnahmen kann der EV/EBITDA-Multiplikator auf einen Bereich von 5,8x - 7,3x der EBITDA-Prognose ansteigen. Diese Einschätzung basiert auf einem höheren EBITDA das sich aus einer höheren Umsatzbasis ergeben könnte, falls ein Earn-Out fällig wird.

• Nach der Transaktion befindet sich der Nettoverschuldungsgrad am oberen Ende des ausgegebenen Zielbereichs von 2-3x, während geplant ist, das untere Ende des ausgegebenen Zielbereichs aufgrund einer stärkeren Free-Cashflow-Generierung in Verbindung mit einem steigenden EBITDA innerhalb von 12-18 Monaten zu erreichen.

• Der Gesamtbetrag der Gegenleistung auf bargeldloser und schuldenfreier Basis ist in eine feste Komponente, bestehend aus vier Raten in Höhe von insgesamt 126 Mio. US-Dollar, und drei Earn-Out-Stufen, die zu zusätzlichen Zahlungen in Höhe von 84 Mio. US-Dollar führen könnten, aufgeteilt:

Kaufpreis fällig zum Closing

• USD 63 Mio. werden bei Abschluss der Transaktion gezahlt

Gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung

• USD 25,2 Mio. werden in bar am oder vor dem 30. Juni 2021 gezahlt,
• USD 12,6 Mio. werden am oder vor dem 31. Dezember 2021 in bar gezahlt und
• USD 25,2 Mio. werden am oder vor dem 30. Juni 2022 in bar gezahlt

Earn-Out-Zahlungen

• USD 10 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 zwischen USD 30 Mio. und USD 35 Mio. liegt, in bar zahlbar bis zum 31. März 2022.
• USD 32 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als 35 Mio. USD beträgt, zahlbar in bar bis zum 30. Juni 2022.
• USD 42 Mio., wenn der Bruttoumsatz für das Gesamtjahr 2021 mehr als USD 55 Mio. beträgt, zahlbar in bar bis zum 31. Dezember 2022.

• EUR 25 Mio. (ca. USD 31 Mio.) des bei Abschluss der Transaktion gezahlten Kaufpreises (USD 63 Mio.) werden aus den von Oaktree erhaltenen Erlösen im Austausch gegen die Ausgabe von 11.111.111 neuen MGI-Aktien zu einem Preis von EUR 2,25 gezahlt, was einem Aufschlag von 1,5 % auf den durchschnittlichen Schlusskurs der letzten zwanzig Handelstage auf Xetra entspricht. Oaktree wird nach der Kapitalerhöhung rund 9 Prozent der MGI-Aktien auf vollständig verwässerter Basis halten. Oaktree hat eine sechsmonatige Lock-up-Vereinbarung unterzeichnet und hat üblicherweise einen Investmenthorizont von 3 bis 5 Jahren. Die Aktienausgabe wurde vom Board of Directors auf der Grundlage der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juli 2019 und unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen.

• Die gesplittete Rest-Kaufpreiszahlung in Höhe von 63 Mio. USD wird in den kommenden 18 Monaten aus der Liquidität und dem Cashflow der MGI-Gruppe gezahlt.

• Um die Zeit zwischen dem Abschluss der Barkapitalerhöhung mit Oaktree und der Emission der neuen Aktien an Oaktree zu überbrücken, wird Remco Westermann über sein Investmentvehikel Bodhivas GmbH 11.111.111 Mio. Aktien im Zuge einer Aktienleihe an Oaktree liefern und nach der Aktienemission die gleiche Anzahl an Aktien zurückerhalten.

• Das Closing der Transaktion wird für den 25.01.2021 erwartet.

Wie oben beschrieben, hat sich MGI zur Finanzierung eines Teils der Transaktion mit der US-amerikanischen Investmentgesellschaft Oaktree Capital Management, LP ("Oaktree") auf eine Emission von neuen Aktien an Oaktree geeinigt. Oaktree wird ein strategischer Minderheits-Ankerinvestor von MGI mit einem mehrjährigen Investitionshorizont werden.

Der Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist die Sicherstellung einer möglichst zeit- und kosteneffizienten Finanzierung der Transaktion. Darüber hinaus hat die Gesellschaft mit Oaktree einen Ankerinvestor gefunden, der mit MGI und der europäischen Games- und Medienbranche bestens vertraut ist und die Ziele sowie die Strategie des Managements unterstützt, weitere strategische Investitionen in der Games-Branche und im Medienbereich zu tätigen. Nach der Aktienausgabe wird Oaktree rund 9 Prozent an MGI halten.
* Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization gemäß der Definition auf Seite 13 im Quartalsbericht Q3 2020 von Media and Games Invest plc.

TELEFONKONFERENZ FÜR INVESTOREN, ANALYSTEN UND DIE MEDIEN

Datum der Veranstaltung
Di, 2021-01-19 - 11:00 CET

Weblink
https://tv.streamfabriken.com/press-conference-january-2021

Teilnehmer-Einwahlnummer (HINWEIS: PIN-Code für Teilnehmer erforderlich)
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422
DE: +49 6913803430

Teilnehmer-Pin-Code
21060690#

VERANTWORTLICHE PARTEIEN

Bei diesen Informationen handelt es sich um solche Informationen, zu deren Veröffentlichung Media and Games Invest plc gemäß der (EU) Marktmissbrauchsverordnung 596/2014 verpflichtet ist. Die Informationen in dieser Mitteilung wurden durch die Vermittlung der unten aufgeführten verantwortlichen Personen zur Veröffentlichung zu dem von MGIs Nachrichtenverteiler EQS Newswire bei der Veröffentlichung dieser Mitteilung angegebenen Zeitpunkt bekannt gegeben. Die unten genannten verantwortlichen Personen können für weitere Informationen kontaktiert werden.

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+49 170 376 9571
soeren.barz@mgi.group, info@mgi.group
www.mgi.group

Jenny Rosberg, ROPA, IR contact Stockholm
Phone: +46707472741
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Axel Mühlhaus / Dr. Sönke Knop, edictor, IR contact Frankfurt
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Mail: mgi@edicto.de

Über Media and Games Invest plc

Media and Games Invest plc ist ein Unternehmen für digitale Spiele, das hauptsächlich in EMEA und Nordamerika tätig ist. Das Unternehmen kombiniert organisches Wachstum mit werterzeugenden, synergetischen Akquisitionen und demonstriert damit ein kontinuierliches, starkes und profitables Wachstum. In den vergangenen 6 Jahren hat die MGI-Gruppe erfolgreich mehr als 30 Unternehmen und Vermögenswerte erworben. Die übernommenen Vermögenswerte und Unternehmen werden integriert und unter anderem die Cloud-Technologie aktiv genutzt, um Effizienzgewinne und Wettbewerbsvorteile zu erzielen. Die Aktien des Unternehmens sind an der Nasdaq First North Premier Growth Market in Stockholm und im Scale-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

Der certified advisor des Unternehmens am Nasdaq First North Premier Growth Market ist FNCA Sweden AB; info@fnca.se, +46-8-528 00 399.

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