DGAP-Adhoc: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft beschließt den Abschluss eines Einbringungsvertrages zum Erwerb der SPSW Capital GmbH; Achim Plate soll Vorstandsvorsitzender werden; beabsichtigte Änderungen im Aufsichtsrat; Begebung einer Wandelschuldverschreibung

DGAP-Ad-hoc: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme/Personalie

Lloyd Fonds Aktiengesellschaft beschließt den Abschluss eines Einbringungsvertrages zum Erwerb der SPSW Capital GmbH; Achim Plate soll Vorstandsvorsitzender werden; beabsichtigte Änderungen im Aufsichtsrat; Begebung einer Wandelschuldverschreibung

25.04.2019 / 12:12 CET/CEST

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Lloyd Fonds AG beschließt den Abschluss eines Einbringungsvertrages zum Erwerb der SPSW Capital GmbH; Achim Plate soll Vorstandsvorsitzender werden; beabsichtigte Änderungen im Aufsichtsrat; Begebung einer Wandelschuldverschreibung

Hamburg, 25. April 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG ("Gesellschaft") haben heute den Abschluss eines Vertrages mit der SPSW Capital GmbH ("SPSW") über (i) die Einbringung von 90 % der Geschäftsanteile an der SPSW in die Gesellschaft und (ii) die Einräumung eines Optionsrechts zum Erwerb der verbleibenden 10 % der Geschäftsanteile der SPSW (sowie eines Optionsrechts der Gesellschafter der SPSW zur Veräußerung der verbleibenden 10 % der Geschäftsanteile) im Wege einer gemischten Sacheinlage ("Transaktion") beschlossen. Der Vertrag soll noch am heutigen Tage beurkundet werden.

Die SPSW ist eine eigentümergeführte und bankenunabhängige Investmentgesellschaft, die zwei Publikumsfonds und einen Hedgefonds verwaltet. Die Transaktion fügt sich in die Strategie der Gesellschaft "2019+" ein, ein führender bankenunabhängiger Vermögensverwalter mit den drei Säulen (i) Publikumsfonds mit aktivem Asset Management, (ii) Vermögensverwaltung durch einen digitalen Portfolio-Algorithmus sowie (iii) individuelle, direkte Vermögenverwaltung für wohlhabende und institutionelle Kunden sowie Family Offices zu werden. Durch die Transaktion wird insbesondere die erste Säule der Gesellschaft, Publikumsfonds mit aktivem Asset Management, gestärkt. Ferner wird die Gesellschaft mit Vollzug der Transaktion von der Expertise und dem Renommee der SPSW und ihrer Geschäftsführer profitieren können. Der Vollzug der Transaktion steht unter verschiedenen Bedingungen und erfolgt frühestens im 2. Halbjahr 2019. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat der Transaktion zugestimmt.

Zur Durchführung der Transaktion schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung 2019 vor, eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von 1.500.000 Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 6 je Aktie (die "Sachkapitalerhöhung") und eine gekreuzte Barkapitalerhöhung im Umfang von bis zu 1.500.000 Aktien zu einem Ausgabebetrag von maximal EUR 6 je Aktie zu beschließen; bei der Barkapitalerhöhung verzichten die Inferenten auf ihre Bezugsrechte. Die Gesellschaft strebt durch in Kürze aufzunehmende Verhandlungen an, dass insgesamt mindestens 50 % der Aktionäre auf ihre Bezugsrechte und etwaige Mehrbezugsrechte verzichten werden.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, vorbehaltlich der Marktbedingungen zum Zeitpunkt der Begebung, Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.500.000 mit einer Laufzeit von drei Jahren gegen Barzahlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu begeben.

Die Gesamtgegenleistung für den Erwerb der einzubringenden 90 % der Geschäftsanteile der SPSW besteht aus der Summe des Werts der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung, einer in Raten zahlbaren Barvergütung im Bereich von mindestens EUR 40.281.000 und eines Gewinnausgleichs für das Jahr 2019. Der voraussichtliche Kaufpreis (aus Barvergütung und Gewinnausgleich) bewegt sich in innerhalb einer Bandbreite von ca. EUR 41,6 Mio. bis EUR 55,6 Mio. (Beträge nicht diskontiert) bzw. EUR 32,9 Mio. bis EUR 43,5 Mio. (Beträge diskontiert).

Herr Henning Soltau und Herr Achim Plate werden im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und dem Vorstand ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Tag der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft ("Eintragungstag") niederlegen. Herr Achim Plate soll sodann durch den Aufsichtsrat mit Wirkung zum Eintragungstag zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt werden.

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