DGAP-Adhoc: Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

DGAP-Ad-hoc: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Beteiligung/Unternehmensbeteiligung

Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

18.11.2021 / 14:16 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

- Erwerb von ca. 50 % der Aktien wurde heute gesichert und Business Combination Agreement abgeschlossen.

- Freiwilliges, unverbindliches Übernahmeangebot zum Erwerb der restlichen Aktien beginnt morgen.

- Gegenleistung anteilig in neuen Lloyd-Aktien und Barvergütungen.

- Gesamtinvestitionsvolumen erwartet von rund EUR 18,53 Mio.

- Vollzug steht unter Vorbehalt eines BaFin-Inhaberkontrollverfahrens und ist für erstes Quartal 2022 geplant.

- Stefan Mayerhofer soll weiteres Vorstandsmitglied der Lloyd Fonds AG werden.

Hamburg, 18. November 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG (Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29) ("Gesellschaft" oder "Lloyd") haben heute eine geplante Übernahme der BV Holding AG mit Sitz in München beschlossen ("Übernahme"). Die Übernahme soll zum Teil gegen Ausgabe neuer Aktien an der Gesellschaft zuzüglich einer Barkomponente und teilweise ausschließlich gegen Zahlung eines Barkaufpreises erfolgen. Hierzu hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am heutigen Tage eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um bis zu 418.050 neue Aktien an der Gesellschaft und Zahlung einer Barkomponente mit teilweise variablem Vergütungsbestandteil (sog. Earn-Out) gegen Einbringung von bis zu rund 37,92 % der Aktien an der BV Holding AG beschlossen. Die hierfür insgesamt zu leistende Barvergütung wird sich auf rd. EUR 2,142 Mio. belaufen und kann sich über den Earn-Out auf Grundlage der aktuellen Planungen um bis zu weitere rd. EUR 2,42 Mio. erhöhen. Unter bestimmten Voraussetzungen hat die Gesellschaft das Recht, die Leistung der Aktienkomponente durch eine weitere Barzahlung zu ersetzen. Die entsprechenden Einbringungsverträge wurden am heutigen Tag abgeschlossen. Ferner liegen der Gesellschaft bereits verbindliche Angebote über den Erwerb weiterer Aktien an der BV Holding AG im Umfang von rund 12 % am Grundkapital gegen Leistung einer Barzahlung in Höhe von EUR 63,50 je Aktie an der BV Holding AG vor. Die Gesellschaft hat sich damit bereits einen Erwerb von ca. 50 % der Aktien an der BV Holding AG gesichert.

Ferner wird die Gesellschaft alle weiteren Aktionäre der BV Holding AG freiwillig und unverbindlich auffordern, ihr die noch nicht vertraglich gesicherten Aktien an der BV Holding AG zum Preis von ebenfalls EUR 63,50 je Aktie zu verkaufen. Insgesamt zielt die Übernahme auf den Erwerb einer Beteiligung im Umfang von mindestens 90 % der Aktien an der BV Holding AG ab, wobei sich die Gesellschaft vorbehält, die Übernahme auch bei Nichterreichen der Zielbeteiligungshöhe zu vollziehen.

Der für die Übernahme von bis zu 100 % der Aktien an der BV Holding AG zu leistende Gegenwert inklusive der über vier Jahre zu leistenden Earn-Out-Zahlungen wird sich auf Grundlage der aktuellen Planungen auf rd. EUR 18,53 Mio. belaufen. Der Übernahme liegt eine von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers erstellte Fairness Opinion zugrunde, die die Angemessenheit der Gegenleistung bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat der BV Holding AG unterstützen die Übernahme und nehmen mit den von Ihnen gehaltenen rd. 30,1 % der Aktien an der BV Holding AG an der Sachkapitalerhöhung teil. In diesem Zusammenhang haben sie einem 12-monatigen Lock-Up ihrer rd. Stück 340.000 neuen Lloyd-Aktien zugestimmt. Zudem soll das Vorstandsmitglied der BV Holding AG, Stefan Mayerhofer, zum weiteren Vorstandsmitglied und das weitere Vorstandsmitglied der BV Holding AG, Alexander Gröbner, zum Bereichsvorstand der Gesellschaft bestellt werden. Sie haben zudem beide ihre Bereitschaft erklärt, für ihr Vorstandsmandat in der BV Holding AG für mindestens weitere fünf Jahre zur Verfügung zu stehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der BV Holding AG wird dem Aufsichtsrat der BV Holding AG für mindestens weitere zwei Jahre zur Verfügung stehen. Es ist ferner beabsichtigt, dass der CEO der Gesellschaft, Dipl.-Ing. Achim Plate, den Vorsitz im Aufsichtsrat der BV Holding AG übernimmt. In diesem Zusammenhang soll am heutigen Tage ein Business Combination Agreement u. a. zwischen der Gesellschaft und der Bayerische Holding AG abgeschlossen werden, in dem weitere Details der Übernahme und der späteren Zusammenarbeit vereinbart werden.

Der Vollzug der Übernahme steht unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Abschlusses eines Inhaberkontrollverfahrens bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und wird für das erste Quartal 2022 erwartet.

Die BV Holding AG ist infolge eines umfänglichen Umstrukturierungsprozesses aus der Bayerischen Vermögen AG, Vermögensberatung für private Kunden Aktiengesellschaft, hervorgegangen und alleinige Gesellschafterin der BV Bayerische Vermögen GmbH, der MFI Asset Management GmbH und der m+c Asset Allocation GmbH (zusammen die "Bayerische Vermögen-Gruppe"). Im Zentrum der Tätigkeit der Bayerische Vermögen-Gruppe steht die Verwaltung privater und institutioneller Vermögen sowie die Beratung institutioneller Kunden; aktuell verwaltet die Bayerische Vermögen-Gruppe mit über 60 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern an 4 Standorten ein Asset under Management-Volumen von rund 2,5 Mrd. EUR. Sowohl die BV Bayerische Vermögen GmbH als auch die MFI Asset Management GmbH verfügen über eine Erlaubnis gem. § 15 Wertpapierinstitutsgesetz.

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