DGAP-Adhoc: I.P.S. Innovative Packaging Solutions AG gibt Details der Kapitalerhöhung von bis zu rund CHF 18.4 Mio. bekannt

IPS Innovative Packaging Solutions AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

06.05.2013 07:30 

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR ---------------------------------------------------------------------------

Pressemitteilung / Ad hoc-Mitteilung

I.P.S. Innovative Packaging Solutions AG gibt Details der Kapitalerhöhung von bis zu rund CHF 18.4 Mio. bekannt

- Bezugsrechtsangebot von bis zu 2'823'592 neuen Inhaberaktien mit einem Nominalwert von CHF 5.00 je Aktie und einem Bezugspreis von CHF 6.50 je Aktie

- Die beiden Grossaktionäre Johannes Kelders und Nicolas Mathys haben sich verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben

- Beide Grossaktionäre, die Gesellschaft und der Verwaltungsrat Daniel Gutenberg haben sich verpflichtet, unter Vorbehalt gewisser Ausnahmen, während einer Zeitdauer von 180 Tagen (Lock-up Periode) keine Transaktionen in Beteiligungspapieren der Gesellschaft zu tätigen

Baar, 6. Mai 2013 - Der Verwaltungsrat der I.P.S. Innovative Packaging Solutions AG (Ticker Symbol: IPS), ein Schweizer Unternehmen, das auf die Entwicklung und Vermarktung von Verpackungslösungen spezialisiert ist, hat am 3. Mai 2013 eine Kapitalerhöhung beschlossen, um bis zu rund CHF 18.4 Mio. Eigenkapital durch die Ausgabe von handelbaren Bezugsrechten an die bestehenden Aktionäre aufzunehmen. Die beiden Grossaktionäre, Johannes Kelders und Nicolas Mathys, haben sich verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben und die entsprechenden neuen Aktien zu zeichnen.

IPS beabsichtigt, bis zu 2'823'592 neue Inhaberaktien mit einem Nominalwert von CHF 5.00 je Aktie aus dem an der Generalversammlung am 11. April 2013 geschaffenen genehmigten Kapital der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von CHF 6.50 je Aktie auszugeben.

Den bestehenden Aktionären wird ein Bezugsrecht für jede gehaltene IPS Aktie zugeteilt. Der Stichtag für die Zuteilung der Bezugsrechte ist voraussichtlich der 6. Mai 2013 nach Börsenschluss. Das Bezugsverhältnis beträgt 7 zu 2, das heisst sieben Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von zwei neu auszugebenden Aktien.

Die Bezugsrechte sind voraussichtlich vom 7. bis 13. Mai 2013 an der SIX Swiss Exchange handelbar. Um neue Aktien beziehen zu können, müssen die Inhaber der Bezugsrechte ihre Bezugsrechte zwischen dem 7. Mai 2013 und dem 14. Mai 2013, 12.00 Uhr MESZ ausüben. Sämtliche neue Aktien, für die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots Bezugsrechte nicht ordnungsgemäss ausgeübt wurden, können im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Schweiz sowie Privatplatzierungen ausserhalb der Vereinigten Staaten von Amerika neuen Investoren zum Bezugspreis angeboten werden.

Die Kotierung und der erste Handelstag der neuen, ab dem 1. Januar 2013 vollständig dividendenberechtigten Aktien erfolgt voraussichtlich am 16. Mai 2013. Die Lieferung der neuen Aktien sowie die Zahlung der in bar zu liberierenden neuen Aktien erfolgt voraussichtlich am 17. Mai 2013.

Bekenntnis beider Grossaktionäre

Die beiden Grossaktionäre Johannes Kelders und Nicolas Mathys haben sich verpflichtet, die ihnen zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben und die entsprechenden neuen Aktien zu zeichnen. Dabei werden die beiden Hauptaktionäre die Aktien mehrheitlich durch Verrechnung mit der Gesellschaft gewährten Darlehen sowie durch Sacheinlage einer Pumpentechnologie liberieren. Darüber hinaus haben sich die beiden Hauptaktionäre verpflichtet, zusätzlich gegebenenfalls nicht platzierte Aktien mit einem Bezugspreis von insgesamt bis zu CHF 800'000 zu übernehmen und der Gesellschaft zwecks Sicherstellung der Liquidität eine Kreditlinie über insgesamt bis zu CHF 4.2 Mio. mindestens bis zum 31. Juli 2014 zur Verfügung zu stellen.

Die Gesellschaft, die Hauptaktionäre, Johannes Kelders und Nicolas Mathys sowie das Verwaltungsratsmitglied Daniel Gutenberg haben sich unter Vorbehalt gewisser Ausnahmen gegenüber dem Lead Manager verpflichtet, für einen Zeitraum von 180 Tagen ab dem ersten Handelstag der neuen Inhaberaktien keine Transaktionen in Beteiligungspapieren der Gesellschaft zu tätigen (Lock-up).

Die Gesellschaft wertet das Bekenntnis der beiden Grossaktionäre als Zeichen des Vertrauens in die Unternehmensstrategie und das Umsatzpotential des gegenwärtigen Produktportfolios und der Produktepipeline. Des Weiteren sieht sich die Gesellschaft nach der Kapitalerhöhung für eine Ausweitung der Produktionskapazität ausgezeichnet positioniert. Zudem wird die Einbringung der erfolgsversprechenden Pumpentechnologie der Gesellschaft erlauben, Verpackungslösungen für weitere Anwendungsbereiche auf den Markt zu bringen.

Beabsichtigter Erwerb der Airopump Pumpentechnologie

Die Gesellschaft hat einen Letter of Intent zum Erwerb der Airopump Pumpentechnologie unterschrieben, die mittels Sacheinlage im Rahmen der vorliegenden Kapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden soll. Basierend auf einem 'single engine' Konzept beabsichtigt die Gesellschaft, entsprechend dem Prinzip des Druckregelventils beim Airopack, ein sogenanntes mechanisches Airless Spender System zu realisieren.

Die neue Produktlinie ergänzt die Airopack-Produktlinie und zielt auf den gleichen Kundenstamm wie die Airopacks. Die Produktlinie kann darüber hinaus an den gleichen Fertigungsstandorten hergestellt werden und die Abfüllung kann in Eigenregie erfolgen. Die Pumpentechnologie passt somit ausgezeichnet in die bisherige Unternehmensstrategie.

Verwendung des Emissionserlöses für den Ausbau des Maschinenparks

Unter der Annahme, dass sämtliche neue Aktien platziert werden können, erwartet die Gesellschaft einen Bruttoerlös aus dem Verkauf der neuen Aktien von rund CHF 18.4 Mio. Da die von den beiden Hauptaktionären, Johannes Kelders sowie Nicolas Mathys, zu beziehenden neuen Aktien mehrheitlich mittels Verrechnung von Darlehensforderungen und Sacheinlage einer Pumpentechnologie liberiert werden sollen, erwartet die Gesellschaft einen Bruttoerlös in bar von rund CHF 7.2 Mio.

Die Gesellschaft beabsichtigt, diesen Erlös zur Finanzierung des Auf- und Ausbaus des operativen Geschäfts der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zu verwenden und ein Überbrückungsdarlehen von CHF 0.335 Mio. zurückzuzahlen. Insbesondere ist im Zusammenhang mit dem Joint Venture mit der Resilux Schweiz AG geplant, kurz- bis mittelfristig in den weiteren Aufbau des für die Herstellung der kommerziellen Produkte notwendigen Maschinenparks zu investieren.

Für weitere Informationen: I.P.S. Innovative Packaging Solutions AG Frans van der Vorst, CFO

Zugerstrasse 76b CH-6340 Baar

TF: +41 (0)41 766 35 00 E-Mail: frans.vandervorst@ips-grp.com www.ips-grp.com

I.P.S. Innovative Packaging Solutions AG ist ein führender Anbieter von mechanischen und druckgesteuerten Spenderverpackungstechnologien und -systemen für Hersteller und Anbieter von Kosmetik-, Körperpflege-, Pharma- und Nahrungsmittelprodukten. Mit der patentierten, innovativen Air0packTM-Technologie wird die Umweltbilanz gegenüber der aktuell verwendeten Verpackungstechnologie durch den Einsatz von natürlicher Luft als Treibmittel anstelle von Aerosol und PET als Ersatz von Aluminium deutlich verbessert. In Bilten verfügt die Gesellschaft im Rahmen eines Joint Ventures (Airolux AG) mit Resilux NV (www.resilux.com) über eine eigene Produktion mit einer Jahreskapazität von rund 40 Mio. Einheiten. Mit der Auslieferung der ersten Produkte hat IPS 2012 einen wichtigen Meilenstein zum kommerziellen Markteintritt erreicht. Seit 2010 ist die Gesellschaft an der Schweizer Börse kotiert. (Ticker: IPS / ISIN: CH0002013826).

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