DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG schließen Vereinbarung über den Zusammenschluss (Business Combination Agreement) ab

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

14.10.2013 18:27 

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Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG schließen Vereinbarung über den Zusammenschluss (Business Combination Agreement) ab.

Frankfurt am Main / Berlin, 14. Oktober 2013. Die Deutsche Wohnen AG (Deutsche Wohnen) und die GSW Immobilien AG (GSW) haben heute, auf Basis entsprechender Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat der beiden Unternehmen, eine Vereinbarung betreffend das Umtauschangebot der Deutsche Wohnen an die Aktionäre der GSW abgeschlossen. Diese Vereinbarung über den Zusammenschluss (Business Combination Agreement) enthält Absprachen im Hinblick auf die zukünftige Strategie und Struktur der kombinierten Unternehmensgruppe. So soll die bisherige Strategie der langfristigen, wertorientierten Bewirtschaftung der Immobilienbestände fortgesetzt werden und ein internes Integrationsprojekt aufgesetzt werden, um die Zusammenführung der beiden Unternehmen erfolgreich zu gestalten.

Vorbehaltlich ihrer Organpflichten wird die GSW das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen unterstützen. Insbesondere wird der Vorstand der GSW im Rahmen der gesetzlich geforderten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG bestätigen, dass seiner Ansicht nach Art und Höhe der von der Deutsche Wohnen angebotenen Gegenleistung für die Aktionäre der GSW fair und angemessen sind und dass er daher das Umtauschangebot unterstützt und seine Annahme durch die Aktionäre der GSW empfiehlt. Schließlich haben sich die Parteien wechselseitig verpflichtet, ihre Geschäfte bis zum Vollzug des Übernahmeangebots in einer Weise zu führen, die keine wesentlich nachteiligen Auswirkungen auf den Wert der GSW- bzw. der Deutsche Wohnen-Gruppe hat.

Der Vertrag sieht zudem vor, dass der Vorstand der Deutsche Wohnen, vorbehaltlich seiner Organpflichten, darauf hinwirken wird, dass ab der für das Geschäftsjahr 2014 zu zahlenden Dividende (einschließlich) die Höhe der von der Deutsche Wohnen an ihre Aktionäre zu zahlenden Dividende dauerhaft von derzeit ca. 50 % der Funds from Operations (FFO) (ohne Verkauf) auf ca. 60 % des FFO (ohne Verkauf) erhöht wird. Für das Geschäftsjahr 2013 bleibt es, wie geplant, bei einer erwarteten Ausschüttungsquote von ca. 50 % des FFO (ohne Verkauf).

Der Vorstand der Deutsche Wohnen und der Vorstand der GSW werden sich nach Vollzug des Umtauschangebots, vorbehaltlich ihrer jeweiligen Organpflichten, jeweils nach besten Kräften bemühen, dass die Herren Andreas Segal und Jörg Schwagenscheidt vom Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen zu Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen bestellt werden und die Laufzeiten und Konditionen ihrer derzeit gültigen Vorstandsverträge auf die Deutsche Wohnen übertragen werden. Der Vorstandsvorsitz (CEO) verbleibt bei Michael Zahn. Der Vorstand der Deutsche Wohnen wird sich nach Durchführung des Umtauschangebots, vorbehaltlich der Organpflichten, nach besten Kräften bemühen, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats der GSW für eine ordentliche Amtsperiode als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen gewählt oder, soweit ein gegenwärtig amtierender Anteilseignervertreter sein Amt freiwillig niederlegen sollte, gerichtlich nach § 104 AktG bestellt wird.

Basierend auf der Zustimmung der Aktionäre der Deutsche Wohnen zu den Kapitalbeschlüssen zur Schaffung der neuen Deutsche Wohnen-Aktien für Zwecke des Umtauschangebots auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 (mit jeweils 99,49 % Zustimmung) sieht die Deutsche Wohnen diese Vereinbarung und die nunmehrige Unterstützung des Übernahmeangebots durch die GSW als einen weiteren zentralen Schritt zur erfolgreichen Umsetzung des Umtauschangebots an. Die Frist zum Umtausch der GSW-Aktien in Deutsche Wohnen-Aktien läuft, wie angekündigt, bis zum 30. Oktober 2013, 24 Uhr. Sofern das Angebot erfolgreich verläuft, ist eine Abwicklung (Closing) noch in diesem Jahr möglich.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von GSW Immobilien-Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Deutsche Wohnen Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von GSW Immobilien-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

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Die Deutsche Wohnen Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Deutsche Wohnen-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot der Deutsche Wohnen Aktien in den USA statt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen AG oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar GSW Immobilien-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf GSW Immobilien-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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