DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien u. Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE und antizipatorisches Pflichtangebot für alle Aktien d. ECO Business-Immobilien AG an

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

15.02.2015 21:20 

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AD-HOC-MELDUNG NACH § 15 WPHG

Deutsche Wohnen AG kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien und Wandelschuldverschreibungen der conwert Immobilien Invest SE sowie antizipatorisches Pflichtangebot für alle Aktien der ECO Business-Immobilien AG an

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG ("Deutsche Wohnen") haben heute beschlossen, dass die Deutsche Wohnen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot auf Kontrollerlangung (Barangebot) nach den Regeln des Österreichischen Übernahmegesetzes für alle ausstehenden Aktien der conwert Immobilien Invest SE ("Conwert"), die nicht von der Conwert gehalten werden, abgeben wird ("Übernahmeangebot"). Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 11,50 Euro je Conwert-Aktie zu bieten.

Der beabsichtigte Bar-Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 21,5 Prozent auf den volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der vergangenen sechs Monate.

Das Übernahmeangebot wird auch die Wandelschuldverschreibungen der Conwert umfassen. In der Annahmefrist beabsichtigt die Deutsche Wohnen einen Bar-Angebotspreis von 111.868 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 119.295 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 zu bieten. Der Bar-Angebotspreis in der Nachfrist soll voraussichtlich 107.376 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2016 und 102.041 Euro je Nominale 100.000 Euro für die Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2018 betragen.

Der größte Conwert-Aktionär, die Haselsteiner Familien-Privatstiftung ("HFP"), unterstützt das Angebot der Deutsche Wohnen und hat sich verpflichtet, mit einem direkt und indirekt gehaltenen Anteil von rund 19 Prozent des Grundkapitals an dem Übernahmeangebot teilzunehmen. Damit reduziert HFP ihren Anteil auf rund 5,1 Prozent (vollständig verwässert). Neben der HFP werden auch der Investor Karl Ehlerding sowie weitere Mitglieder der Familie Ehlerding ihre Aktien und Optionen und damit 6,6 Prozent der umlaufenden Aktien unter dem Übernahmeangebot verkaufen (davon 1,2 Prozent in der Nachfrist).

Bei einer erfolgreichen Übernahme durch die Deutsche Wohnen hätte Conwert durch den etablierten Zugang der Deutsche Wohnen zu Finanzierungen mit vorteilhaften Konditionen deutlich günstigere Refinanzierungsmöglichkeiten.

Die Finanzierung der Transaktion wird über eine Brückenfinanzierung durch die beteiligten Banken über rund 900 Mio. Euro sowie freie Liquidität erfolgen. Im Laufe des Jahres 2015 soll die in Anspruch genommene Brückenfinanzierung vollständig durch eine Kapitalerhöhung abgelöst werden. Die Deutsche Wohnen hält zudem an ihrer Prognose für ihren Verschuldungsgrad (LTV) von rund 50 Prozent zum Jahresende 2015 fest.

Das Übernahmeangebot wird u.a. unter der Bedingung der kartellrechtlichen Freigabe in Deutschland und Österreich sowie der gesetzlichen Mindestannahmequote von 50 Prozent + 1 Aktie der angebotsgegenständlichen Aktien stehen. Der Vorstand der Deutsche Wohnen plant in Entsprechung der gesetzlichen Vorgaben eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage in den nächsten Wochen. Diese wird auch die genauen Fristen und Modalitäten für die Annahme des Übernahmeangebots enthalten. Die Angebotsunterlage wird auch im Internet unter www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik "Investor Relations" sowie auf den Websites der Zielgesellschaft (www.conwert.com) und der Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.

Gleichlaufend zum Übernahmeangebot an die Beteiligungspapierinhaber der Conwert wird die Deutsche Wohnen auch ein antizipatorisches Pflichtangebot gemäß §§ 22 ff öÜbG für alle ausstehenden Aktien der ECO Business-Immobilien AG ("ECO"), die nicht von der Conwert gehalten werden, abgeben. Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen Bar-Angebotspreis von 6,35 Euro je ECO-Aktie zu bieten.

Ziel des Pflichtangebots ist es, die sich für die Deutsche Wohnen im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots bei Conwert ergebende gesetzliche Angebotspflicht bei ECO zu antizipieren. Das Pflichtangebot steht unter der Bedingung der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots bei Conwert. Der Vorstand der Deutsche Wohnen plant in Entsprechung der gesetzlichen Vorgaben eine Veröffentlichung der Angebotsunterlage in den nächsten Wochen. Diese wird auch die genauen Fristen und Modalitäten für die Annahme des Pflichtangebots enthalten. Die Angebotsunterlage wird auch im Internet unter www.deutsche-wohnen.de unter der Rubrik "Investor Relations" sowie auf den Websites der Zielgesellschaft (www.conwert.at) und der Österreichischen Übernahmekommission (www.takeover.at) abrufbar sein.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Conwert oder der ECO dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die österreichische Übernahmekommission in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Investoren und Inhabern von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des österreichischen Rechts, insbesondere des österreichischen Übernahmerechts ("Übernahmegesetz"), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Jurisdiktionen (einschließlich Australien und Japan) als Österreich durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Conwert-Wertpapieren oder ECO-Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion als Österreich geschützt zu werden

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit österreichischer Marktpraxis erfolgt, können die Deutsche Wohnen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Conwert-Wertpapiere oder ECO-Wertpapiere gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach österreichischem Recht oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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