DGAP-Adhoc: CONSUS Real Estate AG: Erwerb von 22,18% des Grundkapitals durch Ado Properties;Kaufoption bzgl. weiterer 50,97% Consus Aktien Mgl. späteres Angebot auf Aktien der Minderheitsaktionäre Strategische Kooperationsvereinbarung zw. der Ado Properties/CONSUS

DGAP-Ad-hoc: CONSUS Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

CONSUS Real Estate AG: Erwerb von 22,18 % des Grundkapitals durch Ado Properties;Kaufoption bzgl. weiterer 50,97 % Consus Aktien Mgl. späteres Angebot auf Aktien der Minderheitsaktionäre Strategische Kooperationsvereinbarung zw. der Ado Properties/CONSUS

15.12.2019 / 17:58 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

CONSUS Real Estate AG

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN ODER INNERHALB DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

- Erwerb von 22,18 % des Grundkapitals durch Ado Properties; Kaufoption bezüglich weiterer 50,97 % Consus Aktien

- Mögliches späteres Angebot auf Aktien der Minderheitsaktionäre

- Strategische Kooperationsvereinbarung zwischen der Ado Properties/CONSUS

Berlin, Dezember 15, 2019 17:10 CET

- Erwerb von 22,18 % des Grundkapitals der CONSUS Real Estate AG und Erwerb einer Kaufoption bezüglich weiterer 50,97 % ihrer Aktien durch die Ado Properties S.A.

- Mögliches späteres Angebot der Ado Properties S.A. bezüglich aller Aktien der Minderheitsaktionäre der CONSUS Real Estate AG

- Strategische Kooperationsvereinbarung zwischen der Ado Properties S.A. und CONSUS Real Estate AG

Der Vorstand der CONSUS Real Estate AG ("CONSUS") wurde von der ADO Properties S.A. ("Ado Properties") informiert, dass Ado Properties beschlossen hat, einen Anteil von 22.18 % des Grundkapitals der CONSUS von ausgewählten Minderheitsaktionären zu einem durchschnittlichen Aktienpreis von EUR 9.72 pro Aktie zu erwerben.

Darüber hinaus hat Ado Properties CONSUS darüber informiert, dass Ado Properties beabsichtigt, mit CONSUS größtem Aktionär, Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate"), einen Optionsvertrag abzuschließen, nach dem Ado Properties von Aggregate eine Call Option erhält, nach der Ado Properties CONSUS Aktien, die derzeit 50,97 % von CONSUS Gesamtaktienkapitals ausmachen, gegen Aktien an der Ado Properties erwerben kann. Ado Properties verpflichtet sich unter dem Optionsvertrag zudem, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Erwerb der verbleibenden CONSUS Aktien zu machen (vorbehaltlich etwaiger RETT-Blocker), sofern Ado Properties die vorgenannte Call Option ausgeübt hat. Als Gegenleistung pro CONSUS Aktie sollen die CONSUS Aktionäre jeweils 0.2390 neu geschaffene Ado Properties Aktien erhalten, wobei das Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch Ado Properties oder CONSUS anzupassen ist. Unter demselben Vertrag erhält Aggregate ein auf den Eintritt eines Kontrollwechsels bei Ado Properties bedingtes Andienungsrecht in Bezug auf ihre CONSUS Aktien. Bei Ausübung dieses Andienungsrechts ist Ado Properties verpflichtet, die von Aggregate gehaltenen CONSUS Aktien zu erwerben. Die Gegenleistung pro CONSUS Aktie besteht dabei nach Wahl von Ado Properties aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 8,35 oder der Hingabe von 0,2390 Ado Properties Aktien, wobei das letztgenannte Umtauschverhältnis im Falle von Dividenden und Eigenkapitalaufnahme durch Ado Properties oder CONSUS anzupassen ist.

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der CONSUS mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, mit der Ado Properties eine strategische Zusammenarbeitsvereinbarung abzuschließen, um auf diese Weise eine strategische Partnerschaft zwischen CONSUS und Ado Properties zu begründen ("Strategische Zusammenarbeitsvereinbarung"). Nach der Strategischen Zusammenarbeitsvereinbarung haben sich Ado Properties und Consus verpflichtet, bei existierenden und neuen Projekten zusammenzuarbeiten Bei Projekten, bei denen die Parteien zusammengearbeitet haben, hat Ado Properties das Recht, bei einem Angebot eines Dritten gleichzuziehen , um die zum Projekt gehörenden Vermögensgegenstände erwerben zu können.

Wichtige Informationen
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken. Sie stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf, Tausch oder zur Übertragung von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der CONSUS Real Estate AG in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die Wertpapiere der CONSUS Real Estate AG dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht. Die Wertpapiere der CONSUS Real Estate AG wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR"), die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedstaaten") richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie ("Qualifizierte Anleger"). Für diese Zwecke meint "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der 2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt).

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der CONSUS Real Estate AG zum Ausdruck und beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die CONSUS Real Estate AG nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der CONSUS Real Estate AG liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen und Entwicklungen abweichen können.

Kontakt:
Investor Relations
Robert Stierwald
Telefon +49 30 965 357 90264
investors@consus.ag

15.12.2019 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

CONSUS Real Estate AG

Kurfürstendamm 188-189

10707 Berlin

Deutschland

Telefon:

+49 (0)30 965 357 90 300

E-Mail:

info@consus.ag

Internet:

www.consus.ag

ISIN:

DE000A2DA414

WKN:

A2DA41

Börsen:

Freiverkehr in Düsseldorf, Frankfurt (Scale), München (m:access), Stuttgart, Tradegate Exchange

EQS News ID:

936409

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

936409 15.12.2019 CET/CEST