DGAP-Adhoc: Bekanntmachung des Umtauschverhältnisses für die Abfindung und die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung im angestrebten Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

DGAP-Ad-hoc: TLG IMMOBILIEN AG / Schlagwort(e): Vertrag/Fusionen & Übernahmen

Bekanntmachung des Umtauschverhältnisses für die Abfindung und die Höhe der jährlichen Ausgleichszahlung im angestrebten Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

04.10.2017 / 19:55 CET/CEST

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Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG IMMOBILIEN") hat am 27. Juni 2017 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft ("WCM") zum Erwerb sämtlicher Aktien der WCM (die "WCM-Aktien") veröffentlicht. Die weitere Frist für die Annahme des Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ist am 26. September 2017, 24:00 Uhr (MESZ) abgelaufen. Das Übernahmeangebot ist für insgesamt 117.505.327 WCM-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von rund 85,89 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der WCM. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht nur noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der unter Ziffer 11.1.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingung (Eintragung der Angebotskapitalerhöhung I).

Am 29. September 2017 hat der Vorstand der TLG IMMOBILIEN angesichts der hohen Annahmequote für das Übernahmeangebot seine Absicht bekannt gegeben, wie in Ziffer 8.5.1 der Angebotsunterlage dargestellt den Abschluss eines Beherrschungsvertrags im Sinne des § 291 Aktiengesetz zwischen der TLG IMMOBILIEN als herrschendem Unternehmen und der WCM als beherrschtem Unternehmen (der "Beherrschungsvertrag") vorzubereiten und herbeizuführen. Der Beherrschungsvertrag dient dazu, die Integration der WCM in die TLG IMMOBILIEN möglichst wertschaffend zu vollziehen.

Am heutigen Tage haben sich die Vorstände der TLG IMMOBILIEN und der WCM mit Zustimmung der Aufsichtsräte der TLG IMMOBILIEN und der WCM nunmehr auf die Bedingungen des Beherrschungsvertrags geeinigt. Zudem haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der TLG IMMOBILIEN beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN einzuberufen, in der unter anderem über die Zustimmung zum Abschluss dieses Beherrschungsvertrags Beschluss gefasst werden soll. Der Beherrschungsvertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären der WCM für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichszahlung in Form einer Garantiedividende in Höhe von EUR 0,13 brutto je WCM-Aktie gewährt wird. Überdies soll den außenstehenden Aktionären der WCM ein Angebot auf Erwerb ihrer WCM-Aktien gegen Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TLG IMMOBILIEN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 im Umtauschverhältnis von 4 neuen Stückaktien der TLG IMMOBILIEN gegen jeweils 23 WCM-Aktien unterbreitet werden (das "Abfindungsangebot"). Die Höhe der Garantiedividende und das Umtauschverhältnis für das Abfindungsangebot wurden in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Bewertung der Unternehmenswerte der TLG IMMOBILIEN und der WCM festgelegt. Das Umtauschverhältnis entspricht der Angebotsgegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots.

Berlin, den 4. Oktober 2017 
TLG IMMOBILIEN AG

Kontakt
Sven Annutsch
Investor Relations
Telefon: +49 30 2470 6089 
E-Mail: sven.annutsch@tlg.de

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der WCM oder der TLG IMMOBILIEN dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der WCM wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der WCM können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") hat die Angebotsunterlage und/oder das Übernahmeangebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen strafrechtliche Bestimmungen der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Übernahmeangebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (U.S. GAAP) erstellen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Übernahmeangebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt. Das Übernahmeangebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S.-Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die TLG IMMOBILIEN und die WCM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die TLG IMMOBILIEN oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots noch nach Ablauf der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere der WCM erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen, insbesondere im Rahmen des Abfindungsangebots. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der WCM gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Einzelheiten des Abfindungsangebots werden sich aus dem im Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Abfindungsangebot ergeben. Außerdem werden die Aktionäre der WCM über ihre jeweilige Depotbank weitere Hinweise zur technischen Abwicklung des Abfindungsangebots erhalten. Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der neuen Aktien aus bedingtem Kapital wird die TLG IMMOBILIEN einen Wertpapierprospekt erstellen und nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichen

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der TLG IMMOBILIEN und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die WCM und die verbleibenden Aktionäre der WCM oder zukünftiger Finanzergebnisse der WCM, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, welche die TLG IMMOBILIEN und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der TLG IMMOBILIEN oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder Entwicklungen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen Ereignissen und Entwicklungen abweichen können.

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