DGAP-Adhoc: AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2% des Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden Beteiligungsprogramms für ihre Gründer

DGAP-Ad-hoc: AUTO1 Group SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2 % des Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden Beteiligungsprogramms für ihre Gründer

23.03.2021 / 19:54 CET/CEST

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AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2 % des Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden Beteiligungsprogramms für ihre Gründer. Auch sonstige Ansprüche aus bestehenden Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen sollen künftig jeweils durch Ausgabe von Aktien an die Begünstigten abgewickelt werden.

Berlin, 23. März 2021 - Die Gesellschaft wird in Ausnutzung ihres genehmigten Kapitals ihr Grundkapital um EUR 4.529.732,00 durch Ausgabe von insgesamt 4.529.732 neuen Aktien (rund 2,2 % des derzeitigen Grundkapitals) erhöhen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den Vorstandsvorsitzenden Christian Bertermann und das frühere Vorstands- und jetzige Aufsichtsratsmitglied Hakan Koç zur teilweisen Abwicklung eines bestehenden Beteiligungsprogramms, des sogenannten Long-term Incentive Plan 2017. Dies haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft heute beschlossen.

In Rahmen des Long-term Incentive Plan 2017 wurden an Christian Bertermann und Hakan Koç als Langfristvergütung virtuelle Aktien ausgegeben, deren Auszahlungsvoraussetzungen von der Entwicklung des Börsenkurses in einem 24-Monatszeitraum nach dem Börsengang abhängen. Für zwei Drittel dieser virtuellen Aktien sind die Auszahlungsvoraussetzungen mittlerweile erfüllt. Zur Abwicklung werden an die beiden Begünstigten gegen Einbringung ihrer Auszahlungsansprüche aus den betreffenden virtuellen Aktien je 2.264.866 neue Aktien ausgegeben. Sie dürfen bis zum Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug des Börsengangs nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragen werden und unterliegen im Falle von Christian Bertermann zusätzlich auch einer im Rahmen des Börsengangs gegenüber den Emissionsbanken vereinbarten Veräußerungssperre. Der Aufsichtsrat hat jedoch einer Veräußerung von Aktien zugestimmt, die zur Deckung der durch die Abwicklung ausgelösten Steuern erfolgt. Die danach verbleibenden Aktien beabsichtigen die Begünstigten an ihre jeweiligen Beteiligungsgesellschaften zu veräußern, die hierzu in die Halteverpflichtung der Begünstigten eintreten werden; auch hierzu hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich heute ferner im Grundsatz auf Folgendes verständigt:

• Auch sonstige Ansprüche aus bestehenden Beteiligungsprogrammen sollen künftig grundsätzlich durch Ausgabe von Aktien an die Begünstigten abgewickelt werden. Die benötigten Aktien sollen hierzu wiederum jeweils aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit im Einzelfall zur Abwicklung nicht eigene Aktien verwendet werden.
• Bei diesen Programmen kann eine Abwicklung von den Teilnehmern in der Regel nicht vor Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug des Börsengangs verlangt werden. Für einzelne Teilnehmer aus dem Ausland wird die Gesellschaft jedoch ggf. eine vorgezogene Abwicklung vornehmen, unter anderem, um besonderen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen für diese Teilnehmer Rechnung zu tragen. In diesen Fällen werden die ausgegebenen Aktien bis zum Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug des Börsengangs einer Veräußerungssperre (mit üblichen Ausnahmen u.a. für eine Veräußerung von Aktien zur Deckung anfallender Steuern) unterliegen. Die Gesellschaft beabsichtigt, zu diesem Zweck in den nächsten Monaten eine oder mehrere weitere Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zur Ausgabe neuer Aktien an die betreffenden Teilnehmer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von voraussichtlich bis zu rund 0,6 % des Grundkapitals durchzuführen.
• Für den Fall, dass für die noch verbleibenden virtuellen Aktien des Long-term Incentive Plan 2017 ebenfalls die Ausübungsvoraussetzungen eintreten, beabsichtigt die Gesellschaft zur Abwicklung auch hier wiederum zeitnah nach Eintritt der Ausübungsvoraussetzungen eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, bei welcher neue Aktien an die Begünstigten ausgegeben werden.

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