DGAP-Adhoc: Air Berlin Finance B.V.: Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die Platzierung neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

DGAP-Ad-hoc: Air Berlin PLC / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung

Air Berlin Finance B.V.: Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die Platzierung neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

17.02.2017 / 22:23 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Air Berlin teilt das Ergebnis des Umtauschangebots für ihre bestehenden Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und die Platzierung neuer, am 6. März 2019 fälliger Wandelschuldverschreibungen mit

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

Amsterdam, 17. Februar 2017 - Air Berlin Finance B.V. gibt bekannt: (i) das Ergebnis ihrer Aufforderung an die Gläubiger ihrer bestehenden 6,00 % garantierten Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 (ISIN DE000A1HGM38) mit einem ausstehenden Nennbetrag von EUR 140 Mio., die in auf den Namen lautende Stammaktien der Air Berlin PLC wandelbar sind, diese Schuldverschreibungen gegen neue 8,50 % garantierte Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 umzutauschen, und (ii) die Platzierung durch die Air Berlin Finance B.V. von weiteren neuen 8,50 % Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 und garantiert durch die Air Berlin PLC, die in Stammaktien der Air Berlin PLC wandelbar sind.

Die Gläubiger der bestehenden Wandelschuldverschreibungen haben Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 41,3 Mio. zum Umtausch angeboten. Als Teil davon hat Etihad Airways P.J.S.C. sämtliche von ihr gehaltenen bestehenden Wandelschuldverschreibungen im Betrag von EUR 40 Mio. zum Umtausch angeboten. Auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von 1:1 werden aufgrund des Umtauschangebots neue Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 41,3 Mio. emittiert. Nach erfolgtem Umtausch beträgt der ausstehende Gesamtnennbetrag der bestehenden Wandelschuldverschreibungen EUR 98,7 Mio.

Neben den neuen Wandelschuldverschreibungen, die als Ergebnis des Umtauschangebots zu emittieren sind, wird die Air Berlin Finance B.V. voraussichtlich weitere neue Wandelschuldverschreibungen derselben Serie in einem Gesamtnennbetrag von EUR 83,7 Mio. emittieren. Die Air Berlin PLC beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission dieser zusätzlichen neuen Wandelschuldverschreibungen für Refinanzierungs- und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Um die Emission der neuen Wandelschuldverschreibungen zu unterstützen, hat Etihad Airways P.J.S.C. in Bezug auf einen Nennbetrag von EUR 53,7 Mio. der neuen Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank plc abgeschlossen. Die HSBC Bank plc wird neue Wandelschuldverschreibungen in einem Betrag, der dem Bezugsbetrag des Total Return Swap entspricht, erwerben.

Der anfängliche Wandlungspreis der neuen Wandelschuldverschreibungen wurde auf EUR 1,15 festgelegt, was einer Prämie von 92,69 % über dem volumengewichteten Durchschnittspreis einer Aktie der Air Berlin PLC am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums vom 9. Februar 2017 um 9.00 Uhr (MEZ) bis zum 17. Februar 2017 um 17.00 Uhr (MEZ) entspricht.

Als Ergebnis des Umtauschangebots und des Angebots der neuen Wandelschuldverschreibungen wird die Air Berlin Finance B.V. neue Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A19DMC0) im Gesamtbetrag von EUR 125 Mio. emittieren. Die Emission und Abwicklung der neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am 22. Februar 2017 erfolgen.

Mitteilende Person:
Michelle Johnson, Director
E-Mail: ir@airberlin.com

Air Berlin Finance B.V., De entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam, Niederlande; ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Markt der Luxembourg Stock Exchange; ISIN DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013), Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den USA, Kanada, Australien und Japan sowie in Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC (die "Wertpapiere") unzulässig sind. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Air Berlin PLC dar. Die Wertpapiere dürfen in den USA oder an US-Personen, wie in Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung (der "Securities Act") definiert, nur nach vorheriger Registrierung oder aufgrund einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis angeboten oder verkauft werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den USA statt.

Das Umtauschangebot und das Angebot erfolgen nicht (und wird nicht erfolgen), weder unmittelbar noch mittelbar, in den oder in die Vereinigten Staaten und auch weder durch die Verwendung von Postsendungen oder anderen Formen der Übermittlung (einschließlich einer Übermittlung per Fax, Telefon oder Internet) im zwischenstaatlichen oder ausländischen Geschäftsverkehr noch über irgendwelche Einrichtungen einer inländischen Börse der Vereinigten Staaten, und das Umtauschangebot und das Angebot können nicht durch eine solche Verwendung oder derartige Mittel oder Einrichtungen oder aus den Vereinigten Staaten angenommen werden.

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