DGAP-Adhoc: Air Berlin Finance B.V.: Air Berlin gibt ein Umtauschangebot für ihre Wandelschuldverschreibungen fällig in 2019 bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu EUR 85 Mio. durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen

DGAP-Ad-hoc: Air Berlin PLC / Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung

Air Berlin Finance B.V.: Air Berlin gibt ein Umtauschangebot für ihre Wandelschuldverschreibungen fällig in 2019 bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu EUR 85 Mio. durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen

09.02.2017 / 11:08 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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Air Berlin gibt ein Umtauschangebot für ihre Wandelschuldverschreibungen fällig in 2019 bekannt und beabsichtigt, einen zusätzlichen Betrag von bis zu EUR 85 Mio. durch die Emission neuer Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung, MAR)

Amsterdam, 9. Februar 2017 - Air Berlin Finance B..V. gibt bekannt, dass sie beabsichtigt, (i) die Gläubiger ihrer bestehenden 6,00 % garantierten Wandelschuldverschreibungen fällig am 6. März 2019 (ISIN DE000A1HGM38) mit einem ausstehenden Nennbetrag von EUR 140 Mio., die zu einem Wandlungspreis von aktuell EUR 2,11 in auf den Namen lautende Stammaktien wandelbar sind, aufzufordern, diese Schuldverschreibungen gegen neue garantierte Wandelschuldverschreibungen umzutauschen, und (ii) einen Betrag von zusätzlich bis zu EUR 85 Mio. mittels eines weiteren Angebots der neuen Wandelschuldverschreibungen aufzunehmen.

Zu diesem Zweck beabsichtigt Air Berlin Finance B.V., neue, von der Air Berlin PLC garantierte und am 6 März 2019 fällige Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125 Mio. zu emittieren. Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden über einen quartalsweise fälligen Kupon von 8,50 % p.a. verfügen, und der anfängliche Wandlungspreis wird auf EUR 1,15 festgesetzt werden. Die Gläubiger der neuen Wandelschuldverschreibungen werden berechtigt sein, von der Air Berlin Finance B.V. die Rückzahlung der neuen Wandelschuldverschreibungen zum 29. Dezember 2017 zu verlangen (während die Gläubiger der bestehenden Wandelschuldverschreibungen das Recht haben, von der Air Berlin Finance B.V. die Rückzahlung der Anleihen am 6. März 2017 zu verlangen). Die neuen Wandelschuldverschreibungen werden mit einer Stückelung von EUR 100.000 emittiert.

Das Wandlungsverhältnis beträgt 1:1. Die Air Berlin Finance B.V. beabsichtigt, die zusätzlichen neuen Wandelschuldverschreibungen, die dieselben Bedingungen haben wie die im Rahmen des Umtauschangebots zu emittierenden Wandelschuldverschreibungen, mit einem Ausgabepreis von 100 % zu emittieren. Air Berlin PLC beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot der zusätzlichen Wandelschuldverschreibungen für Refinanzierungs- und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung beginnt die Umtausch- und Zeichnungsperiode am 9. Februar 2017 und endet am 17. Februar 2017.

Etihad Airways P.J.S.C. hat der Air Berlin Finance B.V. mitgeteilt, dass die Etihad Airways P.J.S.C. beabsichtigt, den gesamten von ihr gehaltenen Bestand bestehender Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 40 Mio. zum Umtausch in neue Wandelschuldverschreibungen anzubieten. Um das Angebot der neuen Wandelschuldverschreibungen zu unterstützen, wird die Etihad Airways P.J.S.C. des Weiteren in Bezug auf einen Teil der neuen Wandelschuldverschreibungen einen Total Return Swap mit der HSBC Bank plc abschließen, die als Dealer Manager, Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner fungiert. Der Nennbetrag der neuen Wandelschuldverschreibungen, die Gegenstand des Total Return Swap sein werden, wird nach Ablauf des Umtauschangebotszeitraums ermittelt.

Die Emission und Abwicklung der neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich um den 22. Februar 2017 erfolgen.

Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V. beabsichtigen, die Einbeziehung der neuen Wandelschuldverschreibungen in das Quotation Board-Segment des Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V. haben einer Sperrfrist (Lock-up) von drei Monaten nach dem Abwicklungstag vorbehaltlich üblicher Ausnahmen zugestimmt.

Mitteilende Person:
Michelle Johnson, Director
E-Mail: ir@airberlin.com

Air Berlin Finance B.V., De entree 99 - 197, 1101 HE Amsterdam, Niederlande; ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Markt der Luxembourg Stock Exchange; ISIN DE000A1HGM38 (Wandelanleihe 2013), Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse

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