DGAP-Adhoc: ADO Properties S.A.: ADO übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real Estate AG aus,verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG

DGAP-Ad-hoc: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

ADO Properties S.A.: ADO übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real Estate AG aus,verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG

29.06.2020 / 06:23 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

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ADO Properties S.A übt Call Option zur Kontrollerlangung über Consus Real Estate AG aus, verfolgt weiterhin eine Bezugsrechtskapitalerhöhung und plant freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO").

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Großherzogtum Luxemburg, 29. Juni 2020

Am 15. Dezember 2019 hat die ADO Properties S.A. ("ADO Properties") bekannt gegeben, dass sie mit der Aggregate Holdings S.A. ("Aggregate") eine Call Option zum Erwerb von 69.619.173 durch die Aggregate gehaltenen Aktien an der Consus Real Estate AG ("Consus") abgeschlossen hat (die "Call Option").

Der Verwaltungsrat der ADO Properties (der "Verwaltungsrat") hat beschlossen, die Call Option auszuüben um Kontrolle über Consus zu erwerben. Die Abwicklung der Call Option wird in mehreren Tranchen erfolgen, bestehend aus der Übertragung von bestehenden sowie neu zu schaffenden Aktien der ADO Properties (zusammen, die "ADO Properties Aktien") an Aggregate. Auf Basis der Call Option ist Aggregate berechtigt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, je Consus Aktie umtauschweise 0,2390 ADO Properties Aktien zu erhalten. Sollten die neuen Aktien in ADO Properties erst nach der Bezugsrechtskapitalerhöhung an Aggregate ausgegeben werden, wird das Umtauschverhältnis anhand der TERP-Formel (theoretical ex-rights price Formel) der ADO Properties Aktien angepasst.

ADO Properties beabsichtigt weiterhin, vorbehaltlich des Marktumfelds, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung im dritten Quartal 2020 durchzuführen. Um das Volumen der Bezugsrechtskapitalerhöhung auf €450 Millionen zu reduzieren hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Hauptversammlung der ADO Properties vorzuschlagen, keine Dividenden für das Geschäftsjahr 2019 auszuschütten. Die Großaktionäre der ADO Properties sowie Aggregate haben sich dazu verpflichtet, sich gemäß ihres jeweiligen Anteils, an der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu beteiligen. Es wird erwartet, dass die Call Option bis zum Beginn der Bezugsrechtskapitalerhöhung vollständig vollzogen sein wird.

Nach Vollzug der Call Option beabsichtigt ADO Properties sämtlichen Aktionären der Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der Consus (ISIN: DE000A2DA414) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Tauschangebots ("Erwerbsangebot") zu unterbreiten. Es ist beabsichtigt, das Erwerbsangebot nach Maßgabe des gleichen Umtauschverhältnisses von 0,2390 ADO Properties Aktien je Consus Aktie (angepasst für die Bezugsrechtskapitalerhöhung) durchzuführen, das auch der Call Option zugrunde liegt. Die Aktien in ADO Properties, die als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbsangebots zu schaffen sind, werden im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung geschaffen. Im Rahmen der Ausübung der Call Option hat ADO Properties unwiderrufliche Zusagen erhalten, die nach Vollzug des Erwerbsangebots zu einer Beteiligung an Consus von über 80 % führen werden. Die endgültigen Bedingungen des Erwerbsangebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, welche unmittelbar vor Beginn des Erwerbsangebots auf der Internetseite der ADO Properties veröffentlicht werden wird.

Darüber hinaus beabsichtigt der Verwaltungsrat Vorbereitungsmaßnahmen für den möglichen Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen ADO Properties als herrschendem Unternehmen und Consus als beherrschtem Unternehmen einzuleiten (der "Beherrschungsvertrag"), um die Integration der Consus in die ADO Gruppe voranzutreiben. Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist von weiteren Schritten abhängig, einschließlich der Einholung einer IDW S1 Bewertung der Consus und der Zustimmung der Hauptversammlung der Consus zum Beherrschungsvertrag. Nach Abschluss des Beherrschungsvertrags wird ADO Properties den außenstehenden Aktionären der Consus ein Angebot zum Erwerb ihrer Consus Aktien im Tausch für Aktien der ADO Properties machen und für die Dauer des Beherrschungsvertrags eine jährliche Ausgleichzahlung leisten.

Mitteilende Person:
Colleen Yorke, Legal Counsel
+49 30 403 907 543
c.yorke@ado.berlin

Wichtige Hinweise

Diese Mitteilung stellt weder ein Inserat noch ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien von ADO Properties S.A. ("ADO Properties") oder Consus Real Estate ("Consus") dar und sollte bei jeglicher Investitionsentscheidung über den Kauf, die Zeichnung oder den anderweitigen Erwerb von Aktien von ADO Properties oder Consus nicht als verlässlich angesehen werden. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") betreffende Bestimmungen werden am Tag der Veröffentlichung in der Angebotsunterlage, welche in Übereinstimmung mit anwendbaren Gesetzen und Vorschriften weder der Gestattung noch der Überprüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) bedarf, dargestellt (die "Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von Consus Aktien wird geraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen und Mitteilungen (zusammenfassend, die "Übernahmeangebotsdokumentation") zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird das Übernahmeangebot weder unmittelbar noch mittelbar in jeglicher Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Insbesondere die ADO Properties Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots an die Consus Aktionäre übertragen werden sollen (die "Angebotsaktien"), wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Staates, Bezirks oder einem anderen Recht der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Angebotsaktien dürfen weder direkt noch indirekt Consus Aktionären mit Sitz in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "US-Aktionäre") oder Bevollmächtigten, Ernannten, Treuhändern, Depotbanken oder anderen Personen, die für Rechnung oder zugunsten von US-Aktionären handeln, angeboten, verkauft oder geliefert werden, sofern nicht eine anwendbare Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act, oder eine Transaktion die diesen nicht unterliegt, vorliegt und diese mit den geltenden staatlichen Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika übereinstimmt. Die Angebotsaktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika unter Berufung auf die in Rule 802 des U.S. Securities Act vorgesehene Befreiung von den Registrierungsanforderungen angeboten.

Das Übernahmeangebot unterliegt nicht den ,U.S. Tender Offer Rules', die in der Regulation 14D des United States Securities Exchange Act von 1934 in ihrer jeweils gültigen Fassung ("U.S. Exchange Act") enthalten sind und wird gegenüber den US-Aktionären im Rahmen von Ausnahmeregelungen unter Rule 14d-1(c) des Exchange Act abgegeben. Diese Ausnahmeregelungen erlauben es einem Bieter, bestimmte inhaltliche und verfahrensrechtliche Anforderungen des U.S. Exchange Act bezüglich Übernahmeangeboten einzuhalten, indem Recht oder Praxis des eigenen Heimatlandes eingehalten wird und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Regeln des U.S. Exchange Act. Dementsprechend erfolgt das Übernahmeangebot in Übereinstimmung mit den geltenden regulatorischen und Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften nach deutschem Recht, einschließlich Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan und Abwicklungsprozess, die von jenen abweichen, die in den Übernahmevorschriften und -gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika vorgesehen sind.

Inhaber von Consus Wertpapieren sollten sich darüber im Klaren sein, dass sich ADO Properties das Recht vorbehält, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des Übernahmeangebots, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Wertpapiere von Consus zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Consus Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die in der Übernahmeangebotsdokumentation beschriebene Transaktion betrifft Wertpapiere luxemburgischer und deutscher Unternehmen. Informationen, die im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot verbreitet werden, unterliegen den Offenlegungspflichten der Bundesrepublik Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika unterscheiden. Die in dieser Übernahmeangebotsdokumentation enthaltenen oder durch Verweis aufgenommenen Finanzinformationen wurden gemäß den in Luxemburg oder Deutschland geltenden Rechnungslegungsstandards erstellt, die möglicherweise nicht mit den Abschlüssen oder Finanzinformationen von Unternehmen aus jedem anderen Land vergleichbar sind. Die Übernahmeangebotsdokumentation kann zusätzliche finanzielle Kennzahlen enthalten, die im anwendbaren Finanzberichterstattungsrahmen nicht klar definiert sind, welche alternative Leistungskennzahlen (Non-IFRS Kennzahlen) sind oder sein könnten. Die Finanz- und Ertragslage und der Cash Flow der ADO Properties sollte nicht alleine auf Grundlage dieser alternativen zusätzlichen finanziellen Kennzahlen beurteilt werden. Unter keinen Umständen ersetzen sie die Leistungskennzahlen in den konsolidierten Finanzabschlüssen und die in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsnormen erstellt wurden. Die Berechnung durch andere Unternehmen, welche ähnlich betitelte alternative Leistungskennzahlen erstellen oder beschreiben, könnten trotz der Verwendung derselben oder ähnlicher Terminologie variieren.

Es kann für die Aktionäre schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen durchzusetzen, da sich ADO Properties und Consus jeweils in einer Nicht-US-amerikanischen Jurisdiktion befinden und ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Nicht-U.S.-Bundesstaaten ansässig sind. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Consus können sich möglicherweise nicht auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern berufen, die nicht den Bestimmungen von Luxemburg oder Deutschland entsprechen. Inhaber von Wertpapieren von ADO Properties und Consus sind möglicherweise nicht in der Lage, ADO Properties, Consus oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Board Mitglieder in Luxemburg oder Deutschland wegen Verstößen gegen das U.S.-amerikanische Wertpapiergesetz zu verklagen. Es kann schwierig sein, ADO Properties, Consus oder eines ihrer verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines U.S.-Gerichts zu unterwerfen.

Bestimmte Aussagen, die im Zusammengang mit dem Übernahmeangebot oder in der Übernahmeangebotsdokumentation getroffen wurden, können "zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken und Ungewissheiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind grundsätzlich erkennbar durch die Verwendung von Begriffen wie ,können', ,werden, ,sollen', ,planen', ,erwarten', ,antizipieren', ,schätzen', ,glauben', ,davon ausgehen', ,beabsichtigen', ,anstreben' oder ,etwas anvisieren', sowie auch durch die Negativformulierung oder ähnliche oder vergleichbare Wendungen dieser Begriffe. Die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder Plänen, die von Natur aus wesentlichen Risiken, Unsicherheiten und Eventualitäten, die jeweils gewissen Veränderungen ausgesetzt sind, unterworfen sind. ADO Properties gibt keine und wird keine Zusicherung darüber, dass jegliche zukunftsgerichtete Aussage erreicht oder sich als richtig erweisen wird, abgeben. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts- und Finanzlage, die Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen geschätzt oder beabsichtigt wurden, abweichen. ADO Properties übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht davon aus, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere hierin enthaltene Informationen öffentlich zu aktualisieren, öffentlich zu überprüfen oder öffentlich zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig gesetzlich vorgeschrieben.

Großherzogtum Luxemburg, 29. Juni 2020

ADO Properties S.A.
Verwaltungsrat

Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO

29.06.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

ADO Properties S.A.

1B Heienhaff

1736 Senningerberg

Luxemburg

Telefon:

+352 278 456 710

Fax:

+352 203 015 00

E-Mail:

ir@ado.properties

Internet:

www.ado.properties

ISIN:

LU1250154413

WKN:

A14U78

Indizes:

SDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Index, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index, FTSE EPRA/NAREIT Germany Index

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse Luxemburg, SIX

EQS News ID:

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