DGAP-Adhoc: ADO Properties S.A.: ADO Properties kündigt fest übernommene EUR 450 Millionen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten an

DGAP-Ad-hoc: ADO Properties S.A. / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

ADO Properties S.A.: ADO Properties kündigt fest übernommene EUR 450 Millionen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten an

02.07.2020 / 07:55 CET/CEST

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ADO Properties S.A.

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ADO Properties kündigt vollständig gezeichnete EUR 450 Millionen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten an

- Ausgabe von 30,8 Mio. neuen Aktien

- Bezugsverhältnis von 5:12

- Bezugspreis von EUR 14,60 pro Aktie

- Hauptaktionäre haben feste Zeichnungsverpflichtungen für 36 % zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung abgegeben

Großherzogtum Luxemburg, 2. Juli 2020: ADO Properties S.A. ("ADO Properties") beabsichtigt 30,8 Mio. dematerialisierte Aktien ohne Nennwert und mit Dividendenberechtigungen ab dem 1. Januar 2019 ("Neue Aktien") unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszugeben (die "Kapitalerhöhung"). Der Bezugspreis beträgt EUR 14,60 pro neuer Aktie.

Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären der ADO Properties zum Bezug im Verhältnis von 5:12 angeboten. Die bestehenden Aktionäre können 5 Neue Aktien für 12 Altaktien zum Bezugspreis während der Bezugsfrist erwerben. Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospektes, welche im Laufe des Tages erwartet wird, wird die Bezugsfrist am 6. Juli 2020 beginnen und voraussichtlich am 20. Juli 2020 (um 17.30 Uhr MEZ) enden. Die Bezugsrechte (ISIN LU2199485652) für die Neuen Aktien werden am regulierten Markt (XETRA und XETRA Specialist) im Zeitraum vom 6. Juli 2020 bis einschließlich 16. Juli 2020 gehandelt. Alle neuen Aktien, die nicht von bestehenden Aktionären während der Bezugsfrist erworben wurden, sollen institutionellen Investoren voraussichtlich im Rahmen einer Privatplatzierung am oder um den 21. Juli 2020 angeboten werden. Die Zulassung zum Börsenhandel und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung soll voraussichtlich am oder um den 24. Juli 2020 erfolgen.

ADO Properties hat Festbezugserklärungen von Aktionären, einschließlich Großaktionären, in Bezug auf eine Gesamtbeteiligung von rund 36 % an der Gesellschaft erhalten. Mit den Festbezugserklärungen hat sich jeder dieser Aktionäre dazu verpflichtet, sich gemäß seines jeweiligen Anteils an der Kapitalerhöhung zu beteiligen.

Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich EUR 450 Mio. betragen. ADO Properties beabsichtigt den Nettoemissionserlös für die Rückzahlung von Fremdfinanzierungen zu verwenden, um Finanzierungsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit den Entwicklungsprojekten der Consus Real Estate AG zu reduzieren.

Mitteilende Person:
Colleen Yorke, Legal Counsel
+49 30 403 907 543
c.yorke@ado.berlin

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Hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien wurde - ausschließlich für den Zweck der Anforderungen an die Produktüberwachung nach (i) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"), (ii) Artikeln 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (iii) lokalen Umsetzungsbestimmungen (zusammen die "MiFID II Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher deliktsrechtlicher, vertraglicher oder sonstiger Haftung, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte - ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt. Als Ergebnis wurde festgelegt, dass die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktien (i) mit einem aus Kleinanlegern und solchen Anlegern, welche die Anforderungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen, (jeweils im Sinne von MiFID II) bestehenden Zielmarkt vereinbar und (ii) für einen Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten Vertriebsunternehmen (zum Zwecke der MiFID II Produktüberwachungsanforderungen) Folgendes beachten: der Preis der Bezugsrechte der neuen Aktien und der Preis der neuen Aktien könnte sinken und Anleger könnten ihre gesamte oder Teile ihrer Anlage verlieren. Die neue Aktien bieten keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz; und eine Investition in die Bezugsrechte der neuen Aktien und die neuen Aktin ist nur für solche Anleger geeignet, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder eigenständig oder gemeinsam mit einem geeigneten Finanzberater oder sonstigen Berater) fähig sind, die Vorzüge und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen und die über ausreichende Mittel verfügen, um jeglichen hieraus möglicherweise erwachsenden Verlust zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen jedweder vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Es wird klargestellt, dass die Zielmarktbestimmung weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit im Sinne von MiFID II, noch (b) irgendeine an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern gerichtete Empfehlung darstellt, in die neuen Aktien zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf die Bezugsrechte der neuen Aktien oder die neuen Aktien vorzunehmen. Jedes Vertriebsunternehmen ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung hinsichtlich der Bezugsrechte der neuen Aktien und der neuen Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

Großherzogtum Luxemburg, 2. Juli 2020

ADO Properties S.A.
Verwaltungsrat

Kontakt:
Thierry Beaudemoulin, CEO

02.07.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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