DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: Verschmelzungsvertrag zum Erwerb aller Anteile an der A.D.O. GROUP LTD für c. EUR 708 Mio. unterzeichnet; Transaktion führt zum Erwerb einer Beteiligung von 33% in ADO Properties S.A.

DGAP-Ad-hoc: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

ADLER Real Estate AG: Verschmelzungsvertrag zum Erwerb aller Anteile an der A.D.O. GROUP LTD für c. EUR 708 Mio. unterzeichnet; Transaktion führt zum Erwerb einer Beteiligung von 33 % in ADO Properties S.A.

23.09.2019 / 07:44 CET/CEST

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ADLER Real Estate AG: Verschmelzungsvertrag zum Erwerb aller Anteile an der A.D.O. GROUP LTD für c. EUR 708 Mio. unterzeichnet; Transaktion führt zum Erwerb einer Beteiligung von 33 % in ADO Properties S.A.

- ADLER Real Estate AG ("ADLER") unterzeichnet Vereinbarung zum Erwerb von 100 % der A.D.O. GROUP LTD ("ADO Group")

- Wesentliche Aktionäre, mit aggregiert 52 % der Stimmrechte der ADO Group, haben bindende Verpflichtungen zur Zustimmung zur Verschmelzung abgegeben

- ADLER bietet allen ADO Group-Aktionären EUR 25,75 (ca. ILS (Neue Israelische Schekel) 100,00)[1] je Aktie an und damit insgesamt eine Gegenleistung von ca. EUR 708 Mio. (ca. ILS 2,75 Mrd.)

- ADLER wird infolge der Transaktion eine Beteiligung von ca. 33 % an der ADO Properties S.A. ("ADO Properties") erwerben

- Die Gegenleistung entspricht einem Abschlag von 15 % auf ADO Properties' 2019 H1 EPRA NAV

- Finanzierung erfolgt durch eine Kombination aus einer geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung, zu deren vollständiger Übernahme sich existierende ADLER-Aktionäre bereits verpflichtet haben, Erträgen aus dem Verkauf von Wohnentwicklungsprojekten und einer Fremdfinanzierung

- Bestätigung des BB Rating nach Vollzug der Transaktion erwartet

- Transaktion wird ADLER's pro forma H1 LTV auf ca. 47 % auf vollkonsolidierter Basis reduzieren unter der Annahme des von ADO Properties am 16. September 2019 angekündigten Verkaufs eines Immobilienportfolios

Berlin, 23. September 2019. Die ADLER Real Estate AG ("ADLER") hat heute gemeinsam mit ihrer zu diesem Zweck erworbenen Tochtergesellschaft LI Lorgen Ltd. ("Merger Sub") einen Vertrag über die Verschmelzung (reverse triangular merger) mit der A.D.O. GROUP LTD ("ADO Group") abgeschlossen, einer nach israelischem Recht organisierten Aktiengesellschaft, deren Aktien an der Tel Aviv Stock Exchange (TASE), Israel gehandelt werden (ISIN IL000505050161), der mit ca. 38 % größten Aktionärin der ADO Properties S.A. ("ADO Properties"), einer nach luxemburgischem Recht organisierten Aktiengesellschaft, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (ISIN LU1250154413).

Einige Großaktionäre der ADO Group, die zusammengerechnet 52 % der Stimmrechte an ADO Group halten, haben mit der ADLER bindende Vereinbarungen abgeschlossen, in der abzuhaltenden Hauptversammlung der ADO Group der Verschmelzung zuzustimmen.

Das wichtigste Asset von ADO Group ist die ca. 38 % Beteiligung an der ADO Properties, einer Berliner Wohnimmobiliengesellschaft mit einem Immobilienportfolio mit einem Bruttovermögenswert (gross asset value, GAV) von EUR 4,4 Mrd. (H1 2019).

Die vereinbarte Gegenleistung beträgt ca. EUR 708 Mio. bzw. EUR 25,75 je Aktie (ca. ILS 100,00 pro Aktie)[2], was einem Abschlag von ca. 15 % gegenüber ADO Properties EPRA NAV entspricht (ohne Berücksichtigung des von ADO Properties angekündigten Verkaufs eines Immobilienportfolios mit einer Prämie zum NAV).

Anfänglich wird die Transaktion durch eine Akquisitionsfinanzierung finanziert. ADLER beabsichtigt, diese Anfang 2020 zurückzuzahlen durch eine Kombination aus einer geplanten Bezugsrechtskapitalerhöhung, zu deren vollständiger Übernahme sich ADLER Aktionäre verpflichtet haben, Erträgen aus dem Verkauf eines Wohnentwicklungsprojektes und weiteren Fremdverbindlichkeiten. Es wird erwartet, dass der stabile BB Rating Ausblick für ADLER nach Vollzug der Transaktion bestätigt wird.

Der Vollzug der Verschmelzung, der im Dezember 2019 erwartet wird, steht unter dem Vorbehalt eines Mehrheitsbeschlusses der ADO Group-Hauptversammlung, der Bedingung, dass ADO Group unmittelbar vor Vollzug nicht mehr als 33 % der Aktien der ADO Properties hält (damit bei Vollzug der Verschmelzung keine Pflicht für ADLER zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der ADO Properties ausgelöst wird), sowie unter dem Vorbehalt der Genehmigung der zuständigen Fusionskontrollbehörden und anderer üblicher und gesetzlicher Vollzugsbedingungen.

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Tina Kladnik
Head of Investor Relations
ADLER Real Estate AG
Telephone: +49 30 39 80 18 123
t.kladnik@adler-ag.com

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Diese Ad-Hoc Mitteilung wurde durch die ADLER REAL ESTATE AG ("ADLER") allein für die Zwecke der Veröffentlichung einer Insiderinformation veröffentlicht Diese Mitteilung von ADLER ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der A.D.O. GROUP LTD ("ADO Group"). ADLER als Bieterin behält sich vor, in den Bedingungen und Bestimmungen des Merger Agreements von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von ADO Group-Aktien wird dringend empfohlen, das Merger Agreement sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Merger stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird der Merger ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law durchgeführt. Die Durchführung des Mergers nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Israel erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt.

Diese Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von ADLER oder ADO Group (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von ADLER oder ADO Group oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch ADLER unterzogen worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegenden Annahmen anzustellen.

[1] ILS Beträge ermittelt auf Basis eines Wechselkurses von 3,8842 ILS/EUR.

[2] ILS Beträge ermittelt auf Basis eines Bloomberg Wechselkurses von 3,8842 NIS/EUR.

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