DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot angekündigt

DGAP-Ad-hoc: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Übernahmeangebot

ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot angekündigt

17.02.2018 / 00:00 CET/CEST

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ADLER Real Estate AG: Vereinbarung zum Erwerb von 41,04 % der Anteile an Brack Capital Properties N.V. unterzeichnet und öffentliches Erwerbsangebot angekündigt

- ADLER Real Estate AG ("ADLER") unterzeichnet Kaufvertrag zum Erwerb von 41,04 % der Aktien an der Brack Capital Properties N.V. und kündigt ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb von bis zu 25,8 % weiteren Aktien an.

- Auf Basis von unwiderruflichen Zusagen des Management der Brack Capital Properties N.V. zur Einlieferung ihrer Aktien in das Erwerbsangebot oder zum Verkauf an ADLER strebt ADLER den Erwerb von insgesamt 70 % plus einer Aktie an.

- ADLER bietet allen Anteilseignern 440 Neue Israelische Schekel (ILS) je Aktie der Brack Capital Properties N.V. an und damit insgesamt etwa ILS 2,4 Mrd. (umgerechnet etwa EUR 539 Mio.).

- Die Transaktion wird über vorhandene liquide Mittel, Einnahmen aus dem jüngst erfolgten Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG sowie über den Verkauf von Non-Core Immobilien und über einen Brückenkredit finanziert.

- ADLER's Portfolio an Wohneinheiten wird um ca. 11.000 Einheiten in A-Lagen in Deutschland wachsen (plus ca. 21 %).

Berlin, 16. Februar 2018  - Die ADLER Real Estate AG ("ADLER") hat heute mit der Redzone Empire Holding Limited ("Redzone") einen Kaufvertrag über den Erwerb von 41,04 % der Anteile an der Brack Capital Properties N.V. ("BCP") unterzeichnet, einer niederländischen Gesellschaft, deren Aktien an der Tel Aviv Stock Exchange (TASE), Israel gehandelt werden (ISIN: NL0009690619 / WPKN 1121607). Der Kaufpreis beträgt ca. ILS 1,4 Mrd. oder ILS 440 je Aktie.

BCP besitzt ein umfangreiches Immobilienportfolio in Deutschland, von dem sich zwei Drittel in A-Lagen befindet, darunter attraktive Wohnentwicklungsprojekte in den Zentren von Düsseldorf und in Aachen sowie Gewerbeimmobilien mit ca. 330.000 qm Fläche. Das Wohnportfolio besteht aus mehr als 11.000 Einheiten in starken Wachstumsregionen, darunter Leipzig (30 %), Bremen (10 %), Hannover, Kiel und Dortmund (je 9 %). Die Wohneinheiten erzielen jährliche Mieteinnahmen von ca. EUR 45 Millionen und ergänzen das bestehende ADLER Portfolio vorteilhaft.

Der Kaufvertrag wird unter der Bedingung vollzogen, dass ADLER mindestens weitere 5 % der BCP-Aktien im Rahmen eines von ADLER geplanten öffentlichen Erwerbsangebots nach israelischem Recht erwirbt. ADLER beabsichtigt, durch dieses Erwerbsangebot (Special Tender Offer oder "STO") bis zu 25,8 % der Aktien der BCP zu erwerben.

Im Rahmen dieses STO plant ADLER allen Aktionären der BCP den gleichen Preis anzubieten, der auch im Kaufvertrag mit Redzone vereinbart wurde (ILS 440 je Aktie), was einer Prämie von ca. 12,3 % zum gestrigen Schlusskurs an der Börse Tel Aviv entspricht. Das STO unterliegt bestimmten Bedingungen nach israelischem Recht. Der Vollzug des Kaufvertrags und des STO stehen zudem unter der Bedingung der Freigabe durch das Bundeskartellamt bis zum Ende der Annahmefrist des Erwerbsangebotes.

Mitglieder des Senior Management der BCP, die Herren Ofir Rahamim, Gal Tenenbaum und Fred Ganea haben sich gegenüber ADLER unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien (insgesamt 5,62 %) an der BCP im Rahmen des STO vollständig in das Erwerbsangebot einzuliefern, mit der Option, sie im Nachgang auch an ADLER in dem Umfang verkaufen zu dürfen, in welchem sie nicht im Rahmen des STO erworben werden konnten. Auf der Grundlage dieser Vereinbarungen, des STO und des Kaufvertrags mit Redzone strebt ADLER eine Beteiligung von 70 % und einer Aktie bei einem Gesamtkaufpreis von umgerechnet max. EUR 539 Mio. (nach dem heutigen Bloomberg-Wechselkurs) an.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die die ADLER voraussichtlich am 19. Februar 2018 veröffentlichen wird. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 22. März 2018 enden. In diesem Fall wird mit dem Settlement des STO Anfang April 2018 gerechnet.

ADLER wird BCP nach erfolgreichem Vollzug der Transaktion vollständig konsolidieren und geht davon aus, operative und finanzielle Synergien in Höhe von etwa EUR 6 Mio. pro Jahr durch verbesserte Finanzierungsbedingungen und zusätzliche Skaleneffekte generieren zu können. ADLER erwartet, dass die Transaktion zu einer Erhöhung des FFO I um ca. EUR 20 Mio. im Jahr führen wird und der Wert ihres Core-Portfolios um ca. EUR 1 Mrd. (Bruttovermögenswert) zunehmen wird.

Der Erwerb der Aktien wird über vorhandene liquide Mittel, Einnahmen aus dem jüngst erfolgten Verkauf der Anteile an der ACCENTRO Real Estate AG, dem Verkauf von Non-Core Immobilien und über eine Brückenfinanzierung finanziert. ADLER schließt nicht aus, dass die Gesellschaft in Zukunft alle Aktien der BCP erwerben wird.

Die Transaktion wird von Kempen als Finanzberater von ADLER zusammen mit J.P.Morgan begleitet, die zudem als alleiniger Akquisitions-Finanzberater von ADLER agieren.

Ihr Kontakt für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass
Leiter Unternehmenskommunikation
ADLER Real Estate AG
Telefon: +49 (30) 2000 914 29 
r.grass@adler-ag.com

Wichtige Information

Diese Ad-hoc Mitteilung wurde von ADLER Real Estate AG ("ADLER") ausschließlich zur Offenlegung einer Insiderinformation und der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots erstellt. Sie ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Verkauf von Wertpapieren der Brack Capital Properties N.V. (BCP). Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt. ADLER als Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Erwerbsangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von BCP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. In Übereinstimmung mit israelischem Recht wird das Erwerbsangebot ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des israelischen Rechts, insbesondere des Israeli Companies Law, 1999 und der Israeli Securities Regulations (Tender Offers), 2000 ("Tender Offer Regulations") durchgeführt. Die Durchführung des beabsichtigten Erwerbsangebots als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als Israel erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen und sonstigen Veröffentlichungen von Informationen zu dem beabsichtigten Erwerbsangebot sind ausschließlich in Israel nach den dortigen Erwerbsreglungen beabsichtigt, soweit diese nicht nach den jeweiligen nationalen gesetzlichen Vorgaben erforderlich bzw. zulässig sind.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die ADLER oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Erwerbsangebots vor oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar BCP-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf BCP-Aktien, wie etwa Wandelschuldverschreibungen, gewähren, mit der Maßgabe, dass ADLER oder für sie tätige Broker solche Wandlungsrechte während der Annahmefrist im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots ausüben dürfen, sofern diese Umwandlungsrechte vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage erworben wurden. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach israelischem Recht erforderlich ist.

Diese Ad-hoc Mitteilung kann Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen in Bezug auf die erwartete zukünftige Entwicklung von ADLER oder BCP (zukunftsgerichtete Aussagen) enthalten, die verschiedene Annahmen wiedergeben betreffend z.B. Ergebnisse, die aus dem aktuellen Geschäft von ADLER oder BCP oder von öffentlichen Quellen abgeleitet wurden, die keiner unabhängigen Prüfung oder eingehenden Beurteilung durch ADLER unterzogen worden sind und sich später als nicht zutreffend herausstellen könnten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen geben aktuelle Erwartungen gestützt auf den aktuellen Businessplan und verschiedene weitere Annahmen wieder und beinhalten somit nicht unerhebliche Risiken und Unsicherheiten. Alle zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher nicht als Garantie für zukünftige Performance oder Ergebnisse verstanden werden und stellen ferner keine zwangsläufig zutreffenden Indikatoren dafür dar, dass die erwarteten Ergebnisse auch erreicht werden. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich nur auf den Tag der Ausgabe dieser Ad-hoc Mitteilung an die Empfänger. Es obliegt den Empfängern dieser Ad-hoc Mitteilung, eigene genauere Beurteilungen über die Aussagekraft zukunftsgerichteter Aussagen und diesen zugrundeliegender Annahmen anzustellen.

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