DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: Business Combination Agreement mit der ADO Properties S.A.

DGAP-Ad-hoc: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

ADLER Real Estate AG: Business Combination Agreement mit der ADO Properties S.A.

15.12.2019 / 17:15 CET/CEST

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ADLER Real Estate AG

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (MAR)

Berlin, 15. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der ADLER Real Estate AG ("ADLER") haben heute beschlossen, mit der ADO Properties S.A. ("Ado Properties") ein Business Combination Agreement abzuschließen, um eine Top-3-Wohnimmobiliengesellschaft in Deutschland zu schaffen. Die vereinbarte Transaktionsstruktur sieht ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von ADO Properties für alle ausstehenden Aktien von ADLER in Form eines Umtauschangebots (das "Angebot") vor. Vorbehaltlich gesetzlicher Mindestpreise und der endgültigen Festlegung der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage wird das implizite Umtauschverhältnis 0,4164 Aktien von ADO Properties für eine Aktie von ADLER betragen und wurde auf der Grundlage des von ADO Properties berichteten und des von ADLER berichteten vollständig verwässerten EPRA NAV pro Aktie zum 30. September 2019 ermittelt. Auf Basis des letzten XETRA-Schlusskurses der ADO Properties-Aktie vor dem Tag der Ankündigung des Angebots von EUR 34,94 würde sich der daraus resultierende implizite Angebotspreis für eine ADLER-Aktie auf EUR 14,55 belaufen und damit eine Prämie von 17,33 Prozent gegenüber dem letzten XETRA-Schlusskurs der ADLER-Aktie vor dem Tag der Ankündigung des Angebots von EUR 12,40 darstellen. Die neuen Aktien von ADO Properties sind ab dem 1. Januar 2019 dividendenberechtigt.

Der Inhalt des Business Combination Agreement spiegelt das gemeinsame Verständnis der strategischen Ziele des kombinierten Konzerns in Bezug auf die Portfoliodiversifizierung, die beabsichtigte zukünftige Governance und Managementstruktur für das Geschäft des kombinierten Konzerns, den Zeitplan und die allgemeine Unterstützung des Angebots durch Vorstand und Aufsichtsrat von ADLER wider. ADLER geht davon aus, dass ihre Organe nach Prüfung der vollständigen Angebotsunterlage und vorbehaltlich der Einholung von marktüblichen Fairness Opinions von Investmentbanken, die die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bestätigen, ihren Aktionären empfehlen werden, das Angebot anzunehmen. Es ist vorgesehen, dass der kombinierten Konzern unter dem Namen ADLER Real Estate Group firmieren wird.

Der kombinierte Konzern beabsichtigt eine Build-and-Hold-Strategie durch die Vereinbarung eines Rechts auf Zugang zu der Projektpipeline der CONSUS Real Estate AG ("Consus") aufzubauen. Wie in dem Business Combination Agreement vorgesehen, wird ADO Properties im Rahmen der Transaktionsstruktur parallel eine bis zu 22,18 %ige Beteiligung an Consus von deren Großaktionären erwerben und beabsichtigt zudem, mit dem größten Aktionär von Consus eine Call-Optionsvereinbarung über die Übertragung weiterer Anteile an Consus in Höhe von 50,97 % des Grundkapitals von Consus abzuschließen.

Der Vollzug des Angebots steht unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung bis zum Ablauf der Annahmefrist. Die endgültigen Bedingungen des Angebots werden in der vollständigen Angebotsunterlage dargestellt.

Berlin, 15. Dezember 2019

Adler Real Estate AG
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