DGAP-Adhoc: ADLER Real Estate AG: ADLER Real Estate AG beschließt Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen

ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

10.06.2016 14:52 

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Ad-hoc-Mitteilung gem. § 15 WpHG

ADLER Real Estate AG beschließt Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen

Hamburg, den 10. Juni 2016. Der Vorstand der ADLER Real Estate AG, Frankfurt/M. (ISIN DE0005008007) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Aktien der ADLER Real Estate AG wandelbare Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von rund EUR 150 Millionen und mit einer Laufzeit von fünf Jahren zu begeben.

Die Wandlungsprämie wird voraussichtlich 25 % bis 30 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der ADLER Real Estate AG-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Preisfestsetzung betragen. Der Zinssatz wird voraussichtlich zwischen 1,50 % p.a. und 2,5 % p.a. betragen. Die endgültige Preisfestsetzung wird voraussichtlich spätestens am 15. Juni 2016 per Ad-hoc-Mitteilung und am 17. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

Der Emissionserlös soll (nach Abzug der der Emissionskosten) zur Refinanzierung aufgenommener Darlehen und Schuldverschreibungen mit vergleichsweise hoher Verzinsung, zur Finanzierung künftiger Immobilienakquisitionen, zur Modernisierung des eigenen Immobilienportfolios sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Der Ausgabe- und Bezugspreis (der zugleich dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird) sowie der Zinssatz der neuen Wandelschuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss der Privatplatzierung auf Basis eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt werden.

Das Angebot der Wandelschuldverschreibungen besteht aus einem öffentlichem Angebot in Form eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft und die Inhaber der EUR 10 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2017 (ISIN: DE000A1TNEE3), die Inhaber der EUR 11,25 Mio. 6,0 % Inhaber-Wandelschuldverschreibung 2013/2018 (ISIN: DE000A1YCMH2) sowie die Inhaber der EUR 175 Mio. 0,5 % Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (ISIN: DE000A161ZA7) sowie einer voraussichtlich unmittelbar vor oder mit Beginn der Bezugsfrist stattfinden Privatplatzierung ausschließlich bei qualifizierten Anlegern im Sinne von § 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz (unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der Bezugsberechtigten durch Vereinbarung entsprechender Rücktrittsvorbehalte bei der Zuteilung) in ausgewählten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gemäß Regulation S unter dem U.S. Securities Act angeboten.

Für Aktionäre und Inhaber der bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2017 und 2013/2018 gilt eine Bezugsverhältnis von 13 zu 2, d.h. für jeweils 13 Aktien bzw. Wandelteilschuldverschreibungen können zwei neue Wandelteilschuldverschreibungen bezogen werden. Inhaber der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2015/2018 können pro Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 100.000 jeweils 932 neue Wandelschuld-verschreibungen beziehen.

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist, innerhalb derer Bezugsrechte ausgeübt werden können, beginnt voraussichtlich am 14. Juni 2016 und endet voraussichtlich am 27. Juni 2016 (jeweils einschließlich).

Die Emission wird von ODDO & Cie, Paris, ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt am Main sowie Stifel Nicolaus Europe Limited, London als Joint Bookrunners und der BHF-Bank AG als Selling Agent begleitet.

Das vollständige Bezugsangebot wird voraussichtlich am 13. Juni 2016 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der ADLER Real Estate AG unter www.adler-ag.com unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht werden.

Der Vorstand

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