FEMSA veröffentlicht Angebotsprospekt zum öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien von Valora

Valora Holding AG / Schlagwort(e): Sonstiges

FEMSA veröffentlicht Angebotsprospekt zum öffentlichen Übernahmeangebot für die Aktien von Valora

26.07.2022 / 07:01 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Monterrey, Mexiko / Muttenz, Schweiz, 26. Juli 2022 – Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. («FEMSA»; BMV: FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX; NYSE: FMX) hat heute den Angebotsprospekt für ein öffentliches Kaufangebot («Angebot») der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von FEMSA, Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V., zum Erwerb aller sich im Publikum befindenden Aktien von Valora Holding AG («Valora»; SIX: VALN) für CHF 260.00 netto pro Aktie in bar veröffentlicht, wie am 5. Juli 2022 angekündigt. Der Angebotsprospekt ist auf www.femsa.gcs-web.com/valora-transaction verfügbar.

Die Angebotsfrist beginnt voraussichtlich am 11. August 2022, nach Ablauf der vom schweizerischen Übernahmerecht vorgeschriebenen Karenzfrist von zehn Handelstagen, und endet voraussichtlich am 9. September 2022 um 10:00 Uhr Eastern Standard Time (16:00 Uhr Central European Summer Time). Nach Ablauf dieser Frist (und vorbehältlich allfälliger Verlängerungen) und falls die Mindestannahmeschwelle von zwei Dritteln aller Valora Aktien auf vollständig verwässerter Basis erreicht oder darauf verzichtet wird, besteht eine zusätzliche Annahmefrist von zehn Börsentagen, während welcher die Aktionäre ihre Valora Aktien dem Angebot nachträglich andienen können. Das Angebot unterliegt weiteren üblichen Angebotsbedingungen, einschliesslich behördlicher Genehmigungen. Ein detaillierter indikativer Zeitplan ist im Angebotsprospekt enthalten.

Gestützt auf die gemeinsame Strategie zur Entwicklung der europäischen Märkte, die gemeinsamen Unternehmenswerte und basierend auf einem externen Bewertungsgutachten («Fairness Opinion») der IFBC hat der Verwaltungsrat von Valora den Aktionären einstimmig empfohlen, das Angebot anzunehmen. Der Bericht des Verwaltungsrats, der die Empfehlung und die Begründung enthält, ist im Angebotsprospekt enthalten.

Der mit einem Anteil von rund 17 % grösste Einzelaktionär von Valora hat sich mit der Unterzeichnung einer Andienungserklärung verpflichtet, im Rahmen des Angebots alle seine Valora Aktien anzudienen.

Kontakt FEMSA:

Juan Fonseca

Tel.: +52 81 83 28 6229

Investor Relations Director

E-Mail: investor@femsa.com

Mauricio Reyes

Tel.: +52 81 83 28 6000

Corporate Communications Director

E-Mail: comunicacion@femsa.com

Kontakt Valora:

Christina Wahlstrand

Tel.: +41 61 467 24 53

Head of Corporate Communications & Branding

E-Mail: media@valora.com

Annette Carrer-Martin

Tel.: +41 61 467 21 23

Head of Investor Relations

E-Mail: ir@valora.com

Kontakt Proxy Advisor:

Morrow Sodali

Tel.: +44 20 31 48 97 80

Information Agent

E-Mail: valora-offer@investor.morrowsodali.com

Hotline für Privataktionäre

Tel.: +41 43 55 07 252

Über FEMSA
FEMSA ist eine sociedad anónima bursátil de capital variable, deren Aktien an der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) und an der New York Stock Exchange notiert sind. FEMSA besitzt ein diversifiziertes Portfolio von Unternehmen, die in 13 Ländern aktiv sind. FEMSA betreibt die grösste Convenience-Store-Kette in Mexiko und Lateinamerika (OXXO) mit mehr als 20’000 Filialen sowie mehr als 3’600 Apotheken in vier lateinamerikanischen Ländern (Cruz Verde, Yza und andere). FEMSA besitzt ausserdem den weltweit grössten Franchise-Abfüller von Coca-Cola-Produkten (Coca-Cola FEMSA) und hält den zweitgrössten Anteil an der Heineken-Gruppe (mit einer wirtschaftlichen Beteiligung von 14,76 %). Die FEMSA-Gruppe besitzt zudem eine Reihe kleinerer Unternehmen, die in verschiedenen Bereichen neben ihren Hauptgeschäftsfeldern tätig sind, darunter Logistik und Vertrieb, Kühlung am Point-of-Sale (POS), Vertrieb von Gastronomieprodukten und Kunststofflösungen. FEMSA beschäftigt mehr als 320’000 Mitarbeitende und erzielte im Jahr 2021 einen Umsatz von mehr als USD 27 Mrd.

Weitere Informationen finden Sie unter www.femsa.com.

Über Valora
Tagtäglich engagieren sich rund 15'000 Mitarbeitende im Netzwerk von Valora, um den Menschen unterwegs mit einem umfassenden Foodvenience-Angebot das kleine Glück zu bringen – nah, schnell, praktisch und frisch. Die rund 2‘700 kleinflächigen Verkaufsstellen von Valora befinden sich an Hochfrequenzlagen in der Schweiz, Deutschland, Österreich, Luxemburg und den Niederlanden. Zum Unternehmen gehören unter anderem k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo und die beliebte Eigenmarke ok.– sowie ein stetig wachsendes Angebot an digitalen Services. Ebenso betreibt Valora eine der weltweit führenden Produktionen von Laugengebäck und profitiert im Bereich Backwaren von einer stark integrierten Wertschöpfungskette. Valora erwirtschaftete im Jahr 2021 einen Aussenumsatz von CHF 2.2 Mrd. Firmensitz der Gruppe ist Muttenz in der Schweiz. Die Namenaktien der Valora Holding AG (VALN) werden an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG gehandelt.

Weitere Informationen unter www.valora.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als solche betrachtet werden können. In einigen Fällen können diese zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschliesslich der Worte «zielt», «glaubt», «schätzt», «antizipiert», «erwartet», «beabsichtigt», «kann», «wird», «plant», «sollte» oder ähnliche Terminologie. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten oder beschreiben Sachverhalte, die keine historischen Tatsachen sind oder die nicht anderweitig durch Bezugnahme auf vergangene Ereignisse nachgewiesen werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten naturgemäss bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht.

Juristische Hinweise (in Englisch)

Important Additional Information
This release is for informational purposes only and does not constitute, or form part of, any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer, to purchase or subscribe for any registered shares or other equity securities in Valora Holding AG, nor shall it form the basis of, or be relied on in connection with, any contract therefor. This release is not part of the offer documentation relating to the tender offer. Terms and conditions of the tender offer have been published in today's offer prospectus regarding the tender offer. Shareholders of Valora Holding AG are urged to read the tender offer documents, including the offer prospectus, which are or will be available at https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction.

Certain Offer Restrictions
The Offer is not being made and will not be made, directly or indirectly, in any country or jurisdiction in which the Offer would be considered unlawful or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would require FEMSA or any of its direct or indirect subsidiaries, including Impulsora de Marcas e Intangibles, S.A. de C.V. (the "Offeror") (each direct or indirect subsidiary of FEMSA or of Valora, as the case may be, hereinafter a "Subsidiary", and FEMSA together with its Subsidiaries), to change or amend the terms or conditions of the Offer in any material way, to make an additional filing with any governmental, regulatory or other authority or take additional action in relation to the Offer. It is not intended to extend the Offer to any such country or jurisdiction. Any such document relating to the Offer must neither be distributed in any such country or jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction, and must not be used for the purpose of soliciting the purchase of securities of the Company by any person or entity resident or incorporated in any such country or jurisdiction.

According to Swiss law, Valora shares tendered into the Offer may not be withdrawn after they are tendered except under certain circumstances, in particular in case a competing offer for the Valora shares is launched.

The tender offer is subject to the requirements of Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S. Exchange Act"), including amendments to the terms and conditions of the tender offer, extensions of the tender offer, purchases outside of the tender offer and minimum offer period, and is otherwise being made in accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the tender offer is subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under U.S. tender offer procedures and laws. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the tender offer; (b) passed upon the merits or fairness of the tender offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in the offer prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.

The communication is not being made by, and has not been approved by, an authorised person for the purposes of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000.

The tender offer is not addressed to shareholders of Valora whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such shareholders may not accept the tender offer.

Reference is made to the offer prospectus of the tender offer published today for full offer restrictions.

1405573 26.07.2022 CET/CEST