EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Wüstenrot & Württembergische AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim – ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft

zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 23. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim.

Teil A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 29. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 80.048.104,42 wie folgt zu verwenden:

EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

60.914.807,20

Einstellungen in andere Gewinnrücklagen

EUR

19.000.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

133.297,22

Gesamt

EUR

80.048.104,42

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2022 unmittelbar gehaltenen 34.632 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 26. Mai 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 beigefügt.

Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk nach § 162 Abs. 4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2023 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

a)

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Lageberichten für das Geschäftsjahr 2023 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2024, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Ort)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27/ 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, flexibel darüber entscheiden zu können, ob die Hauptversammlung im Wege einer Präsenz- oder einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt zu ändern:

a)

Die Überschrift von § 14, die bislang „Ort" lautet, wird in „Ort; virtuelle Hauptversammlung" geändert.

b)

Der bisherige Text von § 14 wird zu Absatz 1.

c)

Es wird ein neuer Absatz 2 eingefügt, der wie folgt lautet:

„(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, für Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister stattfinden, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für virtuelle Hauptversammlungen im Sinne des § 118a Abs. 1 AktG Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 16 der Satzung einen neuen Absatz 4 einzufügen, der wie folgt lautet:

„(4)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats ist es gestattet, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Satz 1 gilt nicht für ein Mitglied des Aufsichtsrats, das den Vorsitz in der Hauptversammlung führt."

9.

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Marika Lulay hat ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 9. August 2022 niedergelegt. Herr Dr. Reiner Hagemann wurde daraufhin durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 29. August 2022 gerichtlich als Aufsichtsratsmitglied bestellt und soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher erfüllt, wenn im Gesamtaufsichtsrat mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer vertreten sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sieben Frauen und neun Männer an. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit erfüllt und werden auch nach der Wahl in jedem Fall erfüllt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Reiner Hagemann, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs-AG, wohnhaft in München,

gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat, und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Hagemann zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Reiner Hagemann derzeit Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ist, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Herr Dr. Reiner Hagemann ist derzeit bereits (gerichtlich bestelltes) Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Sonstige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bestehen nicht.

Ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über seine wesentlichen Tätigkeiten, ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) stets aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Da die Anzahl der Mitarbeiter dauerhaft unter 10.000 liegt, soll der Aufsichtsrat auf die nach dem Mitbestimmungsgesetz vorgesehene Mindestgröße zurückgeführt werden und dementsprechend aus zwölf Mitgliedern bestehen, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Die Verkleinerung des Aufsichtsrats soll daher erst zu diesem Zeitpunkt in Kraft treten, um nicht in bestehende Ämter einzugreifen. Dementsprechend wird der Hauptversammlung eine Satzungsänderung zur Beschlussfassung vorgeschlagen, die für den Zeitraum ab Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, eine auf zwölf reduzierte Mitgliederzahl des Aufsichtsrats vorsieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden. Bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, besteht der Aufsichtsrat aus sechzehn Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden."

b)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, die Fassung der Satzung durch Streichung von § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (in der Fassung des Beschlussvorschlags gemäß Buchstabe a)) zu ändern.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008 in der Fassung vom 2. Mai 2021

Die Gesellschaft und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft W&W Asset Management GmbH mit Sitz in Ludwigsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 24643, haben am 29. April 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat die W&W Asset Management GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Wüstenrot & Württembergische AG unterstellt. Ferner hat sich die W&W Asset Management GmbH mit Wirkung ab dem 1. Januar 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wiederum hat sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der W&W Asset Management GmbH verpflichtet. Der Vertrag wurde mit Nachträgen vom 1. April 2014 und 2. März 2021 geändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. Juni 2008, am 28. Mai 2014 und am 20. Mai 2021 dem Vertrag bzw. den genannten Änderungen zugestimmt. Ferner wurden der Vertrag und seine vorgenannten Änderungen am 15. Juli 2008, 24. Juli 2014 bzw. 20. Juli 2021 im Handelsregister der W&W Asset Management GmbH eingetragen.

Anforderungen der Finanzaufsicht haben nunmehr eine erneute Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht. Die Parteien haben dementsprechend am 15. März 2023 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2008 in der Fassung vom 2. März 2021 abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

-

§ 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der die Leitung und Weisungsbefugnis regelt, wird neu strukturiert. Ferner wird ein neuer § 1 Abs. 3 eingefügt. Der neue § 1 Abs. 3 begrenzt die Weisungsbefugnis der Wüstenrot & Württembergische AG gegenüber der W&W Asset Management GmbH dahingehend, dass die Wüstenrot & Württembergische AG der W&W Asset Management GmbH keine Weisungen erteilen wird, die gegen das Wertpapierinstitutsgesetz („WpIG“) einschließlich der dazu ergangenen Rechtsverordnungen und Auflagen der BaFin verstoßen. Zudem wird die Wüstenrot & Württembergische AG die nach § 43 Abs. 1 Satz 1 WpIG bestehende Gesamtverantwortung der Geschäftsführung der W&W Asset Management GmbH für die Risikostrategie und die internen Grundsätze des Wertpapierinstituts zum Umgang mit Risiken bei ihren Weisungen beachten.

-

§ 2 Abs. 4 Satz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dahingehend geändert, dass der Gewinnabführungsanspruch nicht am Bilanzstichtag, sondern mit Feststellung des Jahresabschlusses fällig wird. Nach dem neu eingefügten § 2 Abs. 4 Satz 3 ist der Gewinnabführungsanspruch ab Fälligkeit mit 5 % p.a. zu verzinsen.

-

Nach dem geänderten § 3 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags tritt die Fälligkeit des Anspruchs auf Verlustausgleich am Stichtag des Jahresabschlusses ein und ist ab Fälligkeit mit 5 % p.a. zu verzinsen.

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§ 5 Abs. 2 Satz 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dahingehend geändert, dass eine Kündigung des Vertrags erst mit Wirkung zum Beginn des folgenden Geschäftsjahres der W&W Asset Management GmbH möglich ist.

-

Das bislang in § 5 Absatz 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geregelte Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund wird ersatzlos gestrichen.

-

Die gemäß der Änderungsvereinbarung geänderten Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sind erstmals auf die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich für das Geschäftsjahr anzuwenden, in dem die Änderungsvereinbarung wirksam wird.

Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W Asset Management GmbH noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der W&W Asset Management GmbH.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Der Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 15. März 2023 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008 in der Fassung vom 2. März 2021 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und in der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich:

-

die Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 15. März 2023;

-

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der W&W Asset Management GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; sowie

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W Asset Management GmbH zu der Änderungsvereinbarung.

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur Einsicht aus.

Teil B.
Vergütungsbericht 2022 der Wüstenrot & Württembergische AG

Vergütungsbericht 2022 der Wüstenrot & Württembergische AG gemäß § 162 AktG

Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit von 99,62 % (Vorstand) bzw. 99,81 % (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der Homepage unter

https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetung

veröffentlicht.

Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 wurde der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht gebilligt. Es bestand daher keine Veranlassung die Berichterstattung zu hinterfragen.

Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem stehenden Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022. Beträge in Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach kaufmännischen Regeln gerundet. Rundungen können zur Folge haben, dass Gesamtbeträge von den sie zusammensetzenden Einzelbeträgen abweichen können.

1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

1.1 Vergütungsbestandteile

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands nachfolgend zusammengefasst:

1.2 Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 AktG dar. Dies sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor. Die gewährte Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2022 bzw. 2021 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich zum einen um den im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten ersten Teil der Tantiemen aus 2021 (kurzfristig), zum anderen um den über drei Jahre zurückgehaltenen und in 2022 bzw. 2021 fälligen und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil aus 2018 bzw. 2017 (langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten und die Kosten für die private Nutzung des zur Verfügung gestellten Dienstwagens, die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche einmalige Nebenleistungen fielen im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen für die Altersversorgungszusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch geschuldet sind im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von brutto 2,2 Mio € sowie in Höhe von brutto 1,2 Mio € für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten. Die festgesetzte Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen Vorstandsmitgliedern unterschritten.

Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik.

1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht. Der Anteil der Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80 %, der Anteil der individuellen Ziele 20 %. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken, werden die Ziele übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140 % begrenzt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt in zwei Tranchen: 40 % werden im Folgejahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung), 60 % des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils werden über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten und unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im Geschäftsjahr 2022 wurden der erste Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2021 sowie der zweite Teil zurückgehaltener Tantiemen aus 2018 fällig und ausgezahlt. Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2021 sowie die dieser variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien. Zum anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2018 dargestellt.

1.3.1

Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2021 W&W (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)

Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen sich aus den Leistungskriterien „Jahresergebnis Konzern“, „Marktperformance Konzern“, „Mitarbeiterzufriedenheit“, „Kosteneffizienz“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zusammen. Diese Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140 % und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und Bemessungskriterien), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140 % und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) dar. Die individuellen Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen Zielen zusammen. Da die qualitativen Ziele – anders als die quantitativen – in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgte bei den qualitativen Zielen die Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses:

Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2021 sowie die sich für das Geschäftsjahr 2021 daraus ergebenden Höhen der Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den nachfolgenden Aufstellungen zu entnehmen:

1.3.2

Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2021 der Vorstandsmitglieder Alexander Mayer und Jens Wieland bei weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische Versicherung AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL), W&W Asset Management GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)

Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus einer Hand ausgeführt werden und ein Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die Themen in der W&W-Gruppe zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die langfristige Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die Funktion des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion des CIO aus. Beide erhalten für ihre Tätigkeit in den jeweiligen weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren variablem Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese Leistungskriterien und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen dargelegt:

1.3.3

Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2018 (langfristige erfolgsabhängige Vergütung)

Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische Versicherung AG, Württembergische Lebensversicherung AG) sowie bei der W&W Asset Management GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten, zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus 2018 im Jahr 2022, da die für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in den Jahren 2019 bis 2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 100 Mio € pro Jahr sowie in 2021 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 140 Mio € erzielt und in keinem der drei Jahre einen Verlust ausgewiesen.

Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG

Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft.

Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird zum einen die Grundlage für die wirtschaftliche Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds für die verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen. Zum anderen ist sichergestellt, dass keine signifikante Abhängigkeit von einer variablen Vergütung besteht und somit keine Fehlanreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken ausgelöst werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft schaden könnten.

Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Konzernsteuerung und Weiterentwicklung sowie für den Ausbau einer soliden Kapitalgrundlage gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands, insbesondere die Ausrichtung an einem Zielvereinbarungssystem, fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft insofern, als dass durch die Wahl der Leistungskriterien wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung sowie der operativen Steuerung gesetzt werden.

Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten sind die Grundlage für die Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend aus den Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten Unternehmens- und Individualziele leisten daher einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien sowie zur Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaften. Die Vergütung ist im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie so ausgestaltet, dass der langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund steht. Adverse Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie zur nachhaltigen Sicherung der Existenz und des Unternehmenserfolgs der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen bei.

Die Ziele „Jahresergebnis Konzern“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zielen ab auf das Erwirtschaften einer nachhaltigen Rendite und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen und zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft bzw. der Gruppe aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig erwirtschaftet werden. Damit beinhalten sie die Sicherung der Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie „Kosteneffizienz“ zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit (Bereitschaft zur Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der Konzernkunden) haben die Sicherung der Unternehmensfortführung durch hoch qualifizierte, zufriedene Mitarbeiter und eine langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum bei gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und Abläufen ermöglicht die Sicherung einer nachhaltigen Ertragskraft. Die Verankerung der Unternehmensziele „Jahresergebnis Konzern“, „Konzernkunden“ und „Mitarbeiterzufriedenheit“ in den Zielvereinbarungen für alle Konzernunternehmen forciert die einheitliche, langfristige Entwicklung des Konzerns.

Individualziele zur strategischen Konzeption (z. B. Entwicklung Nachhaltigkeitsleitbild/-strategie & Nachhaltigkeitsroadmap 2021-2025 ), zur Umsetzung von strategischen und digitalen Projekten (z. B. b@w, Projekt PAN, Stärkung des ESG-Ratings der W&W-Gruppe, IFRS 17, Komposit.Besser) sowie ressortspezifische Ziele (z.B. Beitritt zur Charta der Vielfalt, Reduzierung CO2-Fußabdruck, WWI 4.0) untermauern ebenfalls die langfristige Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen verankern und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner dienen die Individualziele dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb eines Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.

Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige Ertragsentwicklung konzernweit.

Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden Abschnitts 1.3 zu entnehmen.

Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre und die Auszahlung dieses Teils in Abhängigkeit von Nachhaltigkeitskriterien zielt darauf ab, nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige Engagement des Vorstands und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis von mindestens 140 Mio € pro Jahr den Ausbau der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie die risikostrategischen Vorgaben und aufsichtsrechtlichen Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die Substanzstärkung der W&W-Gruppe u. a. gegen Kapitalmarktunsicherheiten durch konzerninternen Kapitalaufbau.

Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit und Marktfähigkeit, der Vermeidung negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der W&W-Gruppe. Die Vergütung des Vorstands fördert eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft und entspricht dem unter Kapitel 1.1 dargestellten Vergütungssystem.

1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit beitragsorientierte Leistungszusagen in Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten sowie Leistungszusagen für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt 23 % des pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als Einmaleinlage in eine Rückdeckungsversicherung bei der Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt. Die daraus resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage, welche nicht vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden den Wert der gesamten Zusage zum Stichtag 31.12.2022 ab. Die nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG den Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB zum Stichtag sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im Geschäftsjahr hierfür aufgewandt bzw. zurückgestellt wurde (Zuführungen/Auflösungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben zu den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 für die Rückdeckungsversicherung bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der Beiträge vergleichbar, da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen: Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit dem Rechnungszins der Tarifkalkulation kalkuliert. Die Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den Heubeck-Richttafeln und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins sowie dem angenommenen Gehaltstrend und dem zugesagten Rententrend von 1 % p.a.

1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG

Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands nicht zugesagt. In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungs-Caps vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder

2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG

Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen handelt es sich um die Altersrente aus der beitragsorientierten Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich feste Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht vorgesehen. Zum anderen wurden erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile aus der aktiven Vorstandstätigkeit aus vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven Vorstandstätigkeit erdient, aber erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit in 2022 fällig wurden. Dies betrifft den zweiten, zurückgehaltenen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus dem Jahr 2018 der W&W, da in den Jahren 2019 bis 2021 die für den entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der Konzern hat in den betreffenden drei Jahren ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis in Höhe von sowohl mindestens 100 Mio. € (in 2019 und 2020) als auch 140 Mio. € (in 2021) ausgewiesen und in keinem Jahr einen Verlust erzielt. Bei Herrn Dr. Gutjahr erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.

2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Im Laufe des Jahres 2022 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet, sodass keine Leistungen in diesem Zusammenhang gewährt worden sind.

3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

3.1 Vergütungsbestandteile

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend zusammengefasst:

3.2 Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG auf. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, wurde von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen abgesehen.

Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig) wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch nicht in der Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung enthalten.

3.3 Sonstige Angaben

Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die Vergütung ist angemessen und marktüblich und spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In Übereinstimmung damit gewährleisten die Festvergütung sowie der Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen zugleich die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen Entwicklung der Gesellschaft sicher. Eine erfolgsabhängige Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist daher für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die entsprechende durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns und der Gesellschaft dar.

Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte, Praktikanten, Diplomanden, Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst die festen und variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten für die Dienstwagen, Beiträge für Versicherungen und Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge. Die Summe der Vergütungen kann beeinflusst sein u. a. durch Veränderungen in der Anzahl der Mitarbeiter sowie durch Einmaleffekte bei den Nebenleistungen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 22. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wagner
Wirtschaftsprüfer

Gehringer
Wirtschaftsprüfer

Teil C.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, die jeweils zuletzt geändert wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I Nr. 27/2022, S. 1166 ff.), wird die Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Das bedeutet:

-

Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

-

Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle Hauptversammlung wird vielmehr am 23. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

übertragen.

-

Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären – benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können.

-

Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben oder Widersprüche erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).

-

Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, und auch sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend unter 6.).

-

Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend auch unter 7.2).

-

Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis spätestens am Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den Online-Service Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden von der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3).

-

Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4).

-

Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5).

-

Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).

Voraussichtlich ab Montag, 15. Mai 2023, wird der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich sein. Anpassungen der in der Hauptversammlung gehaltenen Rede bleiben vorbehalten.

Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

oder elektronisch über den Online-Service im Internet unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort (siehe dazu oben „Nutzung des Online-Service" unter 1.).

3.

Umschreibung im Aktienregister

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 16. Mai 2023, d. h. nach dem 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 16. Mai 2023 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular verwendet werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einberufung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe über den internetgestützten Online-Service kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.

5.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,

unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,

oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de

in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erteilt werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einberufung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

6.

Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben – ausüben.

Für die Teilnahme über den Online-Service benötigen Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der Vollmacht per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser nachgewiesen werden. Alternativ kann der vom Bevollmächtigten vertretene Aktionär dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort zur Verfügung stellen. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts des Aktionärs durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen – und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformulars erfolgen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einberufung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.

Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

7.

Rechte der Aktionäre

7.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, den 22. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

7.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim, oder

bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com

zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit

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dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,

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der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde und

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der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,

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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,

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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

7.3

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen müssen in Textform bis Mittwoch, 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

eingehen. Der Umfang ist auf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis zum Ablauf des 18. Mai 2023, also bis spätestens zum Donnerstag, den 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das Zugänglichmachen erfolgt über den Online-Service unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gesondert gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen offenlegen. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.

7.4

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Der Redebeitrag kann Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG umfassen.

Die Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service unter der Internetadresse

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

anzumelden. Das nähere Verfahren wird der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

7.5

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jeder ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär oder Aktionärsvertreter kann gem. § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können. Die Gesellschaft behält sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Wird einem elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser Aktionär über den Online-Service verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen werden.

8.

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gem. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

9.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft

www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich.

10.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters verpflichtet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt.

Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter:

Wüstenrot & Württembergische AG
Datenschutzbeauftragter
W&W-Platz 1 in 70806 Kornwestheim
+49 (0)7141 16-0
E-Mail: dsb@ww-ag.com.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ww-ag.com/de/datenschutz

Kornwestheim, im April 2023

Der Vorstand

Anlage

Lebenslauf Dr. Reiner Hagemann

Geburtsdatum/Ort

7. Dezember 1947 in Lüneburg

Berufstätigkeit

Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs-AG, München

Ausbildung

Studium der Volkswirtschaftslehre, Kiel und Freiburg

Assistent am Lehrstuhl für Finanzwissenschaft und Promotion zum Dr. rer. pol.

Beruflicher Werdegang

1976 – 1977
McKinsey, London
Mitarbeiter

1977 – 2005
Allianz-Gruppe:

Zunächst Vorstandsassistent in München

Im Folgenden Abteilungsleiter in Frankfurt; Direktor Branchenbereich Sach; Vorstandsmitglied Allianz Leben und Allianz Sach

1995 – 2005
Vorstandsvorsitzender der Allianz Versicherungs-AG und Vorstandsmitglied der Allianz AG, zuständig für Personal (Arbeitsdirektor), Internationales Industriegeschäft und Kreditversicherung

Aufsichtsratsmitglied seit

14.06.2006

Ausschüsse

Personalausschuss

Mitgliedschaften in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

05.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Wüstenrot & Württembergische AG

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Deutschland

E-Mail:

konzernrecht-kre@ww-ag.com

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https://www.ww-ag.com/de

ISIN:

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