EQS-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,

am Donnerstag, den 4. Mai 2023
um 10:30 Uhr (MESZ),

die auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

zugänglich ist, elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen, auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen sowie die in dieser Einladung beschriebenen teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben.

Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

https://www.talanx.com/hv

live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der virtuellen Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten virtuellen Hauptversammlung, zur Verfügung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https://www.talanx.com/hv

eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 1.164.373.000,00 EUR (in Worten: eine Milliarde einhundertvierundsechzig Millionen dreihundertdreiundsiebzigtausend Euro) wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 2,00 EUR (in Worten: zwei Euro) Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie:

506.701.886,00 EUR

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

657.671.114,00 EUR

Bilanzgewinn:

1.164.373.000,00 EUR

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 und des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer und § 9 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen; acht Mitglieder werden durch die Anteilseigner und acht Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer gewählt.

Die Amtszeiten sämtlicher von der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 gewählten Vertreter der Anteilseigner im derzeitigen Aufsichtsrat enden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2023.

Nach § 9 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung regelmäßig für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Um bereits bei der Wahl die Vorgaben der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze und die Zugehörigkeitsdauer, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einige der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die bisher regelmäßige Amtszeit von fünf Jahren umfassen. Damit wird auch die stufenweise Bildung eines sogenannten „Staggered Board“ für die Zukunft ermöglicht. Herr Haas und Frau Titzrath sollen für circa fünf Jahre, Herr Dr. Brenk, Herr Dr. Günther und Frau Dr. Reich für circa vier Jahre, und Herr Dr. Jung, Herr Lohmann sowie Herr Steiner für circa drei Jahre gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen, wobei jeweils gemäß § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden ist. Den acht Vertretern auf Seiten der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und elf Männer an, davon zwei Frauen als Vertreterinnen und sechs Männer als Vertreter der Anteilseigner. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, darunter zwei Frauen und sechs Männer, wird der jeweilige Mindestanteil von 30 Prozent auch weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Talanx AG zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

a) Dr. Joachim Brenk, Lübeck
Vorstandsvorsitzender der L. Possehl & Co. mbH

b) Dr. Christof Günther, Merseburg
Geschäftsführer der InfraLeuna GmbH

c) Herbert Haas, Burgwedel
Aufsichtsratsvorsitzender der Talanx AG und des HDI V.a.G.

d) Dr. Hermann Jung, Heidenheim
Ehem. Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH

e) Dirk Lohmann, Forch, Schweiz
Chairman von Schroders Capital ILS,
Schroder Investment Management (Switzerland) AG

f) Dr. Sandra Reich, Gräfelfing
Selbständige Unternehmensberaterin

g) Norbert Steiner, Baunatal
Ehem. Vorstandsvorsitzender der K+S AG

h) Angela Titzrath, Hamburg
Vorstandsvorsitzende der Hamburger Hafen und Logistik AG

Die vorgeschlagene Kandidatin unter h) und der vorgeschlagene Kandidat unter c) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, gewählt. Die vorgeschlagene Kandidatin unter f) sowie die vorgeschlagenen Kandidaten unter a) und b) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, gewählt. Die vorgeschlagenen Kandidaten unter d) und e) sowie der vorgeschlagene Kandidat unter g) werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt. Es ist vorgesehen, dass Herr Herbert Haas im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wieder für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben, die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 im Konzern-Geschäftsbericht veröffentlicht. Dieser ist über unsere Internetseite unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zwischen mehreren der vorgeschlagenen Kandidaten und der Talanx Aktiengesellschaft, Konzerngesellschaften sowie dem HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. als einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen bestimmte persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen im Sinne von Empf. C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere haben mehrere Kandidaten einen Sitz im Aufsichtsrat des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. oder werden diesem Gremium zur Wahl vorgeschlagen. Ferner üben drei Kandidaten geschäftsführende Tätigkeiten in Unternehmen aus, welche Mitglied beim HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. sind. Detailliertere Ausführungen hierzu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 7, welche im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ im Rahmen der Lebensläufe und Angaben zu bestimmten Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten dargestellt sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Kandidatinnen und Kandidaten einerseits und der Talanx Aktiengesellschaft, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Ferner bestehen derzeit darüber hinaus keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten der Kandidatinnen und Kandidaten für die Talanx Aktiengesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ist über unsere Internetseite unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen drei Hauptversammlungen bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell durchzuführen, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Zukunft in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung insbesondere die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation vor. Hervorzuheben ist, dass die vorgeschlagene Satzungsregelung die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung nicht unmittelbar anordnet, sondern gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG den Vorstand dazu ermächtigt, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

In der Satzung der Talanx AG soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst

㤠13
Ort, Einberufung, virtuelle Hauptversammlung“

§ 13 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG unter anderem Gebrauch gemacht werden, um den Mitgliedern des Aufsichtsrats ausreichend Flexibilität zu gewähren.. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„(6) In dem Falle einer virtuellen Hauptversammlung darf die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits vor, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, dass der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. In einer klarstellenden, formalen Anpassung der Satzung soll dieses Recht des Versammlungsleiters auch für das im Gesetz in bestimmten Fällen vorgesehene Nachfragerecht statuiert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 15 Absatz 3 der Satzung wie nachfolgend dargelegt zu ändern und neu zu fassen.

§ 15 Absatz 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst (Ergänzung nur in folgender Darstellung unterstrichen):

„(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- (einschließlich Nachfrage-) und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Talanx AG dar und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung und zu weiteren Leistungen, die den gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Talanx AG für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet werden.
Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Talanx AG

https://www.talanx.com/de/investor_relations/ergebnisse_-_berichte/finanzberichte

verfügbar.

Vergütung des Vorstands

Überblick über das Vergütungssystem

Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands gilt seit dem 1. Januar 2021. Es entspricht den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und den Empfehlungen des DCGK und wurde von der Hauptversammlung der Talanx AG am 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 % gebilligt. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung im Jahr 2022 mit einer Mehrheit von 92,1 % bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern. Hinweise in Gesprächen mit Investoren haben wir zum Anlass genommen, im diesjährigen Vergütungsbericht die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf die variable Vergütung noch ausführlicher darzustellen. Wir zeigen zusätzlich zu den Auszahlungen mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile im Jahr 2022 auch die aktuellen Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen.
Das Vergütungssystem ist insgesamt transparent und verständlich strukturiert und berücksichtigt die Erwartungen unserer Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder. Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen. Hierbei stehen die hohe Relevanz der variablen Vergütung und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens im Vordergrund. Die variable Vergütung basiert auf finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien, die aus der Konzernstrategie der Talanx abgeleitet und vom Vorstand beeinflussbar sind. Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt, die eine nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft unterstützen. Zudem ist die Vorstandsvergütung durch einen starken Aktienbezug infolge der Nutzung eines Performance Share Plans und einer relativen Erfolgsmessung der Performance der Talanx Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern eng an den Interessen unserer Investoren ausgerichtet. Malus- und Clawback-Regelungen ermöglichen die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Compliance-Verstöße. Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Strategie des Talanx Konzerns ist auf eine langfristige Wertsteigerung im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Talanx Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten Leistungskriterien sowie der Wertentwicklung der Aktie der Talanx AG, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt. Eine zu starke Risikoneigung wird dabei verhindert.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs vergütet. Die Vorschriften des AktG, die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 mit den Änderungen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2016/2283 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür den regulatorischen Rahmen.
Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Talanx AG orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay-for-Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Talanx im Vordergrund.
Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile) zu 40 % aus der Festvergütung und zu 60 % aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Talanx Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40 % an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit 24 % zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60 % an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36 % der Ziel-Direktvergütung.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage des Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten festgelegt. Bei der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft (vertikaler Vergleich) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. November 2022 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden hierbei die Unternehmen des MDAX (exklusive der Talanx AG) zum Stand vom 1. September 2022 herangezogen. Zudem wurde als weitere Indikation die Vergütung des Vorstands einem Vergleich mit einer individuellen Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern, unterzogen. Diese Vergleichsgruppe wird auch in der mehrjährigen variablen Vergütung zur Messung des relativen Total Shareholder Return genutzt. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Talanx. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Der Aufsichtsrat hat für die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.
Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, sodass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung gewährt wird.

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 32-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 23-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter bezieht sich auf die Belegschaft des Talanx Konzerns in Deutschland.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 6.000.000 EUR, für den Geschäftsbereichsvorstand Rückversicherung 5.000.000 EUR und für alle anderen Vorstandsmitglieder 4.000.000 EUR.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann final erst nach der Auszahlung der für das Jahr 2022 zugeteilten Tranche des LTI im Kalenderjahr 2027 berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Talanx im Geschäftsjahr 2022 und die damit verbundenen Zielsetzungen:

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen in marktüblichem Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).
Wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen Sign-on- bzw. Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt in der Regel in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Altersversorgung

Mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Leue, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen im Falle des Ausscheidens“.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.
Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Unternehmensstrategie der Talanx abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Talanx Konzerns fördern. Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Talanx fördert.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung.

Short-Term Incentive (STI)

a) Grundlagen

Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Talanx im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Talanx Konzerns gemäß Talanx Konzernabschluss („Konzern-RoE“) wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zu- bzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele und -risiken, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Talanx Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein.

Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrags annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

b) Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung von 100 % der Konzern-RoE im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, die auf Basis des risikofreien Zinses der zehnjährigen Bundesanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Talanx und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Talanx verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine langfristige Wertsteigerung ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium für den STI werden entsprechend Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.
Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Talanx Konzerns.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 800 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Dies steht im Einklang mit dem angestrebten Ziel, durch eine Eigenkapitalrendite von mindestens 800 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz eine nachhaltige Wertschaffung zu erzielen. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.600 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz festgelegt wurde.
Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2022 0,37 %. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich daraus ein Ziel-RoE von 837 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Konzern-RoE von 12,85 % (1.285 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 153,52 %.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. November 2022 den Zielwert für die Konzern-RoE (strategische Zielrendite) von 800 auf 900 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz angehoben, um dem erwarteten Anstieg der RoE-Kennzahl durch die Umstellung auf den neuen Rechnungslegungsstandard IFRS 17 Rechnung zu tragen.

c) Individueller Zu- bzw. Abschlag

Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Talanx Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von –25 Prozentpunkten bis +25 Prozentpunkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:

d) Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2022

Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenen Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den STI 2022:

Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Auszahlungen aus dem STI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik des STI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE richtet sich nach dem erreichten RoE der Hannover Rück SE. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück für den Konzern-RoE der Hannover Rück einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2022 0,37 %. Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich daher für die Hannover Rück ein Ziel-RoE von 937 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Hannover Rück einen Konzern-RoE von 14,1 % (1410 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 150,5 %.
Der individuelle Zu- und Abschlag wird dabei vom Aufsichtsrat der Hannover Rück auf Basis von vorab festgelegten Kriterien festgesetzt.
Die folgende Tabelle zeigt die Auszahlungen aus dem STI der Hannover Rück SE für Herrn Henchoz im Detail.

Long-Term Incentive (LTI)

a) Grundlagen

Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Talanx Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.
Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit die Wertsteigerung der Talanx Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe der Zuteilung des LTI (LTI-Zuteilungswert) basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).

Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2022 erfolgt im Geschäftsjahr 2023 die Zuteilung der LTI-Tranche 2022 (Talanx Performance Shares 2022). Die Anzahl der zugeteilten Talanx Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Talanx über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Talanx Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren („Performanceperiode“). Die Auszahlung der LTI-Tranche 2022 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Kalenderjahr 2027.
Die folgende Tabelle stellt die Zuteilungswerte der LTI-Tranche 2022 dar.

Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Talanx Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl der Talanx Performance Shares und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Talanx AG über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs der vierjährigen Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider.
Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Auszahlungen aus dem LTI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik des LTI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet.

Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“), gemessen gegenüber einer Vergleichsgruppe. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann somit insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags betragen – solange die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.

b) Finanzielles Leistungskriterium

Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, welches eine relative Erfolgsmessung sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Talanx während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sogenannte Peergroup), ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Talanx Aktie am Kapitalmarkt.
Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Talanx AG im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Hierzu wird der TSR der Talanx Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche durch den Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2022 besteht sie aus den folgenden Unternehmen:

Entspricht der TSR der Talanx Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder Prozentpunkt, um den der TSR der Talanx Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %.

Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2022 wird nach Ablauf der Performanceperiode im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 offengelegt.

Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2022 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen des alten Vergütungssystems gekommen, das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 zur Anwendung kam. In diesem bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit der Verantwortung für einen Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20 % in eine sogenannte Bonusbank eingestellt und weitere 20 % als virtuelle Aktien (Talanx Share Awards) zugeteilt wurden. Die auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2017 im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Talanx Share Awards (Talanx Share Awards 2017) sowie der auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2018 im Geschäftsjahr 2019 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2018) wurden im Jahr 2022 ausgezahlt.

a) Talanx Share Awards 2017

Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bisherigen Vergütungssystem eine automatische Zuteilung der Talanx Share Awards im Gegenwert von 20 % der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung wurde anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgt die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Wertes der Talanx Share Awards. Der Wert der Aktie wird dabei ebenfalls anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Zusätzlich wird die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie ausgezahlt.
Im Geschäftsjahr 2022 ist die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2018 auf Basis der variablen Vergütung 2017 zugeteilten Talanx Share Awards geendet und der ermittelte Wert ausgezahlt worden.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Auszahlungen aus den Talanx Share Awards 2017:

b) Bonusbank 2018

Im Geschäftsjahr 2022 ist ferner der im Geschäftsjahr 2019 auf Basis der variablen Vergütung 2018 in die Bonusbank eingestellte Betrag zur Auszahlung gekommen.
Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem Auszahlungszeitpunkt eingestellt wurde, soweit er den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung der Gutschriften/Belastungen bis einschließlich derjenigen für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr nicht übersteigt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der Bonusbank gedeckte Auszahlungen verfallen.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Auszahlungen aus der Bonusbank 2018:

Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile:

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen:

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung der Hannover Rück SE für Herrn Henchoz zur Auszahlung anstehen:

Malus und Clawback, Risikoadjustierung

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten („Malus“) oder den Bruttobetrag der bereits ausbezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt.
Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden.
Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Artikel 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.
Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Altersversorgung

Dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Leue, wurden eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld, das auf Antrag mit Vollendung des 65. Lebensjahres teilweise als einmaliges Alterskapital ausgezahlt werden kann, sowie eine Hinterbliebenenrente erteilt. Die Höhe der Versorgungsleistungen ermittelt sich anhand eines dienstzeitabhängigen Prozentsatzes von 20 % bis maximal 50 % des versorgungsfähigen Einkommens (zuletzt erhaltener monatlicher Gehaltsbezug). Bei Ruhegeldbezug vor Vollendung des 65. Lebensjahres werden anderweitige Einkünfte zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet. Laufende Renten werden jährlich entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst.
Den übrigen Vorstandsmitgliedern wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrente erteilt. Auf Antrag des Vorstandsmitglieds wird die Altersleistung als einmalige Kapitalleistung erbracht. Die Versorgungsleistungen werden über die HDI Unterstützungskasse e. V. gewährt. Diese schließt zur Finanzierung der Leistungen entsprechende Rückdeckungsversicherungen ab. Die Höhe der Versorgungsleistungen entspricht den Leistungen der Rückdeckungsversicherungen auf Basis der von der Gesellschaft jährlich geleisteten Finanzierungsbeiträge in Höhe von 25 % des versorgungsfähigen Einkommens (jährliche Festvergütung). Laufende Renten werden jährlich um 1 % ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht.
Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die aktuellen Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt.

Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Short-Term Incentive (STI)

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, entfällt der Anspruch auf den STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos.

Long-Term Incentive (LTI)

Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode aus einem anderen als den nachfolgend genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt in diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen nicht vorgesehen.
Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: Das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. § 84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen alle bedingt zugeteilten Talanx Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.

Abfindung

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands ebenfalls nicht vorgesehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2022 handelt es sich dabei um:

•

die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festvergütung

•

die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen

•

den für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten STI mit Auszahlung im Jahr 2023

•

den für das Geschäftsjahr 2018 in die Bonusbank eingestellten Betrag, der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde

•

die für das Geschäftsjahr 2017 zugeteilten Share Awards, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurden

Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2022 in der Tabelle ausgewiesen.
Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Frühere Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2022 den früheren Mitgliedern des Vorstands der Talanx gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen:

Die Gesamtbezüge früherer Vorstandsmitglieder und derer Hinterbliebenen, für die 10 (10) Pensionsverpflichtungen bestanden, beliefen sich im Berichtsjahr auf 2 (2) Mio. EUR. Insgesamt sind für Pensionsverpflichtungen 34 (47) Mio. EUR zurückgestellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung der Talanx am 6. Mai 2021 mit einer Zustimmung von 99,9 % beschlossen und kommt seit dem 1. Januar 2021 zur Anwendung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und eine unbeeinflusste Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu gewährleisten. Die Festvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt 100.000 EUR. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache der Festvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache. Den Mitgliedern des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten wird jeweils eine weitere Vergütung in Höhe von 25.000 EUR pro Mitglied gewährt. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten das Zweifache dieses Betrages. Das Sitzungsgeld beträgt 1.000 EUR je Sitzung und wird bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt, wobei auch die Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenz zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigt. Das Sitzungsgeld wird jeweils am Tag der Sitzung gezahlt. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Talanx Konzerns einbezogen. Die Gesellschaft erstattet außerdem jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungsbestandteilen aufgeschlüsselt dargestellt. Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle eine vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.
Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG abgestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Talanx Konzerns in Deutschland abgestellt. Die dargestellte Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, dem Geschäftsjahr zuzurechnende variable Vergütungsbestandteile sowie im Fall von aktienbasierter Vergütung die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Talanx AG, Hannover

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Talanx AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Talanx AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Talanx AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hannover, den 13. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Mathias Röcker
Wirtschaftsprüfer

Janna Brüning
Wirtschaftsprüferin

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

(zu Tagesordnungspunkt 7)

Dr. Joachim Brenk
Lübeck
Vorsitzender des Vorstands der L. Possehl & Co. mbH

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1961
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
Seit 2017
L. Possehl & Co. mbH – Vorsitzender des Vorstands

2009 - 2017
L. Possehl & Co. mbH – Mitglied des Vorstands (seit 2013 stv. Vorsitzender des Vorstands)

2004 - 2009
Homag Group AG – verschiedene Vorstandspositionen; zuletzt Sprecher des Vorstands

1992 - 2004
Neumag GmbH/Neumünster – verschiedene Positionen; zuletzt Geschäftsführer

1989 - 1992
Muhr & Bender GmbH & Co. KG – verschiedene Positionen; zuletzt Entwicklungsingenieur

Ausbildung
Studium des Maschinenbaus an der RWTH Aachen
Promotion zum Dr.-Ing.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Harburg-Freudenberger Maschinenbau GmbH (Vorsitz)
Hako GmbH (Vorsitz)
HDI Global SE 1)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Brenk der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 zur Wahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 2) vorzuschlagen. Ferner ist Herr Dr. Brenk Vorsitzender des Vorstands der L. Possehl mbH & Co, einem Mitgliedsunternehmen des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.

1) Konzernmandat

2) Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G ist ein wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär, d.h. ein Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

Dr. Christof Günther
Leuna
Geschäftsführer der InfraLeuna GmbH

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
Seit 2012
InfraLeuna GmbH – Alleiniger Geschäftsführer

2009 - 2012
ILE InfraLeuna Energiegesellschaft mbH – Geschäftsführer

2004 - 2008
InfraLeuna GmbH – Leiter Vertrieb

2000 - 2004
E.ON Energiekonzern – verschiedene Führungspositionen

1997 - 2000
Prof. Homburg und Partner GmbH – Senior Consultant mit den Beratungsschwerpunkten Marketing- und Vertriebsstrategie

1987 - 1988
VEB Reparaturwerk „Clara Zetkin“ – Prüffeldmonteur

1985-1987
VEB Reparaturkwerk „Clara Zetkin“ – Ausbildung zum Elektromaschinenbauer

Ausbildung
Studium der Elektrotechnik und Betriebswirtschaftslehre an der TU Ilmenau und Berlin
Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Mannheim

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Wohnungsgenossenschaft Aufbau e.G., Merseburg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Günther der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 zur Wahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 1) vorzuschlagen. Ferner ist Herr Dr. Günther Geschäftsführer der InfraLeuna GmbH, einem Mitgliedsunternehmen des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.

1) Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. ist ein wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär, d.h. ein Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

Herbert K. Haas
Burgwedel
Aufsichtsratsvorsitzender

Erstmals gewählt: 08.05.2018
Gewählt bis: 04.05.2023

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1954
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
2006 - 2018
Talanx AG und HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. – Vorsitzender des Vorstands

2002 - 2006
Talanx AG und HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. – Mitglied des Vorstands

1994
Hannover Rückversicherung AG und E+S Rückversicherung AG – Mitglied des Vorstands

1989
Hannover Rückversicherung AG und E+S Rückversicherung AG – Abteilungsdirektor Finanzwesen, Beteiligungen, Controlling, Steuern

1985
Insurance Corporation of Hannover, USA – Vice President Finance und Chief Financial Officer

1984
Hannover Rückversicherung AG –Referatsleiter Beteiligungsverwaltung

1982
E+S Rückversicherung AG – Vorstandsassistent

1980
Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen – Referent in der Abteilung „Finanzaufsicht über Schaden- und Unfall- sowie Rückversicherungsunternehmen“

Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der TU Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 1) (Vorsitz)
Talanx AG 2) (Vorsitz)
Hannover Rück SE 2) 3) (stv. Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Haas ist seit dem 13. Juni 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. und es ist beabsichtigt, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 seine Wiederwahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. vorzuschlagen.

1) Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft besteht bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, d.h. einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

2) Börsennotiert

3) Konzernmandat

Dr. Hermann Jung
Heidenheim
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH

Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 04.05.2023

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1955
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
2000 – 2016
Voith GmbH – Mitglied der Geschäftsführung, verantwortlich für Finanzen & Controlling

1994 – 2000
Voith Sulzer Papiertechnik GmbH – Geschäftsführer, verantwortlich für Finanzen & Controlling; Geschäftsführer Marketing & Organisationsentwicklung

1991 – 1994
J. M. Voith GmbH – Bereichsleiter Finanz- & Rechnungswesen

1989 – 1991
Voith S. A., Brasilien – Chief Financial Officer

1988 – 1989
Scharmann Machine Tool Corporation, USA – Vice President Finance

1986 – 1987
Voith Morden, Inc., USA – Accounting Manager

1985 – 1986
J. M. Voith GmbH – Kfm. Trainee

Ausbildung
Studium des Wirtschafsingenieurwesens an der TU Darmstadt
Promotion zum Dr. rer. pol.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 1)
Talanx AG 2)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Verwaltungsrat Dachser Group SE & Co. KG

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Dr. Jung ist seit dem 12. Juni 2013 Mitglied des Aufsichtsrats des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. und es ist beabsichtigt, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 seine Wiederwahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. vorzuschlagen.

1) Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft besteht bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, d.h. einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

2) Börsennotiert

Dirk Lohmann
Forch, Schweiz
Chairman von Schroders Capital ILS, Schroder Investment Management (Switzerland) AG

Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 04.05.2023

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: deutsch/schweizerisch

Beruflicher Werdegang
seit 2022
Schroder Investment Management (Switzerland) AG – Chairman von Schroders Capital ILS

2019 – 2022
Schroder Investment Management (Switzerland) AG – Leiter des Geschäftsbereichs Schroder Secquaero

2007 - 2019
Secquaero Advisors AG – Vorsitzender der Geschäftsführung

2006
Lohmann Convergence Capital Advisory – Direktor

2005 – 2007
Securis I Fonds – Direktor

2001 – 2005
Converium Holding AG – Vorsitzender des Vorstands

1997 – 2001
Zurich Financial Services Gruppe – verschiedene Positionen; zuletzt Mitglied des Vorstands

1980 – 1997
Hannover Rückversicherung AG – verschiedene Positionen; zuletzt Mitglied des Vorstands

Ausbildung
Studium der Politik- und Volkswirtschaft an der University of Michigan
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Talanx AG 1)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Verwaltungsrat Schroder Investment Management (Switzerland) AG
Board of Directors:

-

Ambrosia Re IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re (Guernsey) ICC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Vinyard IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Regent IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Rivaner IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Cloudy Bay IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Solaris IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Arvine IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Concord IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Amaral IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Melnik IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re SILO IC Ltd., Guernsey

-

Secquaero Re Corvina IC Ltd., Guernsey

-

Zweigelt Holdings Ltd., Guernsey

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

1) Börsennotiert

Dr. Sandra Reich
Gräfelfing
Selbstständige Unternehmensberaterin für Sustainable Finance

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1977
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
Seit 2019
Dr. Sandra Reich Unternehmensberatung, Gräfelfing – Inhaberin

2018 - 2019
NKI – Institut für nachhaltige Kapitalanlagen GmbH, München – Direktorin

2016 - 2017
Norddeutsche Landesbank, Singapur – Head of German Desk Asia Pacific

2009 - 2016
BÖAG Börsen AG, Hamburg und Hannover – Mitglied des Vorstands
Börse Hamburg und Börse Hannover - Geschäftsführerin

2004 - 2009
BÖAG Börsen AG – verschiedene Positionen; zuletzt stv. Vorstandsmitglied

1999 - 2003
Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG – Kundenberaterin

1995 - 1999
Sparkasse Parchim-Lübz – Ausbildung zur Bankkauffrau, Kundenberaterin

Ausbildung
Studium Wirtschaftsrecht an der Fachhochschule Nordostniedersachsen, Lüneburg
Promotion zum Dr. jur. an der Carl von Ossietzky Universität, Oldenburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Aurubis AG 1), Hamburg
Chancen eG, Berlin

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

1) Börsennotiert

Norbert Steiner
Baunatal
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der K+S AG

Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 04.05.2023

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1954
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
2007 – 2017
K+S AG – Vorsitzender des Vorstands

2000 – 2007
K+S AG – Mitglied des Vorstands

1993 – 2000
K+S AG – Leitung des Bereichs Recht, Steuern und Versicherungen

1988 – 1993
BASF AG – Leiter der Unterabteilung Zölle und Verbrauchsteuern

1983 – 1988
BASF AG – Zentralabteilung Steuern und Zölle

Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Heidelberg
2. juristisches Staatsexamen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 1)
Talanx AG 2)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Herr Steiner ist seit dem 12. Juni 2013 Mitglied des Aufsichtsrats des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. und es ist beabsichtigt, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 seine Wiederwahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. vorzuschlagen.

1) Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft besteht bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, d.h. einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

2) Börsennotiert

Angela Titzrath
Hamburg
Vorsitzende des Vorstands der Hamburger Hafen
und Logistik AG

Erstmals gewählt: 08.05.2018
Gewählt bis: 04.05.2023

Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang
seit 2017
Hamburger Hafen und Logistik AG – Vorsitzende des Vorstands

seit 2016
Hamburger Hafen und Logistik AG – Mitglied des Vorstands

2014 – 2016
Investorin; Unternehmerin; Beirätin

2012 – 2014
Deutsche Post AG – Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin

2011 – 2012
Daimler AG, Geschäftsbereich Busse – Vorstand Vertrieb;
Evobus AG – Geschäftsführung

2005 – 2011
Daimler AG – Vice President Executive Management Development

2002 – 2005
Mercedes-Benz Vitoria, Spanien – Mitglied der Unternehmensleitung

2000 – 2002
DaimlerChrysler AG – Bereichsleitung Konzernstrategie

1999 – 2000
DaimlerChrysler Bank – Geschäftsführung; DC Finanzdienstleistungen Europa –

Mitglied der Geschäftsführung; DaimlerChrysler AG – Leitung des Post Merger Integrationsteams
Daimler + Chrysler

1996 – 1999
Credit of Canada, Kanada – Geschäftsführerin, CEO; MB Credit Corporation, USA – Mitglied der Geschäftsführung; Daimler-Benz InterServices Debis AG – Mitglied der Nordamerikanischen Geschäftsführung

1994 – 1995
Daimler-Benz InterServices Debis AG – Assistentin des Vorstands; Leiterin interne und externe Kommunikation

1991 – 1994
Mercedes-Benz Finanziaria S.p.A., Italien – Leiterin Operatives und Strategisches Controlling

1989 – 1991
Institut für Unternehmensführung, Ruhr-Universität Bochum – Wissenschaftliche Mitarbeiterin

Ausbildung
Studium der Wirtschaftswissenschaften/Romanischen Philologie an der Ruhr-Universität Bochum

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Lufthansa AG 1)
Evonik AG 1)
Talanx AG 1)
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. 2)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Kompetenzschwerpunkte:

Siehe Qualifikationsmatrix im Anschluss an die Lebensläufe

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):
Frau Titzrath ist seit dem 13. Juni 2018 Mitglied des Aufsichtsrats des Mehrheitsaktionärs HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. und es ist beabsichtigt, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. am 22. Juni 2023 ihre Wiederwahl für die kommende Amtsperiode des Aufsichtsrats des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. vorzuschlagen. Ferner ist Frau Titzrath Vorsitzende des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik AG, einem Mitgliedsunternehmen des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.

1) Börsennotiert

2) Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft besteht bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, d.h. einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 10 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 5 sowie 7 bis (einschließlich) 10 hat verbindlichen Charakter, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 10 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 4. Mai 2023 ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

übertragen. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft unter

https://www.talanx.com/hv

übertragen und können somit auch von sonstigen Interessierten verfolgt werden. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung unter derselben Internetseite abrufbar. Ton- oder Bildmitschnitte sind im Übrigen nicht zulässig.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung, nämlich am 27. April 2023, den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.talanx.com/hv

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen. Modifikationen für den Tag der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern am Geschäftssitz der Talanx Aktiengesellschaft statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der Hauptversammlung 2022.

Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal ist zugänglich über die Internetseite

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Einladungsunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter

https://www.talanx.com/hv

Die Aktionäre finden in den ihnen übersandten Einladungsunterlagen die persönlichen Zugangsdaten, um das Aktionärsportal zu nutzen.

Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 24. März 2023 freigeschaltet.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs),

•

unter der Postadresse:
Talanx Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

•

oder elektronisch über die Internetseite:
https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

•

oder unter dem Link:
https://www.talanx.com/hv

•

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
talanx.hv@linkmarketservices.de

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation haben, da hierfür der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 27. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 28. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies kann postalisch oder per E-Mail bis zum 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht hierfür bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 das Aktionärsportal unter

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

zur Verfügung.

Bereits erteilte Vollmachten können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erteilten Vollmacht stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Vollmachtserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zum Stimmrecht und zur Stimmabgabe sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entsprechend.

Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal) und Bernhard Krebs (Group Governance/Corporate Office) als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.

Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 möglich sein werden.

Auch hier gilt, dass bereits erteilte Vollmachten und Weisungen bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden können. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erteilten Vollmacht und Weisung stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Aktionäre zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Auskunfts- oder sonstigen Verlangen, Anträgen, Wahlvorschlägen, Stellungnahmen, Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen können bis spätestens 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.

Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 möglich sein wird.

Bereits erteilte Stimmabgaben können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Stimmabgaben hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang; unabhängig hiervon ist eine elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal vor einer postalisch oder per E-Mail erfolgten Stimmabgabe stets vorrangig, so dass eine eventuelle anderweitige Stimmabgabe mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig von dem Zeitpunkt ihres Zugangs dann gegenstandslos ist.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG “ angegebenen Adresse spätestens am 3. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite

https://www.talanx.com/hv

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

https://www.talanx.com/hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 19. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Governance/Corporate Office

•

postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover

•

per Telefax: +49 511 3747 112209

•

elektronisch: hauptversammlung@talanx.de

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können das Stimmrecht zu dem Antrag oder Wahlvorschlag ausüben, soweit die in dieser Einberufung dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.

Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“) in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation stellen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen einer Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist ein Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, d. h., ihnen ist auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Ebenso steht ihnen in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die notarielle Niederschrift aufgenommen werden; im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens 28. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen.

Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

bis spätestens 29. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlichen.

Im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Verlangen sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist in der Versammlung ein Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal angemeldet werden und können beispielsweise auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG enthalten.

Aktionäre benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z. B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine (integrierte oder externe) Kamera und ein (integriertes oder externes) Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z. B. zu kompatiblen Browsern) können im Aktionärsportal abgerufen werden.

Weitere Informationen über das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung finden Sie im Aktionärsportal.

Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 6 AktG sowie zeitlich angemessene Gestaltung und Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor einem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den einzelnen Redner zu setzen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG

Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Ein solcher Widerspruch ist der Gesellschaft in Textform über das Aktionärsportal einzureichen, und zwar zwischen dem Beginn und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung am 4. Mai 2023.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können Sie sich per E-Mail an

talanx.hv@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 7823200 aus Deutschland (kostenfrei) oder +49 89 21027 333 aus dem Ausland zur Verfügung.

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

https://www.talanx.com/hv

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 130a, § 131, § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 118a AktG finden sich auch im Internet unter

https://www.talanx.com/hv

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.350.943 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 253.350.943.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

https://www.talanx.com/hv

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Geschlechterneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung weitgehend auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind hierbei als geschlechterneutral zu verstehen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft

Im Folgenden stellen wir Ihnen spezifische Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft und deren Vertretern, zur Registrierung und Nutzung unseres Aktionärsportals sowie zur Teilnahme an unserer Hauptversammlung zur Verfügung. Im Übrigen verweisen wir auf unsere Allgemeine Datenschutzerklärung gemäß Art. 13 und 14 EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.talanx.com/de/datenschutz

1.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung/Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Talanx Aktiengesellschaft
HDI-Platz 1
30659 Hannover
+49 511 3747-2227
ir@talanx.com

Den Datenschutzbeauftragten der Talanx Aktiengesellschaft erreichen Sie per Post unter der oben genannten Adresse mit dem Zusatz - Datenschutzbeauftragter - oder per E-Mail unter

privacy@talanx.com

2.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung, verarbeitete Datenkategorien

Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) und des Aktiengesetzes (AktG).

Die Aktien der Talanx Aktiengesellschaft sind auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Nach § 67 AktG sind bei der Ausgabe von derartigen Namensaktien personenbezogene Daten in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Bei diesen handelt es sich um Vor- und Nachnamen, postalische und elektronische Adressdaten, Geburtsdatum des Aktionärs sowie Nennung der Stückzahl oder Aktiennummer. Der Aktionär ist nach § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, diese Angaben der Gesellschaft mitzuteilen. Diese Mitteilung erfolgt in der Regel durch die Kreditinstitute, die beim Erwerb bzw. Verkauf und bei der Verwahrung der Aktien mitwirken. Die Übermittlung an die Talanx Aktiengesellschaft durch die Kreditinstitute erfolgt über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Soweit Aktionäre personenbezogene Daten von Bevollmächtigten oder Vertretern der Talanx Aktiengesellschaft mitteilen (z.B. im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung), werden diese Daten entsprechend erhoben und gespeichert (regelmäßig Vor- und Nachname sowie Anschrift).

Eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten erfolgt vorrangig zu aktien-, handels- und steuerrechtlichen Zwecken wie

-

Identifikation der Aktionäre bzw. deren Vertreter,

-

Kommunikation und Zusammenarbeit mit Aktionären,

-

Bearbeitung von geltend gemachten Aktionärsrechten,

-

Führung des Aktienregisters,

-

Registrierung und Nutzung eines Aktionärsportals (weitere Informationen finden Sie unten),

-

Durchführung und Abwicklung von Hauptversammlungen (weitere Informationen finden Sie unten),

-

Erfüllung gesetzlicher Archivierungspflichten (weitere Informationen finden Sie unten).

Die Datenverarbeitungen basieren auf der Rechtsgrundlage Art. 6 Abs. 1 c) und Abs. 4 DSGVO i. V. m. dem Aktiengesetz. So ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre für Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO i. V. m. § 67e Abs. 1 AktG.

In Einzelfällen verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn personenbezogene Daten zu statistischen Zwecken verarbeitet werden, etwa zur Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina oder wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften solcher Länder einzuhalten.

Soweit Sie das elektronische Anmeldeverfahren zur Hauptversammlung über unser Aktionärsportal nutzen, verarbeiten wir insoweit Ihre Daten mit Ihrer Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 a) i. V. m. Art. 7 DSGVO. Ihre Einwilligung ist freiwillig. Sie können Ihre erteilte Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Wir weisen Sie jedoch darauf hin, dass es uns im Falle Ihres Widerrufs ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist, Ihnen das Aktionärsportal zur Verfügung zu stellen.

Soweit Sie Stellungnahmen zur Hauptversammlung elektronisch über unser Aktionärsportal zur Verfügung stellen, verarbeiten wir Ihre Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO i. V. m. § 130a Abs. 1, Abs. 3 AktG.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber vorher informiert.

Hauptversammlung

Es besteht die Möglichkeit, sich freiwillig für den Versand der Hauptversammlungsunterlagen an die eigene E-Mail-Adresse zu entscheiden. Aktionäre müssen sich dafür im Registrierungstool des Aktionärsportals registrieren. Zur erfolgreichen Durchführung der Registrierung benötigt und verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die Aktionärsnummer, den Aktionärsnamen und die E-Mail-Adresse (sowie optional die Telefonnummer). Nach erfolgreicher Registrierung speichert die Talanx Aktiengesellschaft die erforderlichen Daten (insbesondere E-Mail-Adresse) im Aktienregister und verarbeitet diese zur Versendung von Hauptversammlungsunterlagen an die der Gesellschaft bekannte E-Mail-Adresse des jeweiligen Aktionärs. Ohne die Bereitstellung der Daten im Registrierungstool des Aktionärsportals kann die Registrierung nicht erfolgreich abgeschlossen werden und der Versand der Hauptversammlungsunterlagen an die E-Mail-Adresse ist nicht möglich. In diesem Fall wird die Talanx Aktiengesellschaft die Hauptversammlungsunterlagen weiterhin an die Postanschrift senden.

Die Talanx Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister gespeicherten sowie die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, E-Mail-Adresse Aktienanzahl, Aktiengattung sowie Besitzart).

Die Hauptversammlung wird im Jahr 2023 virtuell abgehalten, die hierfür erforderlichen Datenverarbeitungen sind gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG und § 118a Abs. 1 AktG gerechtfertigt.

Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet die Talanx Aktiengesellschaft die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname, Wohnort oder Adresse und E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der Talanx Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Talanx Aktiengesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Talanx Aktiengesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

3.

Kategorien von Empfängern personenbezogener Daten

Externe Dienstleister:

Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Talanx Aktiengesellschaft folgender externer Dienstleister:

Link Market Services GmbH:

•

Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters

•

Organisation der Hauptversammlungen, Druck und Versand der Aktionärsmitteilungen

•

Durchführung und technische Ausführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen: Teilnahmeüberprüfung, technische Infrastruktur für Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlungen)

GAHRENS + BATTERMANN GmbH & Co. KG:

•

Zuschaltung von Aktionären zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, Videostreaming

Weitere Empfänger:

Im Rahmen der Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft wird ein Teilnehmerverzeichnis erstellt, welches persönliche Daten der Teilnehmer enthält. Dieses Verzeichnis kann während der Hauptversammlung von anderen Aktionären der Gesellschaft eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG). Zudem werden bei der Ausübung von Aktionärsrechten personenbezogene Daten nach gesetzlichen Vorschriften offengelegt. Dies erfolgt beispielsweise im Rahmen der Bekanntmachung der Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 124 Abs. 1 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Wenn Aktionären ein Fragerecht während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird, wird dies offengelegt und die Verarbeitung erfolgt gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 1f AktG. Darüber hinaus kann es gesetzlich notwendig werden, dass Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger wie etwa an Behörden zur Erfüllung bestimmter Tatbestände übermittelt werden (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen, an Finanzbehörden oder Strafverfolgungsbehörden).

4.

Datenübermittlung in ein Drittland

Eine Übermittlung personenbezogener Daten von Aktionären in Länder außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) ist nicht vorgesehen. Sollten Ihre personenbezogenen Daten jedoch in Drittländer übermittelt werden, erfolgt die Übermittlung nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z. B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder EU- Standardvertragsklauseln) vorhanden sind oder dies aufgrund einer gesetzlich anerkannten Ausnahme für bestimmte Fälle erlaubt ist, z.B. wenn Aktionärsmitteilungen auch an Aktionäre in Drittstaaten übermittelt werden und diese Mitteilungen personenbezogene Daten enthalten (insb. Anträge zur Hauptversammlung unter Nennung des Namens des Antragsstellers) oder soweit zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich.

Bevor eine solche Übermittlung vorgenommen wird, werden Sie auf Basis der gesetzlichen Vorschriften informiert.

5.

Dauer bzw. Kriterien für Festlegung der Dauer der Datenspeicherung

Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und soweit nicht andere gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich unter anderem aus § 257 Handelsgesetzbuch, § 147 Abgabenordnung und § 8 Geldwäschegesetz.

Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden während der Haltedauer gespeichert und nach vollständiger Veräußerung Ihrer Anteile auf Grundlage der gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zehn Jahre gespeichert und im Anschluss anonymisiert. Sofern rechtliche Ansprüche von Ihnen geltend gemacht werden oder von der Talanx Aktiengesellschaft erhoben werden, führt dies zu einer Speicherung der personenbezogenen Daten. Grundsätzlich dient dies zur Klärung der Ansprüche und der Durchsetzung in Einzelfällen. Auf Basis der gesetzlichen Verjährungsrechtsgrundlagen kann dies zu einer Speicherung von drei bis dreißig Jahren führen (§ 199 BGB).

Für die personenbezogenen Daten, die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen anfallen, beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Sofern Sie den von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, ist es gesetzlich vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Sofern möglich, werden Ihre personenbezogenen Daten anonymisiert.

Aufbewahrungsfristen beginnen mit dem Schluss des Kalenderjahres, in dem das fristauslösende Ereignis stattfindet (z.B. Ende der Aktionärseigenschaft).

6.

Automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling

Eine automatisierte Entscheidungsfindung und Profiling ist aktuell nicht vorgesehen. Sofern eine automatisierte Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten darin besteht, dass diese Daten verwendet werden, um bestimmte persönliche Aspekte, die sich auf Sie beziehen, zu bewerten oder zu analysieren bzw. vorherzusagen, spricht man von Profiling. Bei Änderungen wird Sie die Talanx Aktiengesellschaft entsprechend den rechtlichen Vorgaben hierüber informieren.

7.

Betroffenenrechte

Sie können unter der oben genannten Adresse Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Darüber hinaus können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Berichtigung oder die Löschung Ihrer Daten verlangen.

Ihnen kann weiterhin ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten sowie ein Recht auf Herausgabe der von Ihnen bereitgestellten Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zustehen. Erteilte Einwilligungen können Sie jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen.

Unser Aktionärsportal erreichen Sie direkt über

https://hv-talanx.link-apps.de/imeet

oder über die Interseite der Gesellschaft unter

https://www.talanx.com/hv

Im Aktionärsportal haben Sie Zugriff auf die wesentlichen zu Ihrer Person im Aktienregister verzeichneten Angaben und können uns unter unserer oben genannten Adresse etwaige Berichtigungen mitteilen. Darüber hinaus steht Ihnen die E-Mail-Adresse

talanx.hv@linkmarketservices.de

für die Übermittlung von Nachrichten zur Verfügung.

8.

Widerspruchsrecht

Verarbeiten wir Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, können Sie dieser Verarbeitung bei unserem Datenschutzbeauftragten unter der oben genannten Adresse widersprechen, wenn sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die gegen die Datenverarbeitung sprechen. Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten dann nicht mehr, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen. Oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

9.

Beschwerderecht

Sie haben die Möglichkeit, sich an den Datenschutzbeauftragten (Kontaktdaten siehe oben) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden.

Die für die Talanx Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Die Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen
Prinzenstraße 5
30159 Hannover
Telefon: +49 511 120 45 00
Telefax: +49 511 120 45 99
E-Mail: poststelle@lfd.niedersachsen.de

Hannover, im März 2023

Talanx Aktiengesellschaft

Der Vorstand

23.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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Unternehmen:

Talanx Aktiengesellschaft

HDI-Platz 1

30659 Hannover

Deutschland

E-Mail:

talanx.hv@linkmarketservices.de

Internet:

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ISIN:

DE000TLX1005

Ende der Mitteilung

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1590845 23.03.2023 CET/CEST