EQS-HV: CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CANCOM SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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CANCOM SE München ISIN DE0005419105 -
- WKN541910 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 14. Juni 2023, 11:00 Uhr, in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CANCOM SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

verfügbar, werden auch während der gesamten Hauptversammlung über diese Internetadresse zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, den gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM SE ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom Aufsichtsrat am 29. März 2023 gebilligt und ist damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 35.371.850,00 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:

35.371.850,00 Euro

b)

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

0,00 Euro

c)

Vortrag auf neue Rechnung:

0,00 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2023, fällig.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr die Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

TOP 6:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß §162 AktG ist jährlich von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung mit Datum vom 28. März 2023 erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ abgedruckt und ist zudem über unsere Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zudem in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 14. Juni 2018 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angepasst und hierzu am 29. Juni 2021 einen bestätigenden Beschluss gefasst. Seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung sind die Anforderungen an die Qualifikation von Aufsichtsratsmitgliedern und an den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit in Aufsichtsräten sowie an den Grad der Expertise in Aufsichtsräten, unter anderem durch die Einführung neuer Berichts- und Prüfpflichten durch Änderungen des Aktiengesetzes und die Einführung von neuen Regulierungen im Bereich Nachhaltigkeit, spürbar gestiegen. Um diesen gestiegenen Anforderungen und den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Form Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Zudem soll im Zuge der Änderung auch eine Präzisierung zum Sitzungsgeld im Falle der Teilnahme an Präsenzsitzungen per Videokonferenzschaltung erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000,00 Euro. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung.

(2)
Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt je Mitglied 1.000,00 Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000,00 Euro. Das Sitzungsgeld fällt auch an, wenn ein einzelnes Mitglied an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats per Videokonferenz zugeschaltet ist.

(3)
Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 Euro und der oder die Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000,00 Euro.

(4)
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar.

(5)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

(6)
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(7)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden – unter Vereinbarung eines Selbstbehalts – in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."

b)

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Absatz (1) der Satzung

Im Zuge einer Modernisierung der Satzung soll die Möglichkeit einer telegrafischen Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen gestrichen werden. Zudem soll die Frist zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen von der bisher mit vierzehn Tagen lang bemessenen Zeitspanne auf zehn Tage verkürzt werden, da der Aufsichtsrat eine kürzere Frist für ausreichend hält, um der notwendigen Vorbereitung zu Sitzungen nachkommen zu können und die Fristverkürzung zugleich mehr Flexibilität für die Aufnahme von weiteren Tagesordnungspunkten zu laufenden Themen verschafft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)
Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von zehn Tagen schriftlich einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen.
In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung fernschriftlich, fernmündlich oder in jedem sonst technisch gebräuchlichen Kommunikationsverfahren (insbesondere per E-Mail) vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des Ausspruchs der Einladung und dem Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen; Abs. 1 Satz 2 findet entsprechende Anwendung.“

TOP 9:

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 14 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese Ermächtigung soll auf zwei Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:

„(4)

Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.“

TOP 10:

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sowie Teil III Nr. 22 der SE-Beteiligungsvereinbarung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Nachdem Frau Regina Weinmann ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt hatte, bestand der Aufsichtsrat der CANCOM SE seit dem 1. Januar 2023 nicht mehr aus den satzungsgemäß vorgeschriebenen sechs Mitgliedern. Daher hat das Registergericht München mit Beschluss vom 19. April 2023 auf Antrag des Aufsichtsrats vom 1. April 2023, basierend auf entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, Frau Dr. Swantje Schulze gerichtlich zum Mitglied im Aufsichtsrat der CANCOM SE bestellt. Das Amt eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt gemäß § 104 Abs. 6 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Es soll daher eine Neuwahl des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor:

Frau Dr. Swantje Schulze, Regional Vice President Sales Germany der Dataiku SAS, wohnhaft in Berlin,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig i.S.d. Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Zwischen der Kandidatin und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des CANCOM Konzerns, den Organen der Gesellschaft (mit Ausnahme der bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) und direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).

Die Kandidatin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Lebenslauf der Kandidatin einschließlich einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/202

zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.

TOP 11:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 10 ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 17.521.819,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2018). Von dieser Ermächtigung hat die Verwaltung zwischenzeitlich teilweise Gebrauch gemacht, so dass das Genehmigte Kapital I/2018 derzeit noch in Höhe von bis zu 7.008.728,00 Euro besteht. Am 13. Juni 2023 läuft diese Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital I/2023 geschaffen werden, wobei das neue Genehmigte Kapital I/2023 insgesamt 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.

c)

§ 4 Absatz (4) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand ausgeben werden oder als eigene Aktien veräußert werden und (ii) der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder auszugeben sind aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes oder gegen Sacheinlage durch den Vorstand während der Laufzeit des genehmigten Kapitals begeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I/2023 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist schließlich ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung jeweils anzupassen.“

Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals I/2023 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist über unsere Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.

TOP 12:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Auf der Grundlage von § 221 AktG schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 400.000.000,00 Euro (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 7.074.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.074.370,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz der teilweise auszuschließen,

-

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

-

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht sowie Ersetzungsbefugnis

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung eine oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der CANCOM SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen.

2.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

3.

Einfügung eines neuen § 4 Abs. (7) in die Satzung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. (7) ergänzt:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 7.074.370,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.074.370 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 von der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist über unsere Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zugänglich, wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vor Ort ebenfalls zugänglich gemacht.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG

Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und von Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 AktG sowie gemäß den Grundsätzen und Empfehlungen zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, veröffentlicht am 27. Juni 2022, das Vergütungssystem und die gewährte und geschuldete Vergütung.

Der vorliegende Vergütungsbericht der CANCOM SE wurde über die gesetzliche Anforderung hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft.

VORSTANDSVERGÜTUNG

Bedeutende Entwicklungen 2022

-

Hauptversammlung billigt den erstmals nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 54,9 Prozent des repräsentierten Grundkapitals.

-

Auf eigenen Wunsch tritt der Vorstandsvorsitzende Rudolf Hotter zum 31. Oktober 2022 aus dem Unternehmen aus. Dies führt aufgrund des freiwilligen Ausscheidens zu keiner Abfindungszahlung und zudem vertragsgemäß zum Verfall von 50 Prozent der ihm im Jahr 2020 zugeteilten Aktienoptionen.

-

Gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (für alle im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) lag 2022 bei 1,9 Mio. € (Vorjahr: 2,5 Mio. €). Wesentliche Ursache der Veränderung ist, dass das Vorstandsmitglied Rudolf Hotter zum 31. Oktober 2022 seine Tätigkeit beendete.

-

Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselt mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das aktuelle Vergütungssystem, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Somit wird ab dem Geschäftsjahr 2023 der gesamte Vorstand der CANCOM SE einheitlich nach dem gleichen Vergütungssystem vergütet.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütungen des Vorstandsvorsitzenden Rudolf Hotter und des Vorstandsmitglieds Thomas Stark im Geschäftsjahr 2022 basieren auf den im Jahr 2020 (Rudolf Hotter) und 2019 (Thomas Stark) abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen. Diese entsprechen den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, das von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 gebilligt und im Geschäftsjahr 2019 durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE bei den Bezugsgrößen für die variable Vergütung erweitert worden war. Die Vorstandsdienstverträge von Herrn Hotter und Herrn Stark wurden somit vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems, welches die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt hat, abgeschlossen. Die Vorstandsdienstverträge bzw. das zugehörige Vergütungssystem von Rudolf Hotter und Thomas Stark enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Rudolf Hotter

Thomas Stark

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 wechselt das Vorstandsmitglied Thomas Stark in das Vergütungssystem, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Das oben beschriebene Vergütungssystem vom 14. Juni 2018 wird damit nach dem Austritt von Herrn Hotter aus dem Unternehmen am 31. Oktober 2022 und dem Wechsel von Herrn Stark in das aktuelle Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 zukünftig nicht mehr angewendet.

Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des neuen Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde. Zusätzlich gilt für die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 der ab dem 1. November 2022 gültige neue Vorstandsdienstvertrag, der aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden abgeschlossen wurde. Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Oktober 2022). Hinzu kommen die durch die Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden entstandenen Änderungen im Vorstandsdienstvertrag (gültig ab 1. November 2022). Diese sind, sofern sie im Geschäftsjahr 2022 bereits wirksam waren, im Folgenden ebenfalls beschrieben:

Rüdiger Rath

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung abzuweichen.

Zielvergütung 2022

Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 14. Juni 2018 billigte und das bei den Vorstandsmitgliedern Rudolf Hotter und Thomas Stark angewendet wurde, errechnen sich die folgenden möglichen Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für die Vergütung im Geschäftsjahr 2022:

Rudolf Hotter
CEO

Zielvergütung Geschäftsjahr 20221
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)

Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)

Minimalwert Geschäftsjahr 2022*
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)

Maximalwert Geschäftsjahr 2022*
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)

Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)

500.000 €

54,5 %

500.000 €

500.000 €

STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)

187.500 €

20,5 %

0 €

375.000 €

LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)

229.167 €

25,0 %

0 €

458.333 €

Summe

916.667 €

100 %

500.000 €

1.333.333 €

1 Werte wurden anteilig für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Oktober 2022 angegeben aufgrund des unterjährigen Austritts von Rudolf Hotter aus dem Unternehmen.

Thomas Stark
CFO

Zielvergütung Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)

Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)

Minimalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-79 %)

Maximalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 120 %)

Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)

350.000 €

63,6 %

350.000

350.000 €

STI
(kurzfristiger Anteil von Tantieme A + B)

90.000 €

16,4 %

0 €

180.000 €

LTI
(langfristiger Anteil von Tantieme A + B)

110.000 €

20,0 %

0 €

220.000 €

Summe

550.000 €

100 %

350.000 €

750.000 €

Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das beim Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erstmals angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt:

Rüdiger Rath
COO

Zielvergütung Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 100 %)

Relativer Anteil an Gesamtzielvergütung 2022
(in Prozent)

Minimalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad 0-49 % [STI] bzw. 0-79 % [LTI])

Maximalwert Geschäftsjahr 2022
(entspricht Zielerreichungsgrad ab 150 % [STI] bzw. ab 200 % [LTI])

Feste Vergütung
(ohne Nebenleistungen)

399.167 €1

55,1 %

399.167 €

399.167 €

STI 1 + STI 2
(STI 1 finanziell [Gewichtung 60 %] / STI 2 nichtfinanziell [Gewichtung 40 %])

150.000 €

20,7 %

0 €

225.000 €

LTI: Zeitraum 2022-2024

175.000 €

24,2 %

0 €

350.000 €2

Summe

724.167 € 1

100 %

399.167 € 1

974.167 € 1

1 Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2022 für Rüdiger Rath auf die Regelungen im bis zum 31. Oktober 2022 gültigen Vorstandsdienstvertrag und danach auf die Regelungen im mit Wirkung zum 1. November 2022 geänderten Vorstandsdienstvertrag. Die für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte für die feste Vergütung wurden entsprechend zeitanteilig aus beiden Vorstandsdienstverträgen errechnet und danach addiert.

2 Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).

Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände

Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige Rolle.

Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2022 gewählten Leistungskennzahlen umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat die finanziellen Leistungskennzahlen EBITDA, EBITA und Annual Recurring Revenue (ARR) gewählt sowie als nichtfinanzieller Leistungsfaktor der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe. Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften.

Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und, ebenfalls mit Bezug auf das neue Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:

Rudolf Hotter
CEO

Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)

Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen

104,25 Mio. €
(77,31 %)

Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen

221,36 Mio. €
(109,31 %)

LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)

Tantieme A:
Zeitraum 2020-2022

108,7 Mio. €1
(99,0 %)

Tantieme B:
Zeitraum 2020-2022

201,2 Mio. €
(106,6 %)

1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert = Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).

Thomas Stark
CFO

Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)

Tantieme A:
EBITDA ohne Akquisitionen

104,25 Mio. €
(77,31 %)

Tantieme B:
ARR ohne Akquisitionen

221,36 Mio. €
(109,31 %)

LTI: Prüfung Malus-Regelung (durchschnittlicher Planwert im 3-Jahre-Zeitraum zu mindestens 70 % erreicht)

Tantieme A:
Zeitraum 2020-2022

108,7 Mio. €1
(99,0 %)

Tantieme B:
Zeitraum 2020-2022

201,2 Mio. €
(106,6 %)

1 Aufgrund eines Verzichts auf den Bonus für das Q2 im Geschäftsjahr 2020 durch den gesamten Vorstand der CANCOM SE wurde der Planwert und der erreichte Wert für das Geschäftsjahr 2020 ebenfalls um den gleichen Zeitraum bereinigt. Für die Kennzahl Annual Recurring Revenue (ARR) ist dies rechnerisch nicht erforderlich aufgrund der Berechnungsmethode der Kennzahl (Jahreswert = Recurring Revenue im Monat Dezember x 12).

Rüdiger Rath
COO

Geschäftsjahr 2022
(Zielerreichungsgrad)

STI1:
EBITA

53,95 Mio. €
(57,59 %)

STI2:
Projektfortschritt ERP-System

erreicht
(100 %)

LTI:
Zeitraum 2021-2023

n.a.1

LTI:
Zeitraum 2022-2024

n.a.2

1 Aufgrund des Amtsantritts von Rüdiger Rath am 1. Oktober 2021 ist der LTI zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

2 Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.

Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstände der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.

1 Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.

Diese Beispiel-Rechnungen wurde zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von den in der folgenden Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2022“ genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt. Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen der Vergütungssysteme und Vorstandsdienstverträge und der im Geschäftsjahr 2022 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von dem sich rein rechnerisch ergebenden Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht von den jeweils individuell gültigen Vorstandsvergütungssystemen abgewichen.

Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2022 entsprechend den in diesem Zeitraum für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG (in €)

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Gesamt-
vergütung 2022

Zielvergütung 2022
(bei 100 % Ziel-
erreichung)

Gesamt-
vergütung 2021

Name, Position (Eintritt / Austritt)

Festgehalt

Neben-leistungen

Summe

Relativer Anteil an Vergütung

STI

LTI

Sonstiges

Summe

Relativer Anteil an Vergütung

Summe feste und variable Vergütung

Summe feste und variable Vergütung

Summe feste und variable Vergütung

Rudolf Hotter, CEO
(16.06.2005 / 31.10.2022)

500.000

7.602

507.602

62,4 %

137.407

167.942

0

305.349

37,6 %

812.951

916.667

1.517.190

Rüdiger Rath, CEO
(1.10.2021, seit 1.11.2022 CEO)

399.167

0

399.167

78,1 %

111.827

01

0

111.827

21,9 %

510.994

724.167

182.332

Thomas Stark, CFO
(seit 1.1.2018)

350.000

18.477

368.477

71,5 %

65.956

80.612

0

146.568

28,5 %

515.045

550.000

806.249

Gesamtvergütung des Vorstands

1.838.991

2.505.771

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Rudolf Hotter, zuletzt CEO
(16.06.2005 / 31.10.2022)

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

75.0002

75.000

100 %

75.000

n.a.

1.517.190

Thomas Volk, zuletzt CEO
(1.11.2017 / 31.1.2020)

n.a.

n.a.

n.a.

n.a

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

275.0003

1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen Fair Value von 0 €. Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
2 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2022 demnach 75.000 € auszuweisen, welche über die zwei Monate im Jahr 2022 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.
3 Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhielt das ehemalige Vorstandsmitglied Thomas Volk eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.100.000 € für den Zeitraum vom 1. April 2020 bis 31. März 2021, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurde. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2021 demnach 275.000 € auszuweisen, welche über die drei Monate im Jahr 2021 erdient wurden und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.

Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2022 somit 1.838.991 € (Vorjahr: 2.505.771 €).

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).

Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung ist bei Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022) auf maximal 1.850.000 € pro Jahr bzw. im Jahr 2022 anteilig auf 1.541.667 € begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 812.951 € und zuzüglich der Vergütung nach dem Ende der Vorstandstätigkeit in Höhe von 75.000 € die Maximalvergütung bei Herrn Hotter nicht überschritten.

Die Gesamtvergütung ist bei Thomas Stark (CFO) auf maximal 900.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde mit einer Gesamtvergütung (berechnet entsprechend Vergütungssystem) von 515.045 € die Maximalvergütung bei Herrn Stark nicht überschritten.

Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath (COO; seit 1.11.2022 CEO) auf maximal 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE zum 1. November 2022 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 auf 1.400.000 € erhöht. Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2022 wird laut dem für Herrn Rath geltenden Vergütungssystem erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 (mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2022) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2021 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich die Vergütung von Mitarbeiter:innen berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt waren.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.

Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)

2019 zu 2018

2020 zu 2019

2021 zu 2020

2022 zu 2021

Unternehmensentwicklung

CANCOM Gruppe
EBITDA (nach IFRS)

+13,6 %

-16,2 %1
(+3,3 %)

+21,6 %

-14,4 %

CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)

+51,5 %

-32,9 %

+478,8 %1

-95,1 %1

Vergütungsentwicklung Vorstandsmitglieder

Rudolf Hotter (CEO; bis 31.10.2022)

+4,1 %

+127,1 %2
(-19,1 %)

-55,1 %2
(+26,3 %)

-41,5 %4

Thomas Stark (CFO)

-48,7 %3
(+42,1 %)

+11,0 %

+45,0 %

-36,1 %

Rüdiger Rath (COO; CEO ab 1.11.2022)

n.a.

n.a.

n.a.

+180,3 %5

Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)

Mitarbeiter:innen

+4,9 %*

+4,6 %*

+4,0 %

+5,0 %

1 Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr (2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig.
2 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind, entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen.
3 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 nicht ausübbar, da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.
4 Vorstandstätigkeit endete am 31.10.2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.
5 Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).
6 Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Volk 200.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und die Gesamtvergütung für 2018 einmalig stark erhöhten. Aufgrund dessen kam es im Folgejahr zu dem hier gezeigten Rückgang. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Volk im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,0 Prozent. Alle 200.000 Aktienoptionen sind im Jahr 2020 wertlos verfallen.
7 Vorstandstätigkeit endete 31.1.2020. Im Jahr 2020 sind für den ausgeschiedenen Vorstand sowohl die Vergütungsbestandteile aus seiner aktiven Tätigkeit im Jahr 2020 enthalten, als auch die Vergütung, welche er als ehemaliges Vorstandsmitglied gewährt bekam (z. B. Abfindung). Der letzte abschließende Teil dieser Vergütung nach Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde 2021 gezahlt.
*Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtperiode 510.994 € und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland im gesamten Geschäftsjahr 2022 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeiter:innen der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter:innen berücksichtigt, die im Jahr 2022 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.

Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder

Aktienoptionen

Die Mitglieder des Vorstands Rudolf Hotter und Thomas Stark halten zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018.

Geschäftsjahr 2022

Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück)

Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€)

Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück)

Rudolf Hotter
(CEO bis 31.10.2022)

150.000

0

75.000

2.170.5001

0

0

Thomas Stark (CFO)

60.000

0

0

624.000

0

0

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Rudolf Hotter, zuletzt CEO
(bis 31.10.2022)

Zum Ende der Amtszeit ausstehende Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr neu gewährte Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr verfallene Aktienoptionen (Stück)

Beizulegender Zeitwert bei Gewährung (€)

Im Geschäftsjahr ausübbare Aktienoptionen (Stück)

Im Geschäftsjahr ausgeübte Aktienoptionen (Stück)

75.000

0

0

2.170.5001

0

0

1 Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des §162 Aktiengesetz und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst. Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.

Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.

Ausübungspreis Aktienoptionen

Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen Aktienoptionen 46,83 €.

Wartezeit Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag (Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Ausübungsbedingungen Aktienoptionen

Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):

1. Der Maßgebliche Referenzkurs übersteigt den Ausübungspreis um linear mindestens 5 Prozent p.a., tagegenau berechnet, (Absolutes Erfolgsziel). „Maßgeblicher Referenzkurs" ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Optionsrechts.

2. Der Kurs der Aktie der CANCOM SE entwickelt sich zwischen dem Tag der Ausgabe und dem Tag der Ausübung des Optionsrechts besser als der ungewichtete Durchschnittskurs der Aktien der nachstehend genannten Peer Group im gleichen Zeitraum, wobei für die Entwicklung des Kurses der Aktie der CANCOM SE ebenfalls auf den Ausübungspreis und den Maßgeblichen Referenzkurs abzustellen ist (Relatives Erfolgsziel). Die „Peer Group" bestand zum Tag der erstmaligen Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder aus den folgenden Unternehmen: Bechtle AG, Neckarsulm; Telekom AG, Bonn; Computacenter plc, Hatfield/UK; Atos SE, Bezons/Frankreich; Atea ASA, Oslo/Norwegen; CDW Corporation, Vernon Hills/Illinois, USA; Hewlett Packard Enterprise, Palo Alto/Kalifornien, USA; IBM, Armonk/New York, USA; Ingram Micro, Inc., Irvine/Kalifornien, USA. Für die Entwicklung des ungewichteten durchschnittlichen Kurses der Aktien der Unternehmen, die zur Peer Group gehören, ist das ungewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse der jeweiligen Aktien an den jeweiligen Börsen, an denen die Erstnotierung des jeweiligen Unternehmens besteht, am Tag der Ausgabe sowie am Tag vor der Ausübung des Optionsrechts maßgeblich; eine Umrechnung des in einer anderen Währung als dem Euro ausgedrückten Schlusskurses findet dabei nicht statt. Soweit die Börsennotierung eines der Unternehmen endet, fällt dieses ersatzlos aus der Peer Group heraus. Auf der Basis dieser Regelung ist die Ingram Micro, Inc. nicht mehr Teil der aktuell gültigen Peer Group.

Performance Shares

Die in der Tabelle genannten Vorstandsmitglieder halten zum Abschlussstichtag die dargestellte Anzahl Performance Shares (reine aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).

Geschäftsjahr 2022

Vergütungs-komponente

Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende Performance Shares (Stück)

Im Geschäftsjahr neu gewährte Performance Shares (Stück)

Im Geschäftsjahr verfallene Performance Shares (Stück)

Beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag (jeweils im Jahr der Gewährung) (€)

Im Geschäftsjahr ausübbare Performance Shares (Stück)

Im Geschäftsjahr ausgeübte Performance Shares (Stück)

Rüdiger Rath
(COO; CEO ab 1.11.2022)

LTI 2021-2023

805

0

0

48.249

0

0

LTI 2022-2024

0

2.850

0

01

0

0

1 Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2022 einen Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.

Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.

Zuteilungsbedingungen Performance Shares

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Ausübungspreis Performance Shares

Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares (Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat feststellbar.

Wartezeit Performance Shares

Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.

Ausübungsbedingungen Performance Shares

Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter Abschnitt Wartezeit Performance Shares oben beschrieben, die Auszahlung unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.

Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen bleiben davon unberührt und werden pro-rata-temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen. Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.

Das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath erhält eine gleichgeartete Abfindung, allerdings in Höhe von maximal einer Jahresvergütung.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands selbst zurückgeht oder auf die Niederlegung des Mandats ohne wichtigen Grund oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.

Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot (keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) für ein Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung

Aktienoptionen

Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Reguläre Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gemacht.

Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit

Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hat das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wird in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt. Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2022 wurden somit 75.000 Euro ausgezahlt und in der Tabelle zur Gesamtvergütung des Vorstands berücksichtigt (siehe oben). Zudem sind entsprechend den Optionsbedingungen durch die Beendigung der Vorstandstätigkeit am 31. Oktober 2022 von den Herrn Hotter ursprünglich zugeteilten 150.000 Aktienoptionen insgesamt 75.000 Optionen verfallen.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 29. Juni 2021 gebilligt und ist zudem in § 13 der Satzung der CANCOM SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.

Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 1.000,00 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 2.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 4.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2022 geleisteten Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.

Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2022 entsprechend dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit folgende Jahresvergütung erdient.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
gemäß §162 AktG (in €)

Feste Vergütung
(relativer Anteil an Gesamtvergütung: 100 %)

Gesamtvergütung 2022

Gesamtvergütung 2021

Name, Position (Eintritt / Austritt)

Festgehalt

Sitzungsgeld

Ausschusstätigkeit
(Grundvergütung und Sitzungsgeld)

Summe

Summe

Stefan Kober, Vorsitzender
(seit 26.06.2019, seit 1.1.2021 Vorsitzender)

120.000

8.000

2.000

130.000

130.000

Dr. Lothar Koniarski, stellv. Vorsitzender
(seit 18.6.2013, seit 1.1.2021 stellv. Vorsitzender)

60.000

4.000

4.000

68.000

68.000

Regina Weinmann, Aufsichtsratsmitglied
(seit 24.6.2009)

30.000

4.000

0

34.000

34.000

Prof. Dr. Isabell Welpe, Aufsichtsratsmitglied
(seit 26.6.2019)

30.000

4.000

2.000

36.000

36.000

Martin Wild, Aufsichtsratsmitglied
(seit 20.6.2017)

30.000

4.000

0

34.000

34.000

Uwe Kemm, Aufsichtsratsmitglied
(seit 30.6.2020)

30.000

4.000

0

34.000

34.000

Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 betrug 336.000 € (Vorjahr: 336.000 €).

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeiter:innen der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter:innen sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.

Vergleich Unternehmens- und Vergütungsentwicklung (in %)

2019 zu 2018

2020 zu 2019

2021 zu 2020

2022 zu 2021

Unternehmensentwicklung

CANCOM Gruppe:
EBITDA

+13,6 %

-16,2 %1
(+3,3 %)

+21,6 %

-14,4 %

CANCOM SE:
Jahresüberschuss (nach HGB)

+51,5 %

-32,9 %

+478,8 %

-95,1 %

Vergütungsentwicklung Aufsichtsratsmitglieder

Stefan Kober (Vorsitzender)

n.a.

+41,0 %2

+89,2 %4

+/- 0,0 %

Dr. Lothar Koniarski (stellv. Vorsitzender)

+0,0 %

+0,0 %

-48,5 %4

+/- 0,0 %

Regina Weinmann

+0,0 %

-22,6 %

+25,5 %

+/- 0,0 %

Prof. Dr. Isabell Welpe

n.a.

+74,8 %2

+0,5 %

+/- 0,0 %

Martin Wild

+1,7 %

-0,2 %

-1,4 %

+/- 0,0 %

Uwe Kemm

-51,4 %3

-38,8 %3/2

+65,9 %2

+/- 0,0 %

Vergütungsentwicklung Mitarbeiter:innen (Deutschland)

Mitarbeiter:innen

+4,9 %*

+4,6 %*

+4,0 %

+5,0 %

1 Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt.
2 Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.
3 Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.
4 Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.1.2021.
*Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.

Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss

Die Hauptversammlung hat am 28. Juni 2022 erstmals nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 54,9 Prozent der gültigen abgegebenen Stimmen.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben eine höhere Annahmequote für die Billigung zukünftiger Vergütungsberichte an und haben dazu die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die zu der niedrigen Annahmequote geführt haben, analysiert. Als entscheidenden geäußerten Kritikpunkt betrachten Aufsichtsrat und Vorstand die gewährte einmalige Sondervergütung an die Vorstandsmitglieder Rudolf Hotter und Thomas Stark.

Der Aufsichtsrat hat zum einen an die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 keine Sondervergütung gewährt. Zum anderen wird das Vorstandsmitglied Thomas Stark ab dem Geschäftsjahr 2023 nach dem neuen Vergütungssystem vergütet, welches bereits für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath angewendet wird. Dieses Vergütungssystem schließt Sondervergütungen aus. Somit besteht aus der Sicht des Aufsichtsrats der CANCOM SE der zentrale Kritikpunkt an der Vorstandsvergütung des Jahres 2021 weder im Jahr 2022 noch in Zukunft fort.

München, 28. März 2023

Für den Vorstand
Rüdiger Rath (CEO)

Für den Aufsichtsrat
Stefan Kober (Aufsichtsratsvorsitzender)

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die CANCOM SE, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CAN-COME SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 29. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hanshen
Wirtschaftsprüfer

Querfurth
Wirtschaftsprüfer

2.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 35.371.850,00 Euro und ist eingeteilt in 35.371.850 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 35.371.850 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der CANCOM SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen somit der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, den 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: cancom2023@itteb.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Mittwoch, den 24. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4.

AKTIONÄRSPORTAL

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in das Aktionärsportal einloggen und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab Mittwoch, den 24. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

5.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

Bevollmächtigung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme "). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

CANCOM SE
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring

E-Mail: cancom2023@itteb.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme "). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zum Download zur Verfügung.

Eine Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zur Verfügung stellt, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Sonntag, den 14. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

CANCOM SE
Vorstand
Erika-Mann-Str. 69
80636 München

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Art. 53 Satz 3 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG) sowie zu den Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) (Art. 53 SE-VO, § 127 AktG) zu übersenden.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

CANCOM SE
Abteilung Investor Relations
Herr Florian Mangold
Erika-Mann-Straße 69
80636 München

oder

E-Mail: ir@cancom.de

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Dienstag, den 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

veröffentlicht, wenn auch die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die etwaige Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können im Internet unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

eingesehen werden.

7.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT/UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

8.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Die CANCOM SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie unter dem folgenden Link:

https://investoren.cancom.de/hauptversammlung_category/2023/

München, im Mai 2023

Der Vorstand

02.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

CANCOM SE

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80636 München

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Telefon:

+49 89 540545511

E-Mail:

ir@cancom.de

Internet:

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ISIN:

DE0005419105

WKN:

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Börsen:

Frankfurt

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