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15:07 Uhr, 14.03.2023

EQS-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2023 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Bilfinger SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2023 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900
Eindeutige Kennung des Ereignisses: BilfoHV2023

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 20. April 2023, 10:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse zugänglich

www.bilfinger.com/hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 172 AktG am 7. März 2023 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststellung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 61.991.235,40 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR 48.628.283,60

Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung:

EUR 13.362.951,80

Bilanzgewinn:

EUR 61.991.235,40

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 1. März 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 120.892.364,45 (eingeteilt in 37.406.372 Stückaktien). Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,30 je Aktie einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2023

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 15. April 2021 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidiums am 7. März 2023 abschließend beschlossen, das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2024 durch ein in Teilen überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung als „Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder“ beigefügt.

Gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

§ 120a Absatz 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte freiwillig auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2022 größtenteils ausgenutzt. Sie soll daher, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit abermals fünfjähriger Laufzeit bis zum 19. April 2028 ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand auch erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde, mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2022 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. April 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; der Erwerb darf aber nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots.

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten durch die Aktionäre öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Kaufpreis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Abgabe eines formellen Angebots durch die Gesellschaft jeweils den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an den Tag der Veröffentlichung des Erwerbsangebots der Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung. Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten auf, tritt an die Stelle des Tages der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten bzw. angebotenen Aktien dessen Volumen überschreitet, hat der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien zu erfolgen; eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Bilfinger SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als zwanzig Prozent unterschreiten. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder andere die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllende Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entweder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats

in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. April 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) beziehen, die nach Beginn des 20. April 2023 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder

ii)

als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen, des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten oder zu übertragen, wobei diese Ermächtigung auch für von der Gesellschaft unter einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien gilt; oder

iii)

ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt; oder

iv)

zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise ganz oder teilweise als Sachleistung gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft an diese zu übertragen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Bilfinger SE und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder in Erfüllung einer vertraglichen Vergütungsvereinbarung zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Arbeitnehmer der Bilfinger SE und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und eigene Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Bilfinger SE, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien über die Börse veräußert oder gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. f) (mit Ausnahme von iii)), g) und h) verwendet werden. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. April 2023 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb neben den dort beschriebenen Wegen auch ganz oder teilweise erfolgen durch

Veräußerung von Optionen an Dritte, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Option“),

ii)

Erwerb von Optionen, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Option“),

iii)

Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft eigene Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und

iv)

Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (zusammen „Derivate“).

Derivatgeschäfte dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen abgeschlossen werden. Durch die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens fünf Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn dieses geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am 19. April 2028 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf und sichergestellt sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung der Derivate nicht nach dem 19. April 2028 erfolgt.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der gezahlten bzw. erhaltenen Optionsprämie) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zwanzig Prozent unterschreiten.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft dürfen nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. April 2023 festgesetzten Regeln erfolgen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 66.313.563,00 (das entspricht fünfzig Prozent des damaligen und auch heute noch aktuellen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Diese Ermächtigung, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 14. Mai 2023 und damit in engem zeitlichem Zusammenhang mit dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2023). Das Genehmigte Kapital 2023 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch – im Einklang mit aktuellen Marktstandards sowie den Anforderungen von Investoren und Stimmrechtsberatern – auf ein Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 19. April 2028 um bis zu EUR 66.313.563,00 (das entspricht fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

•

für Spitzenbeträge,

•

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

•

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 20. April 2023, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 20. April 2023 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen:

des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen,

ii.

des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

iii.

des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen),

•

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 20. April 2023 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. April 2023, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.

§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 19. April 2028 um bis zu Euro 66.313.563,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

•

für Spitzenbeträge,

•

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen

des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen,

ii.

des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

iii.

des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen),

•

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 festzulegen.“

11.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher nicht nur eine praktikable, sondern zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre im neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte nicht etwa nur im Vorfeld, sondern auch während der virtuellen Hauptversammlung.

Vor diesem Hintergrund soll die Satzung den Vorstand ermächtigen, über das Format künftiger Hauptversammlungen zu entscheiden. Auf diese Weise ist eine flexible Entscheidung im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre möglich. Die Ermächtigung soll dabei – im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater – befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren bis zum 30. Juni 2025 erteilt werden.

Der Vorstand wird auf dieser Grundlage, unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird er im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Aus heutiger Sicht ist tendenziell beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen – so wie es auch für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung 2023 vorgesehen ist. Das bedeutet, dass die Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – tendenziell nicht genutzt werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Darüber hinaus soll die Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestatten, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen; die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Die satzungsmäßige Erlaubnis einer „Fernteilnahme“ per Bild- und Tonübertragung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung herkömmlich eine passive Rolle haben – und dies gilt umso mehr in einer virtuellen Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Satzungsklausel schafft die erforderliche Flexibilität, um in einer solchen Situation die Anreise zur Hauptversammlung zu vermeiden – einschließlich des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands. Dies ist nicht nur ökonomisch sinnvoll, sondern mit Blick auf die ökologischen Auswirkungen vermeidbarer Reisen zugleich ein Beitrag zum Umwelt- und Klimaschutz – wie im Übrigen auch die Wahl des virtuellen Formats insgesamt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 19a neu in die Satzung eingefügt:

„§ 19a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden.“

Es wird folgender § 19b neu in die Satzung eingefügt:

„§ 19b Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder bei virtueller Hauptversammlung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen an einer virtuellen Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Dies gilt nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“

12.

Weitere Satzungsänderungen

Die Satzung der Bilfinger SE soll, mit nur wenigen inhaltlichen Änderungen, insgesamt neu gefasst und neu strukturiert werden, um ihre Lesbarkeit sowie ihre systematische Folgerichtigkeit zu verbessern.

Die inhaltlichen Änderungen betreffen insbesondere:

•

Änderung der bisherigen starren rund fünfjährigen Amtszeit für Aufsichtsratsmitglieder in eine Obergrenze für die Bemessung der Amtszeit; dies schafft Flexibilität, um der Hauptversammlung künftig auch kürzere Amtszeiten für Anteilseignervertreter vorzuschlagen – im Einklang mit den Erwartungen verschiedener institutioneller Investoren und Stimmrechtsberater,

•

Anpassung der Satzungsklausel betreffend den Prüfungsausschuss an die durch das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) vom 3.6.2021 geänderte Gesetzeslage,

•

Streichung der Bestimmungen zum (fakultativen) Beirat, der bei der Bilfinger SE ohnehin schon seit geraumer Zeit nicht mehr existiert,

•

Einführung einer neuen Satzungsklausel, die Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen, namentlich wenn das Aufsichtsratsmitglied dienstlich bedingt verhindert ist oder aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erheblichen Reiseaufwand zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste, eine „Fernteilnahme“ per Bild- und Tonübertragung (auch) an Präsenzhauptversammlungen gestattet,

•

Einführung einer neuen Satzungsklausel, die es der Hauptversammlung gestattet, anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung des Bilanzgewinns zu beschließen.

Die übrigen Änderungen sind weitgehend redaktioneller Natur. Das gilt auch für die sprachliche Neufassung der satzungsmäßigen Vorgaben zu den erforderlichen Mehrheiten für Hauptversammlungsbeschlüsse. Sie sollen lediglich eine klarere und strukturiertere Wiedergabe dessen bewirken, was schon bislang für die Bilfinger SE gilt. Eine inhaltliche Veränderung der erforderlichen Mehrheiten ist damit nicht verbunden.

Wegen des sachlichen Zusammenhangs der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Satzungsänderungen sollen diese nicht einzeln, sondern einheitlich zur Abstimmung gestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die bisherige Überschrift des § 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 1 Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft“.

Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in Mannheim, Deutschland.“

Es wird folgender Absatz 3 neu angefügt:

„(3) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 2 der Satzung wird gestrichen. Der bisherige § 3 der Satzung wird ohne inhaltliche Änderung redaktionell zu § 2 der Satzung.

Der bisherige § 4 der Satzung wird redaktionell zu § 3 der Satzung.

Absatz 1 Satz 1 wird aus Gründen der Vereinheitlichung bei der Angabe von Nachkommastellen bei Geldbeträgen wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 132.627.126,00 und ist in 41.037.328 Stückaktien eingeteilt.“

Die gegebenenfalls unter Tagesordnungspunkt 10 lit. c) von der Hauptversammlung am 20. April 2023 beschlossene Neufassung des bisherigen § 4 Absatz 3 der Satzung wird ohne inhaltliche Änderung redaktionell zu Absatz 3 des neuen § 3 der Satzung.

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 5 der Satzung wird redaktionell zu § 4 der Satzung.

Es wird folgender Absatz 3 neu angefügt:

„(3) Die Einziehung von Aktien ist gestattet.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 6 der Satzung wird gestrichen.

Der bisherige § 7 der Satzung wird redaktionell zu § 5 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt neu gefasst:

„§ 5 Zusammensetzung, Bestellung und Geschäftsführung“

Absatz 1 wird ohne inhaltliche Änderung redaktionell zu Absatz 3.

Absatz 2 wird ohne inhaltliche Änderung redaktionell zu Absatz 1.

Es wird der folgende Absatz 2 neu ergänzt:

„(2) Die ordentlichen Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands sowie ein weiteres Mitglied des Vorstands zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.“

Der bisherige § 8 der Satzung wird gestrichen.

Der bisherige § 9 der Satzung wird redaktionell zu § 6 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt neu gefasst:

„§ 6 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 10 der Satzung wird redaktionell zu § 7 der Satzung.

Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 11 der Satzung wird redaktionell zu § 8 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt neu gefasst:

„§ 8 Zusammensetzung und Bestellung"

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 12 der Satzung wird redaktionell zu § 9 der Satzung.

Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einen Vertreter der Anteilseigner eine kürzere Amtszeit festlegen. Wiederbestellungen sind zulässig.“

Absatz 3 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:

„§ 8 Absatz 2 (Vorrang der Vereinbarung über die Mitbestimmung) findet auch insoweit Anwendung.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 13 der Satzung wird redaktionell zu § 10 der Satzung.

Es wird folgender Absatz 3 neu angefügt:

„(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, Willenserklärungen für den Aufsichtsrat abzugeben und entgegenzunehmen.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 14 der Satzung wird redaktionell zu § 11 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt neu gefasst:

„§ 11 Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung"

Absatz 3 wird gestrichen.

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

In die Satzung wird folgender neuer § 12 eingefügt:

„§ 12 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss einzurichten. Ferner kann er ein Präsidium sowie weitere Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Ein beschließender Ausschuss im Sinne von Satz 3 ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder, aus denen er besteht, mindestens aber drei seiner Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen; § 11 Absatz 2 gilt für ihn entsprechend.“

Der bisherige § 15 der Satzung wird redaktionell zu § 13 der Satzung.

Absatz 1 wird ohne inhaltliche Änderung redaktionell in Bezug auf das Aufzählungsformat wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats vor Vornahme folgender Geschäfte:

•

Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftsfelder,

•

Eingehen einer Haftung für fremde Verbindlichkeiten und Übernahme einer Bürgschaft von jeweils mehr als Euro 25 Mio., soweit es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt,

•

Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten,

•

Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen, Gründung einer neuen Gesellschaft oder Kapitalerhöhung bei einer bestehenden Gesellschaft, wenn die Erwerbskosten oder der Erlös bei einer Veräußerung (Enterprise Value) in den vorgenannten Fällen im Einzelfall Euro 45 Mio. übersteigen."

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 16 der Satzung wird redaktionell zu § 14 der Satzung.

Absatz 1 Satz 1 wird aus Gründen der Vereinheitlichung in Bezug auf die Angabe von Nachkommastellen bei Geldbeträgen wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von Euro 90.000,00.“

Absatz 2 wird aus Gründen der Vereinheitlichung bei der Angabe von Nachkommastellen bei Geldbeträgen wie folgt neu gefasst:

„(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von Euro 1.000,00.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Die bisherige Zwischenüberschrift „Abschnitt V Beirat“ sowie der bisherige § 17 der Satzung werden ersatzlos gestrichen. Die bisherige Zwischenüberschrift „Abschnitt VI Hauptversammlung“ der Satzung wird zu „Abschnitt V Hauptversammlung“.

Der bisherige § 18 der Satzung wird redaktionell zu § 15 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt geändert:

„§ 15 Ort, Leitung und Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern“

Es wird folgender Absatz 4 angefügt:

„(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied darf an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn es dienstlich bedingt verhindert ist oder aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erheblichen Reiseaufwand zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 19 der Satzung wird redaktionell zu § 16 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt geändert:

„§ 16 Teilnahme und Bild- und Tonübertragung“

Absatz 6 wird gestrichen.

Der bisherige Absatz 7 wird redaktionell zu Absatz 6.

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Die gegebenenfalls unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) und b) von der Hauptversammlung am 20. April 2023 neu beschlossenen §§ 19a und 19b werden ohne inhaltliche Änderung redaktionell zu §§ 16a und 16b der Satzung.

Der bisherige § 20 der Satzung wird redaktionell zu § 17 der Satzung. Seine Überschrift wird wie folgt geändert:

„§ 17 Stimmrecht und Stimmrechtsvollmacht.“

Der bisherige Fließtext wird redaktionell zu Absatz 1.

Es wird folgender Absatz 2 neu angefügt:

„(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.“

Im Übrigen bleibt der Paragraf unverändert.

Der bisherige § 21 der Satzung wird redaktionell zu § 18 der Satzung.

Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern nicht die Satzung oder gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit zwingend vorschreiben.“

Absatz 2 wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen.“

Es wird der folgende Absatz 3 neu angefügt:

„(3) Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.“

Die bisherige Zwischenüberschrift „Abschnitt VII Jahresabschluss, Gewinnverwendung“ der Satzung wird zu „Abschnitt VI Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Gewinnverwendung“.

Es wird folgender § 19 neu eingefügt.

„§ 19 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.“

Der bisherige § 22 der Satzung wird redaktionell zu § 20 der Satzung.

Der bisherige § 23 der Satzung wird redaktionell zu § 21 der Satzung. Sein bisheriger Fließtext wird um folgenden Satz 2 neu ergänzt:

„Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.“

aa)

Die bisherige Zwischenüberschrift der Satzung „Abschnitt VIII Sonstiges“ wird zu „Abschnitt VII Schlussbestimmungen“.

ab)

Die bisherigen §§ 24, 25 und 26 der Satzung werden redaktionell zu §§ 22, 23 und 24 der Satzung.

Im Übrigen bleiben sie unverändert.

Eine vollständige Fassung des neuen Satzungstextes, wie er sich bei Annahme sämtlicher satzungsändernder Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den diesjährigen Tagesordnungspunkten 10 bis 12 durch die Hauptversammlung ergeben würde, ist ab der Einberufung zu Informationszwecken auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter:

www.bilfinger.com/hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. April 2023 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Ermächtigung vor, eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Unter Tagesordnungspunkt 9 wird ergänzend vorgeschlagen, dass der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten erfolgen kann. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 19. April 2028 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals bestehen. Diese neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, die im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms 2022 größtenteils ausgenutzt wurde, aber noch eine Restlaufzeit von rund vier Jahren hat und erst mit dem 10. Mai 2027 regulär auslaufen wird.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 100 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten vorzunehmen, räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung auf fünf Prozent des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs flankierend ergänzt werden. Die Ausgestaltung der Ermächtigung stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der vorstehend beschriebene Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird. Durch den mit dem Abschluss eines Derivatgeschäfts zwingend einhergehenden Ausschluss des Andienungsrechts werden die Aktionäre somit nicht benachteiligt.

Der Vorstand soll wie schon bisher ermächtigt sein, die Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. April 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag zu veräußern, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll sichergestellt werden, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Teilweise ergibt sich insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann.

Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich derartige Zusammenschlüsse bzw. Erwerbe gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß einer von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.

Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Aktiendividende (scrip dividend)

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden. Bei einer solchen Aktiendividende erhalten die Aktionäre das Recht, anstelle einer Bardividende ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Da diese Möglichkeit ggf. allen Aktionären eingeräumt wird und etwaige überschießende Dividenden-Teilbeträge in bar ausgezahlt werden, erfolgt der Ausschluss des Bezugsrechts rein vorsorglich und ist insoweit auch angemessen.

Auskehrung als Belegschaftsaktien

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen.

Die Bilfinger SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Gleiches gilt für die Ermächtigung, eigene Aktien Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anbieten bzw. zusagen oder übertragen zu können. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die Bilfinger SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Bilfinger-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken.

Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden können, die bei einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen zu einem nach der Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck aufgenommen worden sind. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen erleichtert ebenfalls die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens mit eigenen Aktien stellt lediglich den Zustand her, der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen Aktien zu dem in der Ermächtigung vorgesehenen Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Auskehrung im Rahmen der Vorstandsvergütung

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.

Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen – auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses Vorgehen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt – unter besonderer Berücksichtigung der Interessen ihrer Aktionäre. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung bzw. eigene Entscheidung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Gründe für einen konkret vorgenommenen Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien aus dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 19. April 2028 um bis zu EUR 66.313.563,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2023 entspricht fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals beschränkt sein. Diese Beschränkung gilt im Interesse der Aktionäre unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien oder von Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder zu ihm verpflichten.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Berücksichtigung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses.

Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum 20. April 2023, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge anzusetzen ist.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Absatz 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch lit. f) i) der bestehenden Ermächtigung aus dem Jahr 2021 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können.

Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu gewähren; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen.

Bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ergibt sich teilweise die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte, z.B. aus steuerlichen Gründen, nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein.

Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Erwerbschancen unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch die lit. f) ii) der bestehenden Ermächtigung aus dem Jahr 2021 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diese Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien zu erreichen.

Aktiendividende (scrip dividend)

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Absatz 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden wie die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt und angemessen.

Alternativ kann die Aktiendividende aber auch ohne Bindung an die Vorgaben von § 186 Absatz 1 und Absatz 2 AktG ausgestaltet werden, um die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf Einlage ihres Dividendenanspruchs gegen Bezug ganzer Aktien berührt ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation ausschließlich durch Zahlung der Bardividende abgegolten.

Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehend näher erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen – auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts. Konkrete Pläne zur Ausübung dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird bei jeder etwaigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses Vorgehen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt – unter besonderer Berücksichtigung der Interessen ihrer Aktionäre. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Gründe für einen konkret vorgenommenen Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 26n Absatz 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 19 Absatz 2 Satz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss gemäß § 19 Absatz 3 Satz 1 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 19 Absatz 3 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d.h. auf Donnerstag, den 30. März 2023, 0:00 Uhr (MESZ). Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 13. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com

zugehen. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstags, 30. März 2023, 0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Zugang zum Online-Service

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft enthalten. Der Online-Service steht ab Donnerstag, 30. März 2023, unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Über den Online-Service können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 20. April 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, und zwar über elektronische Briefwahl. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Online-Service unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre der – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes – per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Absatz 6 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Besonderheiten gelten auch für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt). In diesem Fall wird weder von § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen genügen müssen, insbesondere denen in § 135 AktG. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Absatz 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die Zugangsdaten überlassen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechtsvertreter den passwortgeschützten Online-Service unter

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an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes – der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird oder unter der Internetadresse

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hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an die Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com

zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Dienstags, 18. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls kann es ebenso wie die entsprechende Bevollmächtigung aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch insoweit weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte und des Formulars sicherzustellen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Absatz 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

Anmeldestelle@c-hv.com

übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der per Post übersandten Zugangskarte. Au��erdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse

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Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht aufgerundet 154.710 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 20. März 2023, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden ihrerseits unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die genannte Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 bzw. § 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, 5. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn des Donnerstags, 30. März 2023, 0:00 Uhr (MESZ). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Absatz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 14. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Online-Service einzureichen, der unter der Internetadresse

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zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre – nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes – der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) bis spätestens zum 15. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten Online-Service unter

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angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär bei Bedarf nach der Anmeldung seines Redebeitrags durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung berechtigt, die Verhandlungen zu leiten sowie das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet, was ab dem Beginn der Versammlung möglich ist, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten Online-Service an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

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gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Die Notarin, die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist, hat die Gesellschaft zur Entgegenahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält diese über den Online-Service. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse

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Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

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am 20. April 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ), live übertragen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus dem Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG). Dort werden neben dem Versammlungsleiter, dem Vorstand und Aufsichtsratsratsmitgliedern auch die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notarin sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt sind.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Absatz 1 und § 127 AktG sind über die Internetadresse

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zugänglich.

Voraussichtlich spätestens ab Freitag, 14. April 2023, wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse

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zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Eine Modifikation der Rede des Vorstandsvorsitzenden für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Bilfinger SE ist in 41.037.328 Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 41.037.328.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären, Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Bilfinger SE
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
dataprivacy@bilfinger.com

Mannheim, im März 2023

Bilfinger SE

Der Vorstand

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungsunkt 6 schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidiums vor, das von ihm mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekanntgemacht:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE
in der Fassung des Beschlusses des Aufsichtsrats der Bilfinger SE
vom 7. März 2023 („Vergütungssystem 2023“)

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER BILFINGER SE

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Bilfinger SE ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Die Vergütung des Vorstands besteht neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.

Der Aufsichtsrat der Bilfinger SE hat zuletzt am 9. Februar 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligt wurde („Vergütungssystem 2021“). Am 7. März 2023 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2021 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere Forderungen von Investoren und Stimmrechtsberatern nachzukommen, die Performance Periode der mehrjährigen variablen Vergütung zu verlängern und ESG-Zielen ein stärkeres Gewicht in den variablen Vergütungsbestandteilen zu geben. Dabei sollen die ESG-Ziele signifikant, messbar und transparent ausgestaltet sein. Das Vergütungssystem 2023 enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Angabe im Vergütungssystem

Anpassung

Leistungskriterien des STI

Berücksichtigung von ESG-Zielen durch Einführung als additives Leistungskriterium mit Gewichtung von 20 %, um die Bedeutung von ESG-Zielen in der kurzfristigen variablen Vergütung zu erhöhen.

Streichung des diskretionären Elements Individueller Performance Faktor

Grundstruktur der langfristigen
variablen Vergütung

Performance Share Plan mit einer Performance Periode von drei Jahren, um unabhängig von der Dauer einer anschließenden Aktienhaltefrist eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zu gewährleisten

Auszahlung durch Zuteilung von Aktien mit einjähriger Haltefrist

Leistungskriterien des LTI

Ausweitung auf zwei finanzielle Leistungskriterien, um die Höhe der langfristigen variablen Vergütung von mehreren wirtschaftlichen Kennzahlen abhängig zu machen

Ersetzung des bisherigen finanziellen Leistungskriteriums Return on Capital Employed (ROCE) durch die Cash Conversion, die die Elemente Profitabilität und Kapital berücksichtigt und bei besserer Verständlichkeit eine höhere Anreizfunktion entfaltet

Aufnahme des Total Shareholder Returns („TSR”), um die Performance im Vergleich zu einer relevanten PeerGroup zu messen und zu honorieren

Daneben Berücksichtigung von ESG-Zielen durch Einführung als additives Leistungskriterium mit Gewichtung von 20 %, um die Bedeutung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung insgesamt zu erhöhen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt gezielt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und sie unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings before Interests, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen gehören zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Daneben berücksichtigt die einjährige variable Vergütung künftig deutlich stärker auch ESG-Ziele (Environment, Social & Governance), um der steigenden Bedeutung von Fragen der Umwelt, Sozialem und Governance Rechnung zu tragen.

Damit die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet ist, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance Periode und anschließender einjähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliche Erfolgsziele sind der TSR im Verhältnis zu einer Peer Group („relativer TSR“) und die Cash Conversion (Quotient aus Free Cashflow und EBITA) während der Performance Periode maßgeblich. Beide Erfolgsziele dienen in besonderem Maße der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung von Bilfinger. Eine nachhaltige Profitabilität und die entsprechende Umsetzung der Ergebnisse in Liquidität – gemessen an der Cash Conversion Rate – ist die Grundvoraussetzung für eine solide finanzielle Situation des Unternehmens sowie der angemessenen Beteiligung aller Stakeholder Gruppen daran. Sie ermöglicht gleichzeitig ausreichende Investitionen in den langfristigen Erfolg. Dabei steht der Anspruch an eine bessere Entwicklung als der Durchschnitt vergleichbarer Unternehmen im relativen TSR für die angestrebte Outperformance gegenüber dem für Bilfinger relevanten Markt. Die Entwicklung im Markt ist inhärenter Teil der Geschäftsstrategie und entscheidend für den langfristigen Erfolg. Daneben berücksichtigt auch der LTI ESG-Ziele, um der steigenden Bedeutung von Fragen der Umwelt, Sozialem und Governance Rechnung zu tragen.

Beide variablen Vergütungskomponenten fördern entsprechend die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Die gewählten Leistungskriterien Cash Conversion, TSR, EBITA und Free Cashflow sowie die ESG-Ziele sind ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie, womit entsprechend ein Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur gegeben ist. Die vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets bzw. der jeweiligen mittelfristigen Planung in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt.

Um eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als einer wichtigen Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu sichern, werden die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 28. April 2022 in Kraft getretenen Fassung, soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung dieses Systems durch die Hauptversammlung am 20. April 2023 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder kann das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Januar 2024 angewendet werden. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder zugehen mit dem Ziel, im Namen der Bilfinger SE mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge zu vereinbaren.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) und die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienerwerbs- und Aktienhaltevorschriften für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresgrundgehalt

in zwölf gleichen Raten, zahlbar jeweils am Ende eines Kalendermonats

Nebenleistungen

Privatnutzung Dienstwagen; Fahrernutzung aus dem Pool soweit verfügbar

Kommunikationsmittel

Unfallversicherung

D&O-Versicherung(1)

Altersversorgung

Zusage in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse (betriebliche Altersversorgung, bAV) oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente

Jährlicher Betrag von bis zu 50 % des vereinbarten Jahresgrundgehalts

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

EBITA (40 %),

Free Cashflow (40 %) und

ESG-Ziele (20 %)

Bemessungszeitraum:

Ein Jahr vorwärtsgerichtet

Auszahlungszeitpunkt:

Zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Plantyp:

Performance Share Plan mit Aktienhalteverpflichtung

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags (am Ende der Performance Periode)

Leistungskriterien:

Cash Conversion (40 %)

Relativer TSR (40 %)

ESG-Ziele (20 %)

Performance Periode:

Drei Jahre vorwärtsgerichtet, danach einjährige Aktienhaltepflicht

Auszahlung:

Aktien oder bar (mit Aktienerwerbsverpflichtung)

Zeitpunkt der Auszahlung bzw. Aktienzuteilung:

Vierzehnter Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das dritte Geschäftsjahr der Performance Periode vorgelegt wird

Weitere Leistungen

Sonderzahlungen

In Ausnahmefällen aufgrund besonderer Leistung oder außergewöhnlichen Erfolgs

Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile

Ggf. Sign-on Bonus

Ggf. Garantie einer Mindestvergütung

(1) Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

ca. 40-50 %

ca. 20-30 %

ca. 25-35 %

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Jahresgrundgehalt
+ Nebenleistungen
+ Leistungen zur betrieblichen
Altersversorgung

STI

LTI

Bei den derzeit bestellten Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung (Jahresgrundgehalt, Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (STI und LTI) bei ungefähr 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Dasselbe gilt, wenn einem Vorstandsmitglied ein vakantes Vorstandsressort übergangsweise übertragen wird und der Aufsichtsrat hierfür eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts, Vergütungsgarantien bei Neubestellungen oder Sonderzahlungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1

Jahresgrundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresgrundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

2.2

Altersversorgung

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine Altersversorgung. Die Zusage kann in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse (betriebliche Altersversorgung, bAV) oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente gewährt werden. Der jährliche Beitrag zur bAV bzw. das Versorgungsentgelt wird zwischen der Bilfinger SE und dem Vorstandsmitglied vereinbart und beträgt maximal 50 % des vereinbarten Jahresgrundgehalts.

2.3

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf übliche Nebenleistungen. Diese Nebenleistungen umfassen derzeit insbesondere folgende Leistungen:

Die Bilfinger SE stellt derzeit jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder können – sofern verfügbar – einen Fahrer aus dem Pool der Bilfinger SE nutzen. Die Vorstandsmitglieder dürfen ferner die von der Bilfinger SE zur Verfügung gestellten Kommunikationsmittel auch privat nutzen. Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall). Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Bilfinger SE einbezogen(1).

[(1) Die D&O-Versicherung wird derzeit nicht als Vergütungsbestandteil, sondern als im überwiegenden Interesse der Gesellschaft eingestuft. Dies kann sich aber zukünftig ändern, weswegen die D&O-Versicherung vorsorglich mit aufgeführt wird.]

Die Bilfinger SE kann den Vorstandsmitgliedern die beschriebenen Nebenleistungen stattdessen in anderer Form (z.B. Zahlung eines Geldbetrags anstelle der Überlassung eines Dienstwagens) und weitere übliche Nebenleistungen in angemessenem Umfang gewähren.

2.4

Weitere Leistungen in besonderen Fällen

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts (Sign-on Bonus) oder eine Vergütungsgarantie gewähren. Dies schließt auch eine geteilte Gewährung im Eintrittsjahr und dem zweiten Jahr der Bestellung ein. Durch eine solche Zahlung oder Vergütungsgarantie können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Bilfinger SE bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1

Einjährige variable Vergütung (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt von für die Bilfinger SE wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgszielen und ESG-Zielen ab.

Die beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBITA und Free Cashflow des Konzerns, die jeweils mit 40 % gewichtet werden. Die ESG-Ziele als drittes Erfolgsziel werden mit 20 % gewichtet.

3.1.1

Wirtschaftliche Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung für jedes der wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA und Free Cashflow fest:

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung der wirtschaftlichen Erfolgsziele ermittelt. Maßgeblich sind grundsätzlich die tatsächlich erreichten Werte des EBITA und des Free Cashflow nach dem gebilligten Konzernabschluss der Bilfinger SE. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nachträglichen Veränderungen in der Zuordnung von Aktivitäten gegenüber der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung, die der Aufsichtsrat bereits bei der Festlegung des entsprechenden Zielwerts berücksichtigt hat, Rechnung zu tragen. Dabei kann der Aufsichtsrat auch in der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung nicht enthaltene Veräußerungsgewinne bzw. -verluste (soweit nicht dem Geschäftsmodell des Bilfinger Konzerns immanent), Ergebniseffekte aus unterjährigen Akquisitionen bzw. Desinvestitionen sowie nicht budgetierten Restrukturierungsaufwand bei den tatsächlich erreichten Werten bereinigen. Gleiches gilt, wenn sich der Aufsichtsrat explizit bei Festlegung der Zielwerte eine entsprechende Bereinigung eines konkreten Umstands vorbehalten hat, der zum Zeitpunkt der Zielfestlegung noch nicht beziffert werden konnte.

3.1.2

ESG-Ziele

Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung, ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss:

–

Umwelt (z.B. CO2-Emissionen)

–

Soziales (z.B. Lost Time Injury Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit oder Lernstunden pro Mitarbeiter)

–

Governance (z.B. Net Promoter Score)

Der Aufsichtsrat legt zugleich für das jeweilige Geschäftsjahr für die ausgewählten ESG-Ziele fest, wie diese untereinander gewichtet werden und bestimmt für jedes ausgewählte ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der Zielerreichung. Hierzu legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes ESG-Ziel fest:

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine von dieser Zielstaffel abweichende Art und Weise der Messung der Zielerreichung festlegen, wenn diese nach seiner Einschätzung für das jeweilige ESG-Ziel besser geeignet ist.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad der ESG-Ziele anhand der für das Geschäftsjahr festgelegten Art und Weise der Messung der Zielerreichung und der festgelegten Gewichtung der ESG-Ziele untereinander ermittelt.

3.1.3

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres errechnet der Aufsichtsrat im ersten Schritt den Auszahlungsbetrag aus dem STI nach folgender Formel:

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob der berechnete Auszahlungsbetrag aus dem STI wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen oder wegen einer nachträglichen positiven Korrektur des Konzernabschlusses i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen ist.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird, zur Auszahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die STI-Bedingungen nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen, soweit diese nicht bereits bei Ermittlung der tatsächlich erreichten Werte der wirtschaftlichen Erfolgsziele zu einer Bereinigung geführt haben. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine Akquisition oder eine Veräußerung eines Unternehmens bzw. von Teilen eines Unternehmens oder von Beteiligungen an Unternehmen, ein Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen, Änderungen der rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen, eine wesentliche Änderung des Marktumfelds, Naturkatastrophen, Pandemien oder Kriege sein.

3.2

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance Periode und anschließender einjähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Cash Conversion (Quotient aus Free Cashflow und EBITA) und der relative TSR während der dreijährigen Performance Periode maßgeblich. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele werden jeweils mit 40 % gewichtet. Daneben berücksichtigt auch der LTI als drittes Erfolgsziel ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 20 %.

Nach Ablauf der Performance Periode kann der Aufsichtsrat entweder Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Nettobetrag in bar auszahlen verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien zu festgelegten Erwerbstagen zu erwerben.

Für jede Performance Periode wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performance Periode eine Tranche an virtuellen Aktien der Bilfinger SE, sog. Performance Share Units („PSU“), zugeteilt. Die dreijährige Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Jahres der Performance Periode und endet am 31. Dezember des dritten Jahres der Performance Periode. Die zugeteilte Stückzahl an PSU der jeweiligen Tranche („Ausgangsstückzahl“) ist der kaufmännisch auf ganze Aktien gerundete Quotient aus dem individuellen LTI-Zielbetrag und dem Anfangskurs der Bilfinger Aktie zum jeweiligen Geschäftsjahr. Der Anfangskurs ist das arithmetische Mittel, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 30 Handelstage vor Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performance Periode.

3.2.1

Wirtschaftliche Erfolgsziele

Cash Conversion

Der Aufsichtsrat legt für die dreijährige Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung für das wirtschaftliche Erfolgsziel Cash Conversion fest:

–

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

–

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und

–

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Werte zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear intrapoliert.

Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird die erreichte Cash Conversion für das Geschäftsjahr als Quotient des berichteten Free Cashflows und des berichteten EBITA berechnet. Als Grundlage gelten der Free Cashflow und das EBITA aus dem gebilligten Konzernabschluss für das relevante Geschäftsjahr. Für etwaige Bereinigungen gelten die Regelungen zu den wirtschaftlichen Erfolgszielen des STI (siehe oben). Nach Ablauf der Performance Periode wird der arithmetische Durchschnitt der jährlich festgestellten Cash Conversion über die Performance Periode ermittelt.

Relativer TSR

Für das wirtschaftliche Erfolgsziel relativer TSR legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performance Periode die relevante TSR-Peer Group fest. Diese besteht aus mindestens 16 Unternehmen („Mindestanzahl“), die aus Sicht des Aufsichtsrats mit dem Bilfinger Konzern vergleichbar sind (wie z.B. aufgrund vergleichbarer Größe, vergleichbaren Geschäfts, vergleichbarer Situation). Die TSR-Peer Group wird unabhängig von der Peer Group zum horizontalen Vergütungsvergleich nach G.3 DCGK festgelegt. Die gewählte Peer Group wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den relativen TSR ermittelt, indem die TSR-Entwicklung der Bilfinger SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Peer Group während der Performance Periode gemessen wird. Sofern ein Unternehmen der Peer Group nicht während der gesamten Performance Periode börsennotiert im Sinn des § 3 Abs. 2 AktG war, wird es nicht berücksichtigt. Sollte während der Performance Periode die Mindestanzahl der TSR-Peer Group unterschritten werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese bis zur Mindestzahl mit aus Sicht des Aufsichtsrats mit dem Bilfinger Konzern vergleichbaren Unternehmen aufzufüllen. Zur Ermittlung der Zielerreichung werden in einem ersten Schritt der TSR der Bilfinger SE und der Unternehmen der Peer Group in absteigender Reihenfolge sortiert. Das heißt, der höchste TSR nimmt den 1. Rang ein. In einem zweiten Schritt wird der von der Bilfinger SE innerhalb der Vergleichsgruppe erreichte Perzentilrang berechnet. Auf Grundlage des berechneten Perzentilranges wird in einem dritten Schritt die Zielerreichung für den relativen TSR nach Maßgabe des folgenden Zielkorridors ermittelt:

–

Unterhalb des 50. Perzentilrangs = Zielerreichung von 0 %

–

50. Perzentilrang = Zielerreichung von 50 %

–

90. Perzentilrang = Zielerreichung von 200 %

Werte zwischen dem 50. Perzentilrang und dem 90. Perzentil werden linear intrapoliert.

3.2.2

ESG-Ziele

Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat für die Performance Periode unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss:

–

Umwelt (z.B. CO2-Emissionen)

–

Soziales (z.B. Lost Time Injury Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit oder Lernstunden pro Mitarbeiter)

–

Governance (z.B. Net Promoter Score)

Die ESG-Ziele für die jeweilige LTI-Tranche können unabhängig von den ESG-Zielen für den STI festgelegt werden. Der Aufsichtsrat legt zugleich für die ausgewählten ESG-Ziele der jeweiligen LTI-Tranche fest, wie diese untereinander gewichtet werden und bestimmt f��r jedes ausgewählte ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der Zielerreichung. Hierzu legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes ESG-Ziel fest:

einen Minimalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 50 % entspricht,

einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, und

einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 % entspricht.

Nach Ablauf der Performance Periode wird der Zielerreichungsgrad der ESG-Ziele anhand der für die relevanten LTI-Tranche festgelegten Art und Weise der Messung der Zielerreichung und der festgelegten Gewichtung der ESG-Ziele untereinander ermittelt.

3.2.3

Berechnung des Gesamtzielerreichungsgrads und des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf der Performance Periode errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichungsgrad =

(Zielerreichungsgrad Cash Conversion x 40 %)
+ (Zielerreichungsgrad TSR x 40 %)
+ (Zielerreichungsgrad der ESG-Ziele x 20 %)

Zur Berechnung der Endstückzahl der PSU der Tranche wird die Ausgangsstückzahl der PSU mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und kaufmännisch auf ganze PSU gerundet. Die Endstückzahl der PSU wird sodann mit dem Endkurs der Bilfinger Aktie (d.h. dem arithmetischen Mittel, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, der Xetra-Schlusskurse der Bilfinger Aktie an der Frankfurter Börse – oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem – über die letzten 30 Handelstage vor Ende des dritten Geschäftsjahres der Performance Periode) multipliziert. Hieraus ergibt sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des im Dienstvertrag vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt,

–

bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere bei extremen Kurssteigerungen, wesentlichen Änderungen der Konzernstruktur oder der unerwarteten Änderung rechtlicher und regulatorischer Rahmenbedingungen, sowie bei dem explizit erklärten Vorbehalt der Bereinigung eines Umstands durch den Aufsichtsrat bei Festlegung des Zielwerts den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen angemessen anzupassen und

–

den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag wegen eines Malus i.S.d. Ziffer 3.4 zu kürzen.

Bei einer nachträglichen positiven Korrektur des Konzernabschlusses ist der Aufsichtsrat berechtigt, den LTI nachträglich i.S.d. Ziffer 3.4 zu erhöhen. Der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ist dabei unverändert auf 200 % des im Dienstvertrag vereinbarten LTI-Zielbetrags begrenzt.

Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger Anpassung bzw. Kürzung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag.

Die Bilfinger SE überträgt eine Anzahl von Bilfinger Aktien, die dem Quotienten aus dem virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag und dem Xetra-Schlusskurs der Bilfinger Aktie am zehnten Börsenhandelstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das dritte Geschäftsjahr der Performance Periode vorgelegt wird, entspricht; kaufmännisch auf ganze Aktien gerundet. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger Aktien, die der Anzahl an entsprechend übertragenen Bilfinger Aktien entspricht, für mindestens ein Jahr ab Übertragung der Bilfinger Aktien zu halten. Das gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Dienstvertrags vor Ablauf der einjährigen Haltefrist.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, anstelle der Übertragung von Bilfinger Aktien den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag ganz oder teilweise an das Vorstandsmitglied auszuzahlen („Barausgleich“). In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in Höhe des Barausgleichs Bilfinger Aktien zu erwerben und dies zu festgelegten Erwerbstagen. Das Vorstandsmitglied ist weiterhin verpflichtet, eine Anzahl von Bilfinger Aktien, die der Anzahl an erworbenen Bilfinger Aktien entspricht, für mindestens ein Jahr ab Erwerb der Bilfinger Aktien zu halten. Das gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Dienstvertrags.

Die Übertragung der Bilfinger Aktien und/oder der Barausgleich erfolgen spätestens am vierzehnten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Bilfinger SE, der der Jahresabschluss für das dritte Geschäftsjahr der Performance Periode vorgelegt wird.

Durch die gewählte Ausgestaltung der Bedingungen zum Erwerb und zum Halten von Bilfinger Aktien, insbesondere durch die Vorgabe fester Erwerbstage, werden Konflikte mit insiderrechtlichen Regelungen für die Vorstandsmitglieder vermieden.

3.3

Kürzung und Verfall der variablen Vergütung

Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines laufenden Geschäftsjahres, werden der STI-Zielbetrag und der LTI-Zielbetrag der Tranche für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis gekürzt. Beim LTI ist das erste Jahr der Performance Periode maßgeblich. Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter von STI und LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

War das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate durch Krankheit oder aus persönlichen Gründen an der Dienstausübung gehindert oder hat sein Dienstverhältnis länger als sechs Monate aus anderen Gründen geruht, wird der STI-Zielbetrag und LTI-Zielbetrag pro rata temporis für den über sechs Monate hinausgehenden Zeitraum gekürzt.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch die Bilfinger SE aus einem Grund, der durch das Vorstandsmitglied zu vertreten ist, wirksam gekündigt wird, verfallen jegliche Ansprüche aus dem STI und dem LTI für das laufende Geschäftsjahr bzw. die laufenden Performance Perioden.

Stirbt das Vorstandsmitglied vor der Auszahlung des STI oder des LTI, werden die Auszahlungsbeträge nach den Regelungen des Dienstvertrags berechnet und zu den dienstvertraglich vorgesehenen Zeitpunkten an die Erben ausbezahlt.

3.4

Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung

Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß

des Vorstandsmitglieds gegen die im Bilfinger Verhaltenskodex enthaltenen Grundsätze,

des Vorstandsmitglieds gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder

gegen den Bilfinger Verhaltenskodex durch Arbeitnehmer der Bilfinger SE oder durch Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Bilfinger SE verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied entsprechende Organisations- und Überwachungspflichten in schwerwiegendem Maß verletzt hat („Verstoß“),

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STI das relevante Geschäftsjahr und beim LTI die Performance Periode und bis zum Ablauf der einjährigen Haltefrist – kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für die Bilfinger SE.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag und/oder virtueller Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag des STI und/oder virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den Differenzbetrag netto.

3.5

Sonderzahlung

Bei herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen, kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise nach billigem Ermessen beschließen, dem Vorstandsmitglied eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren, wenn die Sonderzahlung nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt. Als außergewöhnlicher Erfolg oder außergewöhnliche individuelle Leistung können zum Beispiel gelten:

die längerfristige Übernahme zusätzlicher Vorstandsressorts aufgrund von Verhinderung oder Vakanz des an sich ressortzuständigen Vorstandsmitglieds;

die endgültige Abwendung außergewöhnlicher Risiken für den Fortbestand der Gesellschaft bzw. des Konzerns durch persönlichen überobligatorischen Einsatz;

der erfolgreiche Abschluss einer für den Konzern strategisch sehr wichtigen Transaktion oder eines Zusammenschlusses mit einem anderen Unternehmen durch den persönlichen überobligatorischen Einsatz des Vorstandsmitglieds; oder

die erfolgreiche Refinanzierung des Bilfinger Konzerns in einer durch eine unvorhersehbare Krise hervorgerufenen Liquiditätskrise der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann weitere individuelle Beispiele für besondere vergleichbare Umstände oder außergewöhnliche Leistungen vereinbaren, die Grundlage einer Sonderzahlung sein können.

Ferner müssen die Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Sonderzahlung gewährt wird, auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung angemessen i.S.d. § 87 Abs. 1 AktG sein. Eine etwaige Sonderzahlung wird auf die Maximalvergütung angerechnet.

3.6

Allgemeine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung in jedem Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu erwerben, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entsprechen. Übererfüllungen in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre angerechnet. Ebenso können bei entsprechender dienstvertraglicher Regelung Aktien angerechnet werden, die die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied im Rahmen des LTI überträgt oder die das Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht im Rahmen des LTI erwirbt.

Die Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist über die gesamte Vertragslaufzeit nach oben begrenzt. Die Obergrenze besteht in der Anzahl von Aktien, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt entsprechen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die der Obergrenze entsprechende Anzahl an Aktien während der Zeit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied der Bilfinger SE zu halten.

II.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI, etwaige weitere Leistungen in besonderen Fällen (Sign-on Bonus, Vergütungsgarantie), eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur Altersversorgung und die Nebenleistungen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto EUR 5.300.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto EUR 3.500.000; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei interimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI für das jeweilige Geschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge von STI und LTI relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % begrenzt.

III.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

1.1

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen. Die Laufzeit der Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern übersteigt nicht die Höchstdauer von fünf Jahren, wobei bei Erstbestellungen grundsätzlich eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten wird.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder verlängern sich automatisch für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts Anderes vereinbart wird.

1.2

Kopplungsklausel

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG widerrufen oder auf sonstige Weise durch die Bilfinger SE vorzeitig beendet, endet der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf der Fristen des § 622 BGB.

1.3

Kündigungsrecht bei Kontrollwechsel

Die Dienstverträge können vorsehen, dass die Vorstandsmitglieder den Dienstvertrag im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats kündigen können.

Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge eines Kontrollwechsels (insbesondere auf Zahlung einer Abfindung) werden nicht zugesagt.

Karenzentschädigung

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren und ihnen die Zahlung einer Karenzentschädigung zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots maximal ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts.

Derzeit unterliegen alle Vorstandsmitglieder für die Dauer einer Karenzzeit von 12 Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhalten die Vorstandsmitglieder eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von einem Zwölftel des dem Vorstandsmitglied jährlich zustehenden Jahresgrundgehalts. Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 % auf die Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung ohne wichtigen Grund sollen gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung im Rahmen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

IV.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Bilfinger SE berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat als Top Management das Management Level 1 definiert und dieses sowohl gegen den Vorstand als auch die Gesamtbelegschaft der Bilfinger SE abgegrenzt. Bei regelmäßigen Überprüfungen der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus einer Veränderung der Relationen der Vergütung von Vorstand, Management Level 1 und Gesamtbelegschaft oder den Entwicklungen der Vergütung der einzelnen Gruppen im Zeitablauf Anpassungsbedarf ergibt.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und die Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat bzw. das Präsidium externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend durch Beschluss von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Bilfinger SE notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und/oder des LTI abweichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Unter Tagesordnungsunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2022

In diesem Vergütungsbericht wird die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2022 klar und verständlich dargestellt und erläutert.

Der Vergütungsbericht ist entsprechend den Vorgaben des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019; „ARUG II“) erstellt.

Es wird nachfolgend die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE individualisiert und detailliert hinsichtlich Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile dargelegt. Gewährt ist ein Vergütungsbestandteil im Sinne des § 162 AktG (entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II), wenn er dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, unabhängig davon, ob dies auf wirksamer und existierender rechtlicher Grundlage erfolgte. Geschuldet ist ein Vergütungsbestandteil im Sinne des § 162 AktG (entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II), wenn er nach rechtlichen Kategorien fällig ist, aber (noch) nicht gewährt wurde, also noch nicht faktisch dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied zugeflossen ist.

Ergänzend wird zudem auf die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte und erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder eingegangen, angelehnt an die frühere Vergütungsdarstellung in den Berichten nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex, zuletzt in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“).

Dabei ist für das Geschäftsjahr 2022 neben dem Anfang 2021 vom Aufsichtsrat beschlossenen sowie von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand teilweise auch noch das vorgehende Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2015 relevant, worauf an entsprechender Stelle eingegangen wird.

Das bisherige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gilt seit 2010. Die Hauptversammlung 2022 beschloss ein aktualisiertes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit Geltung seit 1. Januar 2022. Diese erhöhte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird erstmalig im Geschäftsjahr 2023 gewährt und dazu entsprechend erstmalig im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

Hinweise:

Aufgrund vorgenommener Rundungen von Zahlenangaben kann es vorkommen, dass sich einzelne Zahlen nicht genau auf die angegebene Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie Bezug nehmen.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird im vorliegenden Vergütungsbericht darauf verzichtet, geschlechtsspezifische Formulierungen zu verwenden. Soweit personenbezogene Bezeichnungen nur in männlicher Form angeführt sind, beziehen sie sich verallgemeinernd auf männliche, weibliche und diverse Personen in gleicher Weise.

Dieser Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen von der deutschen Fassung ist die deutsche Fassung des Vergütungsberichts maßgeblich.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach Vorlage an die Hauptversammlung 2023 auf der Internetseite der Bilfinger SE veröffentlicht und dort für zehn Jahre zur Verfügung gestellt.

Inhaltsverzeichnis

Rückblick Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder

2.1

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems 2021

2.1.1

Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

2.1.2

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

2.2

Überblick über die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems 2021

2.3

Feste Vergütung im Geschäftsjahr 2022

2.3.1

Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen

2.3.2

Betriebliche Altersversorgung und Versorgungsentgelt

2.4

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

2.4.1

Short Term Incentive (STI)

2.4.1.1

Systematik

2.4.1.2

Festlegung und Erfüllung der STI-Kriterien

2.4.2

Long Term Incentive (LTI)

2.4.2.1

Systematik

2.4.2.2

Festlegung und Erfüllung der LTI-Kriterien

2.4.2.2.1

LTI-Tranchen 2021-2024 und 2022-2025

2.4.2.2.2

LTI-Tranchen 2019-2021 und 2020-2022

2.5

Zugesagte und gewährte Aktien

2.6

Weitere Leistungen mit Vergütungscharakter und Bestandteile des Vergütungssystems

2.6.1

Sonderzahlung

2.6.2

Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts

2.6.3

Leistungen im Zusammenhang mit und nach Beendigung der Vorstandstätigkeit

2.6.3.1

Sonderkündigungsrecht bei Kontrollwechsel und Abfindung

2.6.3.2

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung

2.6.3.3

Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung

2.6.3.4

Zugesagte und gewährte Leistungen an im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

2.6.4

Keine anderen Leistungen mit Vergütungscharakter

2.6.5

Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

2.7

Zielvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

2.8

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung

2.8.1

Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

2.8.2

Einhaltung der Maximalvergütung

2.8.3

Einhaltung und Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem

2.8.4

Berücksichtigung des Hauptversammlungsbeschlusses

2.9

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Sinne von § 162 AktG

2.10

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung

Vergütung des Aufsichtsrats

3.1

Grundzüge des Aufsichtsratsvergütungssystems

3.2

Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

3.3

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung im Sinne von § 162 AktG

3.4

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung

Sonstiges

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

1 Rückblick Geschäftsjahr 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war für Bilfinger ein weiteres Jahr in einem herausfordernden Gesamtumfeld mit makroökonomischen Unsicherheiten durch Krieg und Energiekrise, Inflation, Engpässe in Lieferketten von Kunden sowie der Aus- und Nachwirkungen der COVID-19-Pandemie. Bilfinger konnte dieses Geschäftsjahr trotzdem erfolgreich abschließen und alle gesetzten und dem Kapitalmarkt kommunizierten Ziele erreichen sowie teils übertreffen. Auftragseingang und Umsatz konnten zweistellig gesteigert werden und fielen mit 4,6 bzw. 4,3 Mrd. € entsprechend höher als im Vorjahr aus. Der Free Cashflow überstieg mit 136 Mio. € das bereits gute Ergebnis des Vorjahres (115 Mio. €) um 18 % und damit deutlich. Auch das um Sondereinflüsse bereinigte EBITA stieg gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 weiter auf 140 Mio. € an und die erreichte operative EBITA-Marge von 3,2 % entsprach der Planung. Insbesondere aufgrund der Aufwendungen im Zusammenhang mit dem im November 2022 beschlossenen Effizienzprogramms fiel das berichtete EBITA im Ergebnis erheblich geringer aus und erreichte 75 Mio. €, was einer EBITA-Marge von 1,8 % entsprach. Bei dem Effizienzprogramm handelt es sich um eine Investition in die Zukunft von Bilfinger, durch das ab Ende 2023 etwa 55 Mio. € pro Jahr eingespart und davon etwa ein Viertel zusätzlich in die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter reinvestiert werden soll. Mit diesem Programm werden Arbeits- und Prozessabläufe optimiert, Strukturen vereinfacht und Kosten gesenkt. Es unterstützt den operativen Wachstumskurs von Bilfinger und entsprechend die Erreichung der gesetzten Mittelfristziele.

Zudem gab es im Geschäftsjahr 2022 personelle Änderungen im Vorstand der Bilfinger SE. Zu Beginn des Geschäftsjahres war der Vorstand zunächst mit zwei Mitgliedern besetzt. Christina Johansson, Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer (CFO), hatte dabei seit dem Ausscheiden des früheren Vorstandsvorsitzenden Anfang 2021 übergangsweise, d.h. bis zur Bestellung eines neuen Vorstandsvorsitzenden (die „Übergangszeit“, die vom 20. Januar 2021 bis 28. Februar 2022 andauerte), auch die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Vorstandsvorsitzenden (als Interim-CEO) zusätzlich zu ihren sonstigen Aufgaben übernommen. Auch das weitere Vorstandsmitglied und Chief Operating Officer (COO) Duncan Hall hatte für diese Übergangszeit weitere Aufgaben, unter anderem für das Ressort Compliance, übernommen. Die Übergangszeit endete, als mit Wirkung zum 1. März 2022 Dr. Thomas Schulz als neuer Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer (CEO) bestellt wurde und seine Tätigkeit aufnahm. Ab diesem Zeitpunkt entsprachen die Aufgaben und Verantwortlichkeiten im Vorstand wieder der Geschäftsverteilung bis Anfang 2021.

Mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2022 legte Frau Johansson ihr Amt als Vorstandsmitglied und CFO aus persönlichen Gründen nieder. An ihrer Stelle wurde Matti Jäkel als neues Vorstandsmitglied und CFO mit Wirkung ab 1. Juli 2022 in den Vorstand bestellt. Der Vorstandsvertrag von Frau Johansson endete zum Ablauf des 30. September 2022. Herr Hall legte ebenfalls aus persönlichen Gründen sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 13. September 2022 nieder, steht dem Vorstand aber weiterhin in beratender Funktion zur Verfügung bis zum Ende seines Vorstandsvertrags zum Ablauf des 30. Juni 2023.

Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Herrn Hall wurden zwischen den zwei gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Schulz und Herrn Jäkel aufgeteilt. Seitdem besteht der Vorstand (wieder) aus zwei Mitgliedern.

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder basiert – bis auf zeitlich nachlaufende Vergütungsbestandteile – auf dem Vorstandsvergütungssystem, wie es nach grundlegender Überarbeitung vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligt wurde (das „Vorstandsvergütungssystem 2021“). Für die Übergangszeit (d.h. bis zum 28. Februar 2022) war mit den damaligen Vorstandsmitgliedern Frau Johansson und Herrn Hall eine erhöhte Vergütung wegen der zusätzlichen, besonderen Tätigkeiten und Aufgaben vereinbart worden.

Der Aufsichtsrat überprüfte – auch unter Berücksichtigung der Kritik von Investoren im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht 2021 – das Vorstandsvergütungssystem 2021 und wird der Hauptversammlung 2023 ein aktualisiertes System zur Billigung vorlegen, welches ab dem 1. Januar 2024 gelten soll.

Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE gab es im Geschäftsjahr 2022 keine personellen Veränderungen. Hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschloss die Hauptversammlung 2022 eine Aktualisierung des Vergütungssystems und Erhöhung der Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022. Diese erhöhte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird erstmalig im Geschäftsjahr 2023 gewährt und dazu entsprechend erstmalig im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

2 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 basiert auf einer grundlegenden Überarbeitung des vorhergehenden Systems der Vorstandsvergütung unter anderem vor dem Hintergrund des ARUG II. Es wurde vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 in der aktualisierten Form beschlossen und nach Vorlage an die Hauptversammlung von dieser am 15. April 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist klar und verständlich gestaltet. Es wurde gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem aus 2015 vereinfacht und ist seit dem Geschäftsjahr 2021 bei den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich implementiert.

Die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 beruht zudem teilweise noch auf dem vorhergehenden Vorstandsvergütungssystem, welches der Aufsichtsrat der Bilfinger SE im Jahr 2015 beschlossen und die Hauptversammlung am 7. Mai 2015 gebilligt hatten (das „Vorstandsvergütungssystem 2015“). Dieses war entsprechend in den damaligen Vorstandsverträgen umgesetzt worden. Darüber hinaus können im Geschäftsjahr 2022 für ehemalige Vorstandsmitglieder auch frühere Vorstandsvergütungssysteme die Grundlage für eine Vergütung im weiteren Sinne, insbesondere bei der Pension, sein. Darauf wird bei Bedarf an entsprechender Stelle eingegangen.

Bevor auf die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder im relevanten Geschäftsjahr 2022 im Detail eingegangen wird, erfolgt zunächst zum besseren Verständnis eine zusammenfassende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und dessen Anwendung. Eine ausführliche Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2021, wie es von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligt wurde, ist abrufbar unter:

https://www.bilfinger.com/investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/

2.1 Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems 2021

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung („DCGK 2022“), soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.

2.1.1 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings before Interest, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen gehören zu den zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern. Über den individuellen Performance-Faktor („IPF“) berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie ESG-Ziele (Environmental, Social & Governance).

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance-Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des unbereinigten Return on Capital Employed für den Bilfinger-Konzern nach Steuern („ROCE“) während der Performance-Periode maßgeblich. Auch der ROCE ist eine der zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern.

Beide variablen Vergütungskomponenten fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie der nachhaltig zu erzielende Umsatz, EBITA, Free Cashflow sowie ROCE sind und entsprechend ein Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt wird. Die vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt. Darüber hinaus trägt die Ausgestaltung der Anpassungsmöglichkeiten des Short Term Incentive durch den individuellen Performance-Faktor der individuellen Anreizsetzung für die Vorstandsmitglieder und der wachsenden Bedeutung von am nachhaltigen Wirtschaften ausgerichteten ESG-Zielen Rechnung.

Um darüber hinaus eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als einer wichtigen Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu sichern, werden die Vorstandsmitglieder allgemein verpflichtet, Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.

2.1.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Durch das Vorstandsvergütungssystem 2021 – wie auch schon durch die vorhergehenden Vorstandsvergütungssysteme – soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich durch das zuständige Präsidium des Aufsichtsrats und auf Basis seiner Empfehlung durch den Aufsichtsrat geprüft.

Für die Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ziehen Präsidium und Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung G.3 des DCGK 2022 insbesondere Vergütungsdaten von einer ausgewählten Gruppe deutscher und europäischer Unternehmen (Peer Group) heran, die der Aufsichtsrat vorrangig nach den Kriterien einer Vergleichbarkeit nach Branche, Mitarbeiteranzahl oder ähnlicher Situation des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verfügbarkeit von Vergütungsdaten ausgewählt hat. Die Zusammensetzung dieser Peer Group überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig. Für das Geschäftsjahr 2022 setzt sich die Peer Group – unverändert zum Geschäftsjahr 2021 – aus den Unternehmen Arcadis, Fraport, GEA Group, Heidelberger Druckmaschinen, MTU Aero Engines, Knorr-Bremse, Krones, Petrofac und Wood Group zusammen. Gleichzeitig berücksichtigen Präsidium und Aufsichtsrat bei der Prüfung im Einklang mit der Empfehlung G.4 des DCGK 2022 das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Durchschnittsvergütung der Führungsebene 1, was nach unternehmensinterner Definition die Mitarbeiter der Führungskreise 1 und 1a umfasst, wie auch der Durchschnittsvergütung aller Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten), die zentral vom Shared Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.

2.2 Überblick über die Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems 2021

2.3 Feste Vergütung im Geschäftsjahr 2022

2.3.1 Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen

Das Jahresgrundgehalt im Geschäftsjahr 2022 betrug normalerweise für Duncan Hall als Vorstandsmitglied und COO 600 T€ und für Christina Johansson als Vorstandsmitglied und CFO 650 T€. Mit Frau Johansson wurde der Vorstandsdienstvertrag einvernehmlich zum Ablauf des 30. September 2022 beendet. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Hall läuft noch bis 30. Juni 2023. Für die Übergangszeit wurde das Jahresgrundgehalt von Frau Johansson auf das des vorherigen Vorstandsvorsitzenden von 1.200 T€ angehoben und das von Herrn Hall um 40 % erhöht. Insgesamt betrug das gewährte Jahresgrundgehalt im Jahr 2022 entsprechend für Frau Johansson 417 T€ (zuzüglich 163 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags) und für Herrn Hall 463 T€ (zuzüglich 177 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand).

Das Jahresgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dr. Thomas Schulz beträgt normalerweise 1.200 T€. Aufgrund des Beginns seiner Vorstandstätigkeit bei Bilfinger zum 1. März 2022 betrug des gewährte Jahresgrundgehalt für 2022 1.000 T€. Für das seit 1. Juli 2022 tätige Vorstandsmitglied und CFO Matti Jäkel ist das Jahresgrundgehalt mit 550 T€ vertraglich geregelt; entsprechend betrug das gewährte Jahresgrundgehalt im Jahr 2022 275 T€.

Die Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf übliche Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen. Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2022 insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens für jedes Vorstandsmitglied, auch zur privaten Nutzung. Herr Hall hat keinen Dienstwagen in Anspruch genommen, weswegen ihm Heimreise- und Übernachtungskosten bis zu einem Umfang von 23 T€ pro Jahr erstattet bzw. von der Bilfinger SE übernommen werden.

2.3.2 Betriebliche Altersversorgung und Versorgungsentgelt

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 eine Altersversorgung. Die Zusage einer Altersversorgung kann in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse (betriebliche Altersversorgung, bAV) oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente gewährt werden.

Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die Vorstandsmitglieder im Ruhestand ab einem Alter von 62 Jahren Ruhegehaltszahlungen bzw. deren Hinterbliebene Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und Waisenrenten bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen. Die Altersversorgungsvereinbarung von Frau Johansson umfasst nur Ruhegehaltszahlungen. Die vorhergehend beschriebenen Leistungen sind auf einen externen Versorgungsträger in Form einer rückgedeckten Unterstützungskasse ausgelagert und beruhen auf den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten jährlichen Beiträgen des Unternehmens an die Unterstützungskasse. Sämtliche künftigen Versorgungsansprüche sind vollständig ausfinanziert, sodass im Leistungsfall prinzipiell keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht.

Der zugesagte jährliche Beitrag für Frau Johansson betrug normalerweise 325 T€ (50 % des Jahresgrundgehalts). Für die Übergangszeit war der Beitrag für Frau Johansson durch eine ergänzende Vereinbarung um eine monatliche Zuteilung von 18 T€ erhöht, so dass der Gesamtbeitrag für Frau Johansson im Jahr 2022 280 T€ (einschließlich der Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags) betrug. Herrn Jäkel ist ein jährlicher Beitrag von 230 T€ zugesagt. Der Gesamtbetrag für ihn im Jahr 2022 betrug entsprechend 115 T€.

Herr Dr. Schulz und Herr Hall haben keine Altersversorgungsvereinbarung abgeschlossen, sondern bekommen jährlich ein Versorgungsentgelt ausgezahlt. Bei Herrn Hall beträgt dies 270 T€ pro Jahr, welches für die Übergangszeit auf 378 T€ pro Jahr erhöht wurde. Er erhielt entsprechend für das Geschäftsjahr 2022 ein Versorgungsentgelt von 288 T€ (einschließlich der Zeit nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand). Das Versorgungsentgelt von Herrn Dr. Schulz beläuft sich auf 400 T€ pro Jahr, zahlbar mit dem Dezember-Gehalt, weswegen er entsprechend für die Zeit seiner Bilfinger Tätigkeit im Jahr 2022 ein Versorgungsentgelt von 333 T€ gewährt bekam.

In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das Jahr 2022 geleisteten Zuführungen zur Unterstützungskasse und die voraussichtlichen jährlichen Pensionsansprüche beziehungsweise die (voraussichtliche) Höhe der Kapitalzahlung der gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder bei Eintritt des Pensionsfalls aufgeführt, unter Annahme des Eintritts im Alter von 62 Jahren (soweit nicht anders angegeben).

a Das Vorstandsmitglied bekommt ein Versorgungsentgelt ausgezahlt. Es erfolgen keine Zuführungen an die Unterstützungskasse.

b Zuführungen zur Unterstützungskasse für 2022 für die Zeit bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022, einschließlich des erhöhten Aufwands für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und in Höhe von 81 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

c Zuführungen zur Unterstützungskasse für 2022 anteilig reduziert aufgrund unterjährigen Eintritts in den Vorstand.

Der nach IAS 19 ermittelte Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für die vor dem Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen beträgt 24.119 (Vorjahr 28.149) T€.

2.4 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen, einem kurzfristigen (Short Term Incentive - STI) und einem langfristigen (Long Term Incentive - LTI).

2.4.1 Short Term Incentive (STI)

2.4.1.1 Systematik

Der STI basiert auf der Erreichung der gleichgewichteten wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA (berichtet oder bereinigt) und Free Cashflow unter Einfluss des individuellen Performance-Faktors (IPF).

Der jährliche Ausgangswert des STI, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, beträgt nach Vereinbarung für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 850 T€ (d.h. für 2022 anteilig 708 T€) und für das gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 450 T€ (d.h. für 2022 anteilig 225 T€). Er betrug normalerweise für Herrn Hall als Vorstandsmitglied und COO 500 T€, erhöht für die Übergangszeit um 40 % pro Jahr, und für Frau Johansson als Vorstandsmitglied und CFO 600 T€, erhöht für die Übergangszeit auf 1.000 T€ pro Jahr. Entsprechend betrug der Ausgangswert 2022 für Herrn Hall 533 T€ (einschließlich 149 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand) und für Frau Johansson anteilig 517 T€ (einschließlich 150 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags).

Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres bei entsprechender Zielerfüllung und ergibt sich durch Multiplikation des Ausgangswerts mit dem gewichteten Mittel des Zielerreichungsgrads der beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele und dem für jedes Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr festgelegten IPF. Die Zielerreichungsgrade errechnen sich auf Basis der tatsächlichen Erreichung des EBITA und des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns im Geschäftsjahr zu den jeweils festgelegten Ziel-, Minimal- und Maximalwerten (mit einer absoluten Obergrenze bei 200 % des Ausgangswerts – ‚Cap‘). Hinzu kommt der IPF, der als Faktor zwischen 0,8 und 1,2 betragen kann. Er basiert auf der Beurteilung der individuellen Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds in Orientierung an den festgelegten Kriterien und, soweit relevant, unvorhergesehenen Ereignissen. Der Auszahlungsbetrag (brutto) für den STI ist auf 200 % des STI-Ausgangswerts begrenzt. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.

2.4.1.2 Festlegung und Erfüllung der STI-Kriterien

Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Ziel-, Minimal- und Maximalwerte für die wirtschaftlichen Erfolgskriterien des STI festgelegt und wie folgt erfüllt unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall:

a Wert nach Anpassung des erreichten bereinigten EBITA von 137 Mio. € durch Bereinigung der Erträge aus der Veräußerung nichtbetriebsnotwendiger Grundstücke von 30 Mio. €.

b Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von 115 Mio. € durch Bereinigung des Beitrags aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke und der nicht im Jahr 2021 eingetretenen Beiträge aus Projektstreitigkeiten, in Summe 17 Mio. €.

c Wert nach Anpassung des erreichten berichteten EBITA von 75 Mio. € durch Bereinigung von den Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und dem Russland/Ukraine-Krieg sowie von den Erträgen aus der Veräußerung nichtbetriebsnotwendiger Grundstücke, in Summe 58 Mio. €.

d Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von 136 Mio. € durch Bereinigung von Einzahlungen aus der Veräußerung nichtbetriebsnotwendiger Grundstücke und von Auszahlungen im Zusammenhang mit dem Russland/Ukraine-Krieg, in Summe 16 Mio. €.

Der durchschnittliche Zielerreichungsgrad für die gleichgewichteten wirtschaftlichen Erfolgskriterien des STI – berechnet als Summe der Zielerreichungsgrade für beide Kriterien geteilt durch 2 – für 2021 beträgt entsprechend 157 %, für 2022 entsprechend 119 %.

Die Kriterien für den IPF wurden vom Aufsichtsrat am Anfang des Geschäftsjahres für 2021 und vor Beginn des Geschäftsjahres für 2022 einheitlich für alle in dem Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder festgelegt. Für das Jahr 2021 bezogen sich die IPF-Kriterien auf die Aspekte der M&A-Strategie, das ESG-Reporting, die Strategie für die Region Nordamerika und die Attraktivität von Bilfinger als Arbeitgeber. Die Festlegung für das Geschäftsjahr 2022 umfasste zwei ESG-bezogene IPF-Kriterien, den CO2-Fußabdruck im Scope 3 mit entsprechendem Konzept zur Berichterstattung sowie die Ausstattung der operativen und unterstützenden Bilfinger-Teams entsprechend des jeweiligen Bedarfs zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit, und zwei weitere Kriterien, den offenen und transparenten Informationsfluss bei M&A-Aktivitäten und die Erarbeitung und Umsetzung einer Strategie für die Energiewende bei Bilfinger mit fortgesetzter Unterstützung des organischen Konzernwachstums.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer Gesamtbewertung der Tätigkeit eines jeden Vorstandsmitglieds auf Grundlage der Bewertung der Erreichung der festgelegten IPF-Kriterien für die Vorstandsmitglieder die folgenden erreichten IPF für 2021 und 2022 festgelegt:

Auf Grundlage dieser vorhergehenden Werte berechnen sich die STI-Auszahlungswerte für 2021 und 2022 für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt.

a Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Blades aus dem Vorstand wurde vereinbart, dass der STI 2021 in Höhe des Ausgangswerts berechnet bis zum Ende des Vorstandsvertrags zum 30.6.2021 pro rata temporis vorfristig zum Ende des Vorstandsvertrags zum 30.6.2021 ausgezahlt wird. Entsprechend entfällt ein Teilbetrag von 449 T€ auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Ende des Vorstandsvertrags.

b Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (20.1.-31.12.2021).

a Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022). Es entfällt ein Teilbetrag von 149 T€ auf die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

b Es entfällt ein Teilbetrag von 176 T€ auf die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

c Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und gekürzt pro rata temporis aufgrund unterjährigen Ausscheidens. Es entfällt ein Teilbetrag von 150 T€ auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des Vorstandsvertrags.

d Es entfällt ein Teilbetrag von 173 T€ auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des Vorstandsvertrags.

e Ausgangswert gekürzt pro rata temporis aufgrund unterjährigen Eintritts.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat einheitlich für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder IPF-Kriterien festgelegt, darunter zwei ESG-bezogene IPF-Kriterien: die Durchführung von 600 Supplier Audits weltweit im Sinne des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und die Ausarbeitung und Umsetzung eines innerbetrieblichen Aus- und Weiterbildungskonzepts. Vor dem Hintergrund des Schutzes wettbewerbsrelevanter strategischer Inhalte der festgelegten IPF-Kriterien für 2023 werden detailliertere Angaben dazu erst nachträglich gemacht und erläutert.

2.4.2 Long Term Incentive (LTI)

2.4.2.1 Systematik

Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance-Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des ROCE für den Bilfinger Konzern während der einjährigen Performance-Periode maßgeblich. Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, berechnet auf Basis des Zielbetrags zum Anfangskurs der Bilfinger Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr. Nach Ablauf der Performance-Periode wird der Zielerreichungsgrad des ROCE auf Basis der tatsächlichen Erreichung des ROCE zum festgelegten Ziel-, Minimal- und Maximalwert ermittelt (mit einer absoluten Obergrenze bei 150 % des Ausgangswerts – ‚Cap‘). Die Endstückzahl der PSU, die sich aus der Multiplikation von PSU-Ausgangsstückzahl und ROCE-Zielerreichungsgrad ergibt, wird mit dem Endkurs der Bilfinger Aktie des relevanten Geschäftsjahres multipliziert, woraus sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt (begrenzt auf 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrags). Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger, ausnahmsweiser Anpassung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag. Der Aufsichtsrat kann dann entweder eine entsprechend berechnete Anzahl Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien an festgelegten Erwerbstagen zu erwerben. Eine entsprechende Anzahl von Aktien ist dann für drei Jahre zu halten. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt.

Der LTI-Zielbetrag beträgt für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 950 T€ (d.h. für 2022 anteilig 796 T€), das gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 500 T€ (d.h. für 2022 anteilig 252 T€) sowie normalerweise für Herrn Hall als Vorstandsmitglied und COO 630 T€ und für Frau Johansson als Vorstandsmitglied und CFO 700 T€. Unter Berücksichtigung der zweimonatigen Übergangszeit Anfang 2022 betrug der LTI-Zielbetrag von Frau Johansson für das Geschäftsjahr 2022 anteilig 642 T€ (einschließlich 175 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags) und der von Herrn Hall für 2022 671 T€ (einschließlich 187 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand).

2.4.2.2 Festlegung und Erfüllung der LTI-Kriterien

Im Geschäftsjahr 2022 sind neben der gewährten Tranche 2021-2024 und der erdienten Tranche 2022-2025 des LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 auch die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährt bzw. erdient worden. Auf die Festlegung und Erfüllung der LTI-Tranchen wird nachfolgend im Einzelnen eingegangen.

2.4.2.2.1 LTI-Tranchen 2021-2024 und 2022-2025

Für das jeweilige Performance-Jahr der Tranchen 2021-2024 und 2022-2025 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Jahr die folgenden Ausgangsstückzahlen an PSU auf Basis eines Anfangskurses der Bilfinger Aktie von 24,11 € für 2021 und von 29,66 € für 2022 sowie der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:

a Zuteilungswert anteilig gekürzt aufgrund Ende des Vorstandsvertrags zum 30.6.2021 (einschließlich 628 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und dem Ende des Vorstandsvertrags).

b Kein Vorstandsmitglied in dem entsprechenden Geschäftsjahr der Performance Periode.

c Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (20.1.-31.12.2021).

d Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich 187 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

e Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und anteilig gekürzt aufgrund der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022, aber einschließlich 175 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags.

f Zuteilungswert anteilig gekürzt aufgrund unterjährigen Eintritts.

Zudem wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Ziel-, Minimal- und Maximalwerte für den ROCE festgelegt und wie folgt erfüllt, unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall:

Auf Grundlage der Zielerreichung des ROCE-Ziels berechnen sich die virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge der LTI-Tranchen 2021-2024 und 2022-2025 für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt.

2.4.2.2.2 LTI-Tranchen 2019-2021 und 2020-2022

Wie bereits erwähnt, wurden im Geschäftsjahr 2022 auch LTI-Tranchen nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährt (LTI-Tranche 2019-2021) und erdient (LTI-Tranche 2020-2022). Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 beinhaltet ebenfalls die jährliche bedingte Zuteilung von PSU. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt. Die Stückzahl der zugeteilten PSU ändert sich während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der beiden Erfolgsziele ROCE, als unbereinigter ROCE nach Steuern, und Entwicklung des relativen Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft.

Der ROCE-Faktor für die Performance-Periode bestimmt sich als Quotient des Durchschnittswerts der tatsächlich erreichten ROCE-Werte zum Durchschnitt der vom Aufsichtsrat festgelegten jährlichen Zielwerte in den relevanten Jahren der dreijährigen Performance-Periode. Für eine Zielerreichung zählt dabei nur ein ROCE-Faktor innerhalb des Korridors von 80 bis 135 % des ROCE-Zielwerts (Minimal- und Maximalwert). Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Zielerreichungsgrad null. Bei Erreichen des Minimalwerts von 80 % des Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Er steigt dann linear bis zum ROCE-Zielwert mit einem Zielerreichungsgrad von 100 % und von da wieder linear bis zum Maximalwert der Zielvorgabe von 135 % des Zielwerts auf einen maximalen Zielerreichungsgrad von 150 % (‚Cap‘) an.

Das zweite Erfolgsziel des LTI, der relative TSR-Wert, bestimmt sich im Vergleich zu den TSR-Werten der Aktien der während der gesamten Performance-Periode im MDAX notierten Gesellschaften. Bei Erreichen einer Positionierung von Bilfinger im Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode unterhalb des Medians beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichen des Medians beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %, steigt dann linear an und kann bei einer Positionierung am 75. Perzentil oder darüber maximal 150 % (‚Cap‘) betragen.

Die Endstückzahl der PSU ergibt sich aus der Multiplikation der Ausgangsstückzahl der PSU mit dem gewichteten Mittel der Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Die Endstückzahl unterliegt einer Begrenzung auf maximal 150 % der Ausgangsstückzahl (‚Stückzahl-Cap‘). Die Mitglieder des Vorstands erhalten nach Ablauf der Performance-Periode eine Zahl realer Bilfinger Aktien, die der Endstückzahl der PSU entspricht. Diese Aktien unterliegen keinen besonderen Halte- oder Ausübungsbedingungen, werden aber grundsätzlich – soweit benötigt – für die Erfüllung der allgemeinen Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung der Vorstandsmitglieder verwendet, auf die gesondert in Abschnitt 2.6.5 eingegangen wird. Die Gesellschaft ist alternativ berechtigt, statt der Lieferung von Bilfinger Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten, dessen Höhe sich nach dem dann aktuellen Kursniveau bemisst.

Für die im Geschäftsjahr 2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährte LTI-Tranche 2019-2021 und die erdiente LTI-Tranche 2020-2022 wurden vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Tranche die folgenden Ausgangsstückzahlen an PSU auf Basis eines Anfangskurses der Bilfinger Aktie 2019 von 28,29 € sowie 2020 von 31,97 € und der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:

Für die entsprechend relevanten Performance-Jahre 2019 bis 2021 bzw. 2020 bis 2022 legte der Aufsichtsrat die folgenden jährlichen Zielwerte des ROCE fest und es wurden tatsächlich die folgenden jährlichen ROCE-Werte erreicht unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall:

a Wert nach Anpassung des erreichten unbereinigten ROCE nach Steuern von 3,16 % von Bilanzeffekten sowie Aufwendungen bzw. Erträgen im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm, der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Grundstücken sowie dem Russland/Ukraine-Krieg.

Auf dieser Basis errechnen sich die folgenden Durchschnitte der jährlichen Werte mit entsprechender Erfüllung der Zielvorgaben und es ergeben sich die folgenden ROCE-Zielerreichungsgrade (unter Berücksichtigung des Korridors von 80 bis 135 % für den ROCE-Faktor):

Für das zweite Erfolgsziel des LTI, den relativen TSR-Wert, ergeben sich für die beiden relevanten Tranchen folgende Positionierungen von Bilfinger im Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode, woraus sich der entsprechende TSR-Zielerreichungsgrad errechnet:

Aus dem Durchschnitt des ROCE-Zielerreichungsgrads und des TSR-Zielerreichungsgrads errechnet sich für die jeweilige LTI-Tranche durch Multiplikation mit der Ausgangsstückzahl der PSU deren Endstückzahl, die einer gleichen Anzahl an Bilfinger Aktien entspricht und der zum angegebenen Zeitpunkt der folgende Wert zukam:

a Wert der Bilfinger Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung am 12.5.2022 (d.h. zum Schlusskurs der Bilfinger Aktie in Xetra am 12.5.2022).

a Zeitwert einer der Endstückzahl der PSU entsprechenden Anzahl von Bilfinger Aktien zum 31.12.2022 (d.h. zum Schlusskurs der Bilfinger Aktie in Xetra am 30.12.2022). Dies ist nicht der endgültige Wert, der erst zum Zeitpunkt der Gewährung in 2023 feststeht.

2.5 Zugesagte und gewährte Aktien

Im Rahmen der verschiedenen Tranchen des LTI nach den Vorstandsvergütungssystemen 2015 und 2021 wurden den gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022, wie nachfolgend erläutert, Bilfinger Aktien als Vergütungsbestandteil zugesagt und gewährt.

Gewährt bedeutet dabei im Sinne des § 162 AktG (entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II) die den Vorstandsmitgliedern faktisch zugeflossenen Aktien, unabhängig davon, ob dies auf wirksamer und existierender rechtlicher Grundlage erfolgte. Die Gewährung der Aktien wird vorliegend entsprechend so verstanden, dass die Aktien entweder im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich dem Vorstandsmitglied zugeflossen sind bzw. nach einem früheren tatsächlichen Zufluss noch einer Aktienhalteverpflichtung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2022 unterlegen haben. Zugesagt sind Aktien im Sinne des § 162 AktG (entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II) – unter Berücksichtigung von IFRS 2 –, bezüglich derer eine rechtliche Verbindlichkeit als Vergütungsbestandteil besteht, die fällig oder noch nicht fällig sind und die noch nicht erfüllt, d.h. noch nicht gewährt, sind. Dies bedeutet im Einklang mit dem Verständnis nach IFRS 2, dass im Rahmen der LTI-Tranchen nach den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2015 eine Zusage von Aktien bereits dann besteht, wenn am Anfang der Performance-Periode der jeweiligen LTI-Tranche die Ausgangsstückzahl der PSU zugeteilt wurde.

a Die angegebene Anzahl entspricht der erdienten Endstückzahl der PSU. Den Vorstandsmitgliedern wird entsprechend des Vorstandsvergütungssystems 2015 eine entsprechende Anzahl von Bilfinger Aktien gewährt, die nach Gewährung keinen besonderen Halte- oder Ausübungsbedingungen unterliegen.

b Die angegebene Anzahl entspricht der zugeteilten Ausgangsstückzahl der PSU, die den Ausübungsbedingungen nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 unterliegen, wie in Abschnitt 2.4.2.2.1 beschrieben. Eine Gewährung erfolgt im Geschäftsjahr 2023. Eine entsprechende Anzahl gewährter Aktien unterliegt für drei Jahre ab Erhalt einer Halteverpflichtung durch das Vorstandsmitglied.

a Es wurde nach Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied im Ergebnis nur die Nettoanzahl von Aktien gewährt unter Einbehalt einer entsprechenden Anzahl von Aktien durch die Bilfinger SE, deren Wert dem Betrag der abzuführenden Steuern und Abgaben entsprach. Diese Aktien unterliegen keinen Ausübungs- oder Haltebedingungen.

b Die angegebene Anzahl entspricht der erdienten Endstückzahl der PSU. Den Vorstandsmitgliedern wird entsprechend des Vorstandsvergütungssystems 2015 eine entsprechende Anzahl von Bilfinger Aktien gewährt, die nach Gewährung keinen besonderen Halte- oder Ausübungsbedingungen unterliegen.

Über die dargestellten zugesagten und gewährten Aktien als Vergütungsbestandteile hinaus besteht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder auch eine allgemeine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, auf die gesondert in Abschnitt 2.6.5 eingegangen wird.

2.6 Weitere Leistungen mit Vergütungscharakter und Bestandteile des Vergütungssystems

2.6.1 Sonderzahlung

Es steht im Ermessen des Aufsichtsrats, einem Vorstandsmitglied im Nachhinein für besondere Leistungen einen Anerkennungsbonus zu gewähren. Dies galt bereits unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015 und ist unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 ausschließlich zulässig bei herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen. Ein Rechtsanspruch des Vorstandsmitglieds auf einen entsprechenden Bonus besteht grundsätzlich nicht, außer im Fall einer ausdrücklichen Zusage durch den Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde Vorstandsmitgliedern kein Anerkennungsbonus gewährt.

2.6.2 Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder anlässlich des Amtsantritts

Der Aufsichtsrat kann nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts oder eine Vergütungsgarantie gewähren.

Mit dem gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz wurde in seinem Vorstandsvertrag zum Ausgleich finanzieller Nachteile durch Verfall insbesondere variabler Vergütung beim vorherigen Arbeitgeber eine Antrittszahlung in Höhe von insgesamt 2 Mio. € brutto vereinbart, wobei die Zahlung seitens der Gesellschaft in zwei gleich hohen Tranchen netto mit dem ersten und dreizehnten Monatsgehalt vorgesehen ist. 50 % der erhaltenen Tranche ist unverzüglich in Bilfinger Aktien zu investieren, welche für drei Jahre zu halten sind. Die erste Tranche wurde mit dem Gehalt für März 2022 an Herrn Dr. Schulz ausgezahlt. Das entsprechende Investment in Bilfinger Aktien konnte aufgrund andauernder und sich überschneidender (potenzieller) Insidersituationen bislang nicht erfolgen.

2.6.3 Leistungen im Zusammenhang mit und nach Beendigung der Vorstandstätigkeit

2.6.3.1 Sonderkündigungsrecht bei Kontrollwechsel und Abfindung

Im Fall eines Kontrollwechsels, das heißt, wenn ein Aktionär der Gesellschaft 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, und zusätzlich durch eine vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsverteilung eine wesentliche Veränderung der Ressortzuständigkeit eintritt oder wenn die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abschließt, haben die Vorstandsmitglieder ein Sonderkündigungsrecht für ihren Vorstandsvertrag. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge eines Kontrollwechsels (insbesondere auf Zahlung einer Abfindung) sind nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 nicht zulässig.

2.6.3.2 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Karenzentschädigung

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu 24 Monate vereinbaren und ihnen die Zahlung einer Karenzentschädigung zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots maximal ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts.

Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 % auf die Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot jederzeit verzichten, jedoch nur mit sechsmonatiger Frist für die Weiterzahlung der Entschädigung (außer im Fall der wirksamen außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft).

Mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern ist für die Dauer einer Karenzzeit von zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung ihres Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Mit den im Geschäftsjahr 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Frau Johansson und Herrn Hall wurde ebenfalls für die Dauer einer Karenzzeit von zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung ihres Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, wobei die Verzichtsmöglichkeit ausgeschlossen wurde. Vergleiche zur Sonderregelung bei Frau Johansson Abschnitt 2.6.3.4.

2.6.3.3 Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung (bAV), soweit nicht ein Versorgungsentgelt vereinbart wird. Die Gestaltung der Zusage einer bAV, einschließlich der Zuführungen zur Unterstützungskasse für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder, ist detailliert in Abschnitt 2.3.2 beschrieben.

Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die Vorstandsmitglieder im Ruhestand von der Unterstützungskasse Ruhegehaltszahlungen. Im Falle des Ablebens eines berechtigten Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen bei entsprechender Vereinbarung und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen Witwen- und Waisenrente von der Unterstützungskasse. Sämtliche künftigen Versorgungsansprüche sind vollständig ausfinanziert, sodass im Leistungsfall keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht. Für alle Verträge besteht ein Wahlrecht zwischen der Auszahlung der Versorgungsansprüche nach dem Leistungsplan als Kapitalzahlung oder als lebenslange Ruhegehaltszahlungen. Die Leistungen des externen Versorgungsträgers decken auch das Risiko der Berufsunfähigkeit ab, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Oktober 2006 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sahen die damaligen Vorstandsvergütungssysteme eine bAV in Form einer Direktzusage der Gesellschaft vor. Dabei bestehen auch bei den Direktzusagen im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds mit Anspruch auf Ruhegehalt und bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für die Hinterbliebenen Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und Waisenrenten, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde.

Die Zahlungen der Ruhegehälter bzw. Witwen- und Waisenrenten sind durch die Unterstützungskasse bzw. die Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2022 ordnungsgemäß erfolgt.

2.6.3.4 Zugesagte und gewährte Leistungen an im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Im Geschäftsjahr 2022 ist das damalige Vorstandsmitglied und CFO (und Interim-CEO während der Übergangszeit) Christina Johansson aus dem Vorstand der Bilfinger SE ausgeschieden. Ihr Vorstandsvertrag wurde einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 30. September 2022 beendet. Frau Johansson legte bereits zum Ablauf des 30. Juni 2022 ihr Amt als Mitglied des Vorstands nieder. Sie war ab diesem Zeitpunkt bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags zum Ablauf des 30. September 2022 freigestellt.

Der Vorstandsvertrag von Frau Johansson sah ein zwölfmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor, wofür die Gesellschaft eine Karenzentschädigung für jeden Monat des Verbots in Höhe von einem Zwölftel des Jahresgrundgehalts zu zahlen gehabt hätte, unter Berücksichtigung etwaiger Anrechnungsbeträge. Die Verzichtsmöglichkeit war ausgeschlossen worden. Im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsvertrags wurde abweichend zur ursprünglichen Regelung im Vorstandsvertrag mit Frau Johansson vereinbart, dass die Anrechnungsmöglichkeit anderweitiger Vergütung und Leistungen ausgeschlossen sei bei gleichzeitiger Begrenzung der Karenzentschädigung auf den hälftigen Betrag, d.h. für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein Vierundzwanzigstel des Jahresgrundgehalts. Frau Johansson wurde ab dem 1. Oktober 2022 eine monatliche Karenzentschädigung von brutto 27 T€ gewährt, somit insgesamt im Jahr 2022 brutto 81 T€.

Das Grundgehalt (im Jahr 2022, unter Berücksichtigung der Übergangszeit und der Zeit zwischen Beendigung der Vorstandstätigkeit und dem Vorstandsvertrag, 579 T€), die Nebenleistungen (im Jahr 2022, unter Berücksichtigung der Zeit zwischen Beendigung der Vorstandstätigkeit und dem Vorstandsvertrag 13 T€) und die Beiträge zur bAV (im Jahr 2022, unter Berücksichtigung der Übergangszeit und der Zeit zwischen Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Vorstandsvertrags, eine ratierliche Zuschreibung von 280 T€) wurden entsprechend der vertraglichen Regelungen bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags gewährt. Des Weiteren vereinbarten die Bilfinger SE und Frau Johansson im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden, dass der STI 2022 (auf Basis eines anteiligen Zielwerts, unter Berücksichtigung der Übergangszeit und der Zeit zwischen Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Vorstandsvertrags, von 467 T€), die LTI-Tranchen 2020-2022 (Wert zum 31. Dezember 2022 445 T€ auf Basis des Xetra-Schlusskurses der Bilfinger Aktie zum 30. Dezember 2022 von 27,08 €) und 2022-2025 (Wert des erdienten virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrags von 586 T€ unter Berücksichtigung der Übergangszeit und der Zeit zwischen Beendigung der Vorstandstätigkeit und des Vorstandsvertrags) entsprechend den Festlegungen auf Basis des Vorstandsvertrags erfolgen. Darüber hinaus wurde eine Abfindung zur Abgeltung der ursprünglich vereinbarten Vergütung für die Zeit nach der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Vorstandsvertrags zum 30. November 2023 in Höhe von 2.674 T€ brutto vereinbart, die kurz nach der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30. September 2022 an Frau Johansson gezahlt wurde. Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Frau Johansson im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

Zudem ist das damalige Vorstandsmitglied und COO Duncan Hall zum Ablauf des 13. September 2022 aus dem Vorstand der Bilfinger SE ausgeschieden. Es wurde in diesem Zusammenhang vereinbart, dass der Vorstandsvertrag weiterläuft und erst mit Ablauf des 30. Juni 2023 vorzeitig endet. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die Vergütung unter dem Vorstandsvertrag unverändert weitergezahlt und Herr Hall steht der Bilfinger SE als Berater zur Verfügung. Für 2023 werden die entsprechenden Vergütungsbestandteile entsprechend anteilig gekürzt. Davon ausgenommen ist das Versorgungsentgelt, welches auch im Geschäftsjahr 2023 in Höhe des Jahresbetrags von 270 T€ zu zahlen ist.

Der Vorstandsvertrag von Herrn Hall sieht unverändert ein zwölfmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Anschluss an die Beendigung des Vorstandsvertrags vor, wofür die Gesellschaft eine Karenzentschädigung für jeden Monat des Verbots in Höhe von einem Zwölftel des Jahresgrundgehalts zu zahlen hat, unter Berücksichtigung etwaiger Anrechnungsbeträge. Die Verzichtsmöglichkeit ist ausgeschlossen.

Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Herrn Hall im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

2.6.4 Keine anderen Leistungen mit Vergütungscharakter

Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt. Auch Kredite wurden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei Konzernunternehmen durch die gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2022 nicht angefallen.

Es erfolgten im Geschäftsjahr 2022 nach Kenntnis der Gesellschaft auch keine Leistungen Dritter an die gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder für ihre Bilfinger Vorstandstätigkeit.

2.6.5 Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung

Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung in jedem Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu erwerben, deren Kaufpreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entspricht. Übererfüllungen in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre angerechnet. Ebenso werden Aktien angerechnet, die die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied im Rahmen des LTI überträgt oder die das Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht im Rahmen des LTI erwirbt.

Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder haben ihre Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht im Geschäftsjahr 2022 aufgrund von andauernden und sich überschneidenden (potenziellen) Insidersituationen nicht erfüllen dürfen. Sobald es zulässig ist, ist eine Nacherfüllung angestrebt.

2.7 Zielvergütung und erdiente Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des geltenden Vorstandsvergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat achtet dabei auch darauf, dass der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung den Anteil der einjährigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt und sich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile zur Ziel-Gesamtvergütung in dem im Vorstandsvergütungssystem 2021 festgelegten Rahmen bewegen.

Die in den nachfolgenden Vergütungstabellen dargestellten Gesamtvergütungen (aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen, etwaigen Sonderzahlungen, Leistungen zur bAV beziehungsweise Versorgungsentgelt und variabler Vergütung) wurden den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 als Zielvergütung zugesagt, angelehnt an die „Gewährung“ im Sinne des DCGK 2017, und für das Geschäftsjahr 2022 erdient, angelehnt an den „Zufluss“ im Sinne des DCGK 2017:

a Vergütung unter Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich der anteiligen Beträge für den Zeitraum zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022.

b Vergütung unter Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich der anteiligen Beträge seit dem Ausscheiden aus dem Vorstand.

c Nicht anwendbar, da der Wert des LTI durch die grundsätzliche Auszahlung in realen Aktien nicht begrenzt ist.

d Wert der nach dem LTI erdienten PSU/Bilfinger Aktien zum 31.12.2022 (auf Basis des Xetra-Schlusskurses zum 30.12.2022).

e Wert der nach dem LTI erdienten virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge, ggf. nach Anpassung aufgrund Überschreitens des Maximalvergütungsbetrags durch die Gesamtvergütung.

2.8 Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung

2.8.1 Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 und entsprechend die Vorstandsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften eine Möglichkeit zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sogenannte Malus- und Clawback-Regelung) vor.

Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß

•

des Vorstandsmitglieds gegen die im Bilfinger Verhaltenskodex enthaltenen Grundsätze,

•

des Vorstandsmitglieds gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder

•

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STI das relevante Geschäftsjahr und beim LTI die Performance-Periode und bis zum Ablauf der dreijährigen Haltefrist – kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für die Bilfinger SE.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt und die zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag und/oder virtueller Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag des STI und/oder des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den Differenzbetrag netto.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Verstöße oder Umstände bekannt, die den Aufsichtsrat gegebenenfalls berechtigt hätten, einen variablen Vergütungsbestandteil eines gegenwärtigen oder ehemaligen Vorstandsmitglieds zu kürzen oder zu streichen. Entsprechend wurde auch kein Rückforderungsanspruch geltend gemacht.

2.8.2 Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr erdiente, also zu zahlende Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI (d.h. der entsprechende Brutto-Auszahlungsbetrag), etwaige weitere Leistungen in besonderen Fällen, eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur bAV bzw. ein Versorgungsentgelt und die Nebenleistungen. Dabei sind nur die entsprechenden Vergütungen nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 relevant, d.h. insbesondere noch unter dem Vorstandsvergütungssystem 2015 auslaufende und gegebenenfalls zur Auszahlung kommende LTI-Tranchen fallen nicht unter die Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung. Entsprechend sind die beiden LTI-Tranchen 2019-2021 und 2020-2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 nicht zu berücksichtigen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 5.300 T€ und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto 3.500 T€; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei interimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können.

Für die damaligen Vorstandsmitglieder Christina Johansson und Duncan Hall wurde jeweils eine Maximalvergütung von brutto 3.500 T€ individualvertraglich vereinbart. Unter Berücksichtigung der Übergangszeit 2022 mit entsprechend erhöhter Maximalvergütung und der anteiligen Reduzierung aufgrund des Ausscheidens zum Ablauf des 30. September 2022 beträgt die Maximalvergütung für Frau Johansson für das Geschäftsjahr 2022 brutto 2.909 T€. Für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Schulz gilt eine Maximalvergütung von 5.300 T€ und für das Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel ist eine Maximalvergütung von 3.000 T€ vereinbart.

Die erdiente Gesamtvergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder überstieg nicht die im Geschäftsjahr 2022 festgelegte Maximalvergütung auf Basis der vorliegenden Beträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile. Dies ist in der nachfolgenden Tabelle nochmals zusammengefasst dargestellt:

a Vergütung anteilig reduziert aufgrund Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022 sowie unter Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich der anteiligen Beträge für den Zeitraum zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022.

b Vergütung unter Berücksichtigung der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich der anteiligen Beträge seit dem Ausscheiden aus dem Vorstand.

c Maximalvergütungsbetrag anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und anteilig reduziert aufgrund Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022.

2.8.3 Einhaltung und Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abgewichen.

2.8.4 Berücksichtigung des Hauptversammlungsbeschlusses

Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 am 15. April 2021 gebilligt. Die Vorstandsverträge der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Der Vergütungsbericht 2021 wurde der Hauptversammlung der Bilfinger SE am 11. Mai 2022 vorgelegt und von dieser mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gebilligt. Kritik von Investoren im Zusammenhang mit der Behandlung des Vergütungsberichts 2021 bezog sich grundsätzlich nicht auf den Bericht, sondern auf das Vorstandvergütungssystem 2021. Auch unter Berücksichtigung dieser Kritik hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem überprüft und wird der Hauptversammlung 2023 ein aktualisiertes System zur Billigung vorlegen, welches ab dem 1. Januar 2024 gelten soll.

2.9 Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Sinne von § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen geben die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen Anteile detailliert und individualisiert für die im Geschäftsjahr 2022 (sowie Vorjahr) gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder an. Sie beziehen alle in diesen Geschäftsjahren faktisch zugeflossenen Vergütungen und vergütungsnahen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt worden sind. Dabei gibt es keine geschuldete Vergütung für die relevanten Geschäftsjahre 2021 und 2022, die nicht auch dem jeweiligen Vorstandsmitglied (oder dessen Hinterbliebenen) gewährt worden wäre.

Die hier angegebenen relativen Anteile sind nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielvergütungen.

a Vergütungsbetrag einschließlich der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (20.1.-31.12.2021).

b Vergütungsbetrag bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand, einschließlich der erhöhten Vergütung für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022).

c Gewährter Anerkennungsbonus für besondere Leistungen im Geschäftsjahr 2020 nach Ermessen des Aufsichtsrats.

d Erste Tranche der Antrittszahlung. Für Details s. Abschnitt 2.6.2.

e Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt, Nebenleistungen und ggf. Versorgungsentgelt) für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur unterjährigen Beendigung des Vorstandsvertrags bzw. Ende des Geschäftsjahres.

f Versorgungsaufwand für die Zeit bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022, einschließlich des erhöhten Aufwands für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und in Höhe von 81 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.

a Vergütungsbetrag bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand.

b Der Betrag schließt eine Kapitalzahlung von 236 T€ an eine dritte Person ein.

c Gewährter Anerkennungsbonus für besondere Leistungen im Geschäftsjahr 2020 nach Ermessen des Aufsichtsrats.

d Einmalzahlung entspricht dem Betrag der vorzeitigen Auszahlung des Ausgangswerts des STI (pro rata temporis) für die Zeit bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand am 19.1.2021. Entsprechend bestand kein Anspruch auf einen STI mehr.

e Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt, Nebenleistungen und Einmalzahlung) für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags.

f Anteil an der LTI-Tranche 2021-2024 für die Zeit bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand.

g Anteil an der LTI-Tranche 2021-2024 für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags.

Die gewährten und geschuldeten Pensions- und Rentenzahlungen durch die Gesellschaft an ehemalige, mehr als zehn Jahre vor dem Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen betrugen im Geschäftsjahr 2022 2.288 (Vorjahr: 2.365) T€. Dieser Gesamtbetrag umfasst Pensionszahlungen an fünf ehemalige Vorstandsmitglieder und die Zahlung von Witwen- und Waisenrente an Hinterbliebene von neun weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Hinzu kommt eine Kapitalzahlung im Geschäftsjahr 2022 an ein entsprechendes, ehemaliges Vorstandsmitglied durch die Unterstützungskasse.

2.10 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung

Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen. Davon ausgenommen die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis der Vorjahre im Einklang mit § 26j EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.

Als relevanter Kreis von Arbeitnehmern für die vergleichende Darstellung werden alle Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten) einbezogen, die zentral vom Shared Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.

a Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen indizieren, dass das entsprechende Vorstandsmitglied zumindest in einem der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung zugrunde liegen, nicht oder nur zeitweise Mitglied des Vorstands war und entsprechend nur eine anteilige Vergütung erhalten hat. Die Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.

b Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit § 26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.

c Das EBITA (bereinigt) ergibt sich – entsprechend der Berechnung in den Vorjahren – aus dem EBITA (berichtet) abzüglich der Sondereinflüsse in Höhe von 64,5 Mio. €, insbesondere aus den Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm (aber inklusive der Erträge aus der Veräußerung nichtbetriebsnotwendiger Grundstücke).

d Maßgebliche Steuerungskennzahl (auch für die Vorstandsvergütung) ist seit 2022 nicht mehr das EBITA (bereinigt), sondern das EBITA (berichtet). Entsprechend wird die Angabe zum EBITA (bereinigt) ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 voraussichtlich entfallen.

3 Vergütung des Aufsichtsrats

3.1 Grundzüge des Aufsichtsratsvergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen des § 16 der Satzung der Bilfinger SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 70 T€ (ab dem Geschäftsjahr 2022: 90 T€). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache des Festvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen (was eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz einschließt), erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 500 € (ab dem Geschäftsjahr 2022: 1.000 €).

Außerdem wurde Mitgliedern mit Wohnsitz in Deutschland für ihre Tätigkeiten bis einschließlich im Geschäftsjahr 2020 die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet. Aufgrund der Änderung der Rechtsprechung und Verwaltungspraxis der Steuerbehörden erfolgt ab dem Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich keine Erstattung der Umsatzsteuer mehr, soweit nicht das einzelnen Aufsichtsratsmitglied weiterhin umsatzsteuerlich als Unternehmer zu qualifizieren ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird einmal jährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung für das vorhergehende Geschäftsjahr ausgezahlt.

Die Hauptversammlung 2022 beschloss ein aktualisiertes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit Geltung seit 1. Januar 2022. Dieses sieht insbesondere die bereits dargestellte Erhöhung der festen Vergütung und des Sitzungsgeldes vor. Die erhöhte Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird erstmalig im Geschäftsjahr 2023 gewährt und dazu entsprechend erstmalig im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

3.2 Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2022 (d.h. für die Wahrnehmung des Amtes im Geschäftsjahr 2021) betrug insgesamt 1.447 (Vorjahr: 1.356) T€ ohne etwaige Umsatzsteuererstattung.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem Auslagen, d.h. Reisekosten und sonstige Einzelabrechnungen von Ausgaben im Zusammenhang mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat im Interesse der Bilfinger SE, in Höhe von insgesamt 82 (Vorjahr: 44) T€ erstattet beziehungsweise für diese von der Gesellschaft übernommen.

Es wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, etwa Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Aufsichtsratsmitglieder bezahlt oder gewährt.

3.3 Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung im Sinne von § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle gibt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile, die alle tatsächlich feste Vergütungsbestandteile darstellen, detailliert und individualisiert im Geschäftsjahr 2022 für die gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder an. Sie bezieht alle in dem angegebenen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Vergütungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats gezahlt worden sind. Es gibt keine geschuldete Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die nicht auch an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewährt worden wäre.

a Nettobeträge ohne etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.

b Ausschusstätigkeit bzw. -vorsitz vergütungsmäßig nicht relevant, aufgrund der Funktion des (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzes und da bei mehreren Funktionen nur einmal die jeweils höchste Funktionsvergütung gewährt wird.

3.4 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung

Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen, mit Ausnahme der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Vorjahre im Einklang mit § 26j EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.

a Vergütungsangaben und Veränderungsberechnungen auf Basis der Nettovergütungsbeträge der Aufsichtsratsmitglieder ohne etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.

b Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen indizieren, dass dem entsprechenden Aufsichtsratsmitglied in einem der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung zugrunde liegen, eine Vergütung für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in welchem es nur zeitweise Mitglied des Aufsichtsrats war, und entsprechend nur eine anteilige Vergütung gewährt wurde. Die Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.

c Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit § 26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.

d Das EBITA (bereinigt) ergibt sich – entsprechend der Berechnung in den Vorjahren – aus dem EBITA (berichtet) abzüglich der Sondereinflüsse in Höhe von 64,5 Mio. €, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm (aber inklusive der Erträge aus der Veräußerung nichtbetriebsnotwendiger Grundstücke).

e Maßgebliche Steuerungskennzahl (auch für die Vorstandsvergütung) ist seit 2022 nicht mehr das EBITA (bereinigt), sondern das EBITA (berichtet). Entsprechend wird die Angabe zum EBITA (bereinigt) ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 voraussichtlich entfallen.

4 Sonstiges

Die Bilfinger SE hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Tätigkeit der Organmitglieder und bestimmter weiterer Führungskräfte der Bilfinger Gesellschaften abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (D&O-Versicherung). Diese Versicherung sieht für die Vorstandsmitglieder zumindest den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt und für die Aufsichtsratsmitglieder zumindest einen entsprechenden Selbstbehalt vor. Die von der Gesellschaft geleisteten Beiträge zur D&O-Versicherung werden – auch soweit sie rechnerisch auf das einzelne Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats entfallen – nicht als Vergütungsbestandteil eingestuft.

Mannheim, den 7. März 2023

Bilfinger SE

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Thomas Schulz
Vorstandsvorsitzender
und CEO

Matti Jäkel
Vorstandsmitglied
und CFO

Dr. Eckhard Cordes
Aufsichtsratsvorsitzender

5 Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Bilfinger SE, Mannheim

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bilfinger SE, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bilfinger SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bilfinger SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Mannheim, den 7. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Wolfgang Fischer
Wirtschaftsprüfer

Dr. Martin Nicklis
Wirtschaftsprüfer

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