DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche Wohnen SE; Bieter: Vonovia SE

DGAP-WpÜG: Vonovia SE / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche Wohnen SE; Bieter: Vonovia SE

05.08.2021 / 14:50 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Vonovia SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Vonovia SE
Universitätsstraße 133
44803 Bochum

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879.

ISIN: DE000A1ML7J1

Zielgesellschaft:

Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 190322 B.

ISIN: DE000A0HN5C6

Die Vonovia SE (Vonovia) hat am 5. August 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE (Deutsche Wohnen) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien), die nicht unmittelbar von der Vonovia gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53,00 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende September oder Anfang Oktober 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % der Deutsche Wohnen-Aktien, die Nichtvornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.

Die Vonovia behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.

Wie mit Ad-hoc Mitteilung vom 1. August 2021 veröffentlicht, hat die Vonovia nach dem am 26. Juli 2021 bekanntgegebenen Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 23. Juni 2021 veröffentlichten Übernahmeangebots mit der Deutsche Wohnen eine Vereinbarung über die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen geschlossen. Am 5. August 2021 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der Vonovia, nach entsprechender Zustimmung der Deutsche Wohnen, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots erteilt.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Bochum, den 5. August 2021

Vonovia SE

Der Vorstand

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Sprache:

Deutsch

Börsen:

Deutsche Wohnen SE: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Vonovia SE: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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