DGAP-News: Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. € - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen

DGAP-News: Vonovia SE

/ Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. € - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen

21.11.2021 / 18:55

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG, MITTELBAR ODER UNMITTELBAR, IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG WIDERRECHTLICH WÄRE

Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. € - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen

- Kapitalerhöhung vollständig übernommen

- Erwartete Erlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. € werden zur teilweisen Rückzahlung von Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag für den Erwerb der Deutsche Wohnen SE verwendet

- Aktionäre können 7 neue Aktien für jede 20 Aktien, die sie halten, für 40,00 € pro neue Aktie erwerben

- Zeichnungsfrist vom 24. November 2021 bis zum 7. Dezember 2021

Bochum, 21. November 2021 - Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre von Vonovia durchzuführen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gegen Bareinlage. Hierzu soll das Grundkapital von Vonovia unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 von 575.257.327,00 € um 201.340.062,00 € auf 776.597.389,00 € erhöht werden. Dies erfolgt durch Ausgabe von 201.340.062 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je 1,00 € und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2021.

Helene von Roeder, CFO Vonovia: "Mit dieser Kapitalerhöhung schließen wir den Prozess des Zusammenschlusses mit der Deutsche Wohnen ab. Bei Bekanntgabe der Deutsche Wohnen-Transaktion im Mai hatten wir in Abhängigkeit von der finalen Annahmequote eine Bezugsrechtskapitalerhöhung von bis zu 8 Mrd. € angekündigt. Nach der Übernahme von 87,6 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen folgt nun diese Bezugsrechtsemission, die für unsere Anleger die beste Form der Kapitalerhöhung ist, da sie Aktionären die Möglichkeit bietet, neue Aktien zu einem attraktiven Preis zu beziehen."

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft durch ein mittelbares Bezugsrecht in einem Verhältnis von 20:7 (d.h. 20 bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 7 neuen Aktien) und zu einem Bezugspreis von 40,00 € angeboten werden. Dies entspricht einem Abschlag von 22,5 % auf den TERP (theoretical ex-rights price). Vonovia erwartet Bruttoerlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. € und beabsichtigt, den Nettoerlös zur teilweisen Rückzahlung von syndizierten Darlehen für den Erwerb der Deutsche Wohnen SE zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts beginnt die Zeichnungsfrist voraussichtlich am 24. November 2021 und endet voraussichtlich am 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich). Unmittelbar nach Ablauf der Zeichnungsfrist werden die nicht gezeichneten Aktien auf dem Markt verkauft oder im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis platziert, der mindestens dem Bezugspreis entspricht.

Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts sollen die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQB30 / WKN A3MQB3) auf die neuen Aktien vom 24. November 2021 bis einschließlich zum 2. Dezember 2021 (bis etwa 12 Uhr Mittag MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Angebot basiert auf einem Aktienübernahmevertrag, der heute zwischen Vonovia und BofA Securities Europe SA, Morgan Stanley Europe SE und Société Générale, die als Global Coordinators und Joint Bookrunners fungieren, und BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., Intesa Sanpaolo S.p.A, J.P. Morgan AG, Landesbank Baden-Württemberg, UBS AG London Branch und UniCredit Bank AG, die als zusätzliche Joint Bookrunners fungieren, (alle zusammen die "Joint Bookrunners") unterzeichnet wurde und der eine Verpflichtung der Joint Bookrunners zum Erwerb aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht. Zusätzlich haben sich eine Reihe von Fonds, die von APG Asset Management N.V. ("APG") verwaltet werden und Norges Bank, die Zentralbank von Norwegen ("Norges Bank"), unwiderruflich dazu verpflichtet, die ihnen jeweils zustehenden Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung in vollem Umfang auszuüben. Aktuell hält APG ca. 4,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft und Norges Bank hält ca. 11,1 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3. Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen wird. Die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) wird jeweils am 9. Dezember 2021 erfolgen. Der Vollzug der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 13. Dezember 2021 erwartet.

Weitere Informationen: https://investoren.vonovia.de/kapitalerhoehung/dw

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute besitzt Vonovia mehr als 568.000 Wohnungen (inkl. Deutsche Wohnen) in allen attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs. Hinzu kommen rund 71.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei zirka 95,4 Mrd. €. Vonovia stellt dabei als modernes Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 (heute DAX 40) aufgenommen, im September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders, EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 16.000 Mitarbeiter.

Zusatzinformationen

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines in Deutschland zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Vonovia SE sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kostenfrei bei der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Webseite der Vonovia SE erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben werden in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan. Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Vonovia SE in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion dar, in der solch ein Angebot oder eine Aufforderung widerrechtlich wäre.

Die Wertpapiere der Vonovia SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika mangels vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung und mangels einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") nicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. Die Wertpapiere der Vonovia SE wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich einer Ausnahme von oder in einer Transaktion außerhalb des Anwendungsbereichs der Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Einhaltung des geltenden Wertpapierrechts des jeweiligen Bundesstaates oder jeweiligen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug genommen wird, wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission noch einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder anderen U.S.-amerikanischen Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch haben vorgenannte Behörden das Angebot gebilligt, abgelehnt oder empfohlen.

Die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan ansässigen oder wohnhaften Personen und Staatsbürgern, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

Im Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur an Personen verteilt und richtet sich nur an solche, die qualifizierte Anleger im Sinne Art. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Bestandteil des nationalen Rechts ist, die gleichzeitig (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in seiner jeweils geltenden Fassung (die "Order") fallen, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Privatpersonen, nicht eingetragene Vereinigungen usw.) (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung richtet sich nur an Relevante Personen und darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind, nicht als Grundlage für Handlungen oder als Grundlage für Entscheidungen herangezogen werden. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere für Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist möglich, dass die Vonovia SE ihre Absichten und Annahmen, die in den Dokumenten und Bekanntmachungen oder in dem noch zu veröffentlichenden Wertpapierprospekt wiedergegeben sind, nach der Veröffentlichung dieser Dokumente, Bekanntmachungen oder des Wertpapierprospekts ändern wird. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung Gültigkeit besitzen und weder die Vonovia SE noch einer der Joint Bookrunners Verantwortung dafür übernehmen, vorbehaltlich geltenden Rechts, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder eingetretenen Ereignissen oder Entwicklungen anzupassen.

Sowohl die Vonovia SE als auch die Joint Bookrunners und ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder Verantwortung ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen.

Jeder der Joint Bookrunners handelt ausschließlich für die Vonovia SE und für niemanden sonst im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung. Im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung werden die Joint Bookrunners niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von der Vonovia SE niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit dem Angebot der Aktien können die Joint Bookrunners und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen einen Teil der Aktien des Angebots als eigene Position übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere der Vonovia SE oder damit verbundene Anlagen in Verbindung mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung, auf die Ausgabe, das Angebot, die Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den anderweitigen Handel mit den Anteilen so zu verstehen, dass sie eine Ausgabe oder ein Angebot an die Joint Bookrunners und ihre verbundenen Unternehmen, die in dieser Eigenschaft handeln, oder eine Zeichnung, einen Erwerb, eine Plat-zierung oder einen Handel durch diese einschließen. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners und jedes ihrer verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunners und jedes ihrer verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Vonovia SE erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunners noch ihre jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder jeglicher anderen Information über die Vonovia SE, egal ob in Schriftform, mündlich oder einer visuellen oder elektronischen Form und unabhängig von der Art der Übermittlung oder Zurverfügungstellung, oder für irgendwelche Schäden (unabhängig von der Art ihrer Entstehung) aus der Verwendung dieser Veröffentlichung oder ihrer Inhalte oder in sonstiger Weise im Zusammenhang damit.

Diese Bekanntmachung enthält auch bestimmte Finanzkennzahlen, die nicht nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") anerkannt sind. Diese Nicht-IFRS-Kennzahlen werden dargestellt, weil die Vonovia SE der Ansicht ist, dass diese und ähnliche Kennzahlen in den Märkten, in denen die Vonovia SE tätig ist, weithin als Mittel zur Bewertung der operati-ven Leistung und der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens verwendet werden. Sie sind möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar und sind keine Messgrößen nach IFRS oder anderen allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen.

Diese Mitteilung erhebt nicht den Anspruch, alle Informationen zu enthalten, die zur Bewertung der Vonovia SE und/oder ihrer jeweiligen Finanzlage erforderlich sind. Finanzielle Informationen (einschließlich Prozentangaben) wurden entsprechend den gängigen kaufmännischen Standards gerundet. Bestimmte Marktdaten der Vonovia SE, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, stammen aus Quellen Dritter. In Branchenpublikationen, Studien und Erhebungen Dritter wird im Allgemeinen darauf hingewiesen, dass die darin enthaltenen Daten über die Vonovia SE aus Quellen stammen, die als zuverlässig angesehen werden, dass jedoch keine Garantie für die Fairness, Qualität, Genauigkeit, Relevanz, Vollständigkeit oder Hinlänglichkeit dieser Daten gegeben wird. Solche Untersuchungen und Schätzungen sowie die ihnen zugrunde liegende Methodik und Annahmen wurden von keiner unabhängigen Quelle auf ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit hin überprüft und können sich ohne vorherige Ankündigung ändern. Dementsprechend lehnt die Vonovia SE ausdrücklich jegliche Verantwortung oder Haftung für diese Informationen ab, und es sollte kein unangemessenes Vertrauen in diese Daten gesetzt werden.

21.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Vonovia SE

Universitätsstraße 133

44803 Bochum

Deutschland

Telefon:

+49 234 314 1609

Fax:

+49 234 314 2995

E-Mail:

investorrelations@vonovia.de

Internet:

www.vonovia.de

ISIN:

DE000A1ML7J1

WKN:

A1ML7J

Indizes:

DAX

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

EQS News ID:

1250818

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1250818 21.11.2021