DGAP-News: Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche EuroShop AG an

DGAP-News: Hercules BidCo GmbH

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Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche EuroShop AG an

23.05.2022 / 08:10

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Oaktree und CURA kündigen freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Deutsche EuroShop AG an

• Eine gemeinsame Holdinggesellschaft von durch Oaktree verwalteten Fonds und CURA, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE, hat mit der Deutsche EuroShop eine Investorenvereinbarung abgeschlossen
• Der Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der Deutsche EuroShop von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022
• Die Partnerschaft zwischen Oaktree und dem derzeitigen Ankeraktionär CURA wird eine starke und robuste Aktionärsbasis schaffen, welche es der Deutsche EuroShop ermöglicht, strukturelle Herausforderungen des Einzelhandels zu bewältigen
• Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop begrüßen das Übernahmeangebot zu einem Preis, der deutlich über dem jüngsten Aktienkurs liegt

23. Mai 2022 – London & Hamburg – Ein Konsortium aus von Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert werden wird, ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG (ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) angekündigt. Die Deutsche EuroShop ist ein bedeutender Shoppingcenter-Investor, der ein Portfolio von 21 hochwertigen Einkaufszentren an erstklassigen Standorten in Deutschland und attraktiven Städten in Mittel- und Osteuropa besitzt.

Unterstützung der langfristigen Stabilisierung und Erholung der Deutsche EuroShop

Das Angebot ist eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop, um sicherzustellen, dass das Unternehmen auf bestehende Herausforderungen und Chancen im aktuellen Einzelhandelsumfeld reagieren kann. In den vergangenen zwei Jahren hat sich die Volatilität im Einzelhandelssektor durch pandemiebedingte Schließungen, Beeinträchtigungen der Lieferketten sowie die allgemeine Verunsicherung der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine verstärkt. Das Konsortium ist fest davon überzeugt, dass langfristiger Erfolg in der Branche Geduld, Investitionen und eine weitere schnelle Anpassung an den Omni-Channel-Vertrieb, flexible Flächennutzung sowie eine Konsolidierung an den hochwertigsten Standorten erfordert. Durch dieses Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.

„Die Deutsche EuroShop hat ein qualitativ hochwertiges Portfolio, das unserer Meinung nach wegen eines seit mehreren Jahren andauernden Ausverkauf des gesamten Einzelhandelssektors von den Kapitalmärkten unterbewertet wird“, sagte Ben Bianchi, Managing Director und Head of European Real Estate bei Oaktree. „Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Partnerschaft mit CURA und ECE über die nötige Erfahrung im Immobiliensektor und finanziellen Ressourcen verfügen, das Unternehmen in einem zunehmend wettbewerbsintensiven und sich wandelnden Einzelhandelsumfeld zu unterstützen.“

„Der anhaltende Gegenwind, mit dem der Einzelhandel zu kämpfen hat, hat das Unternehmen zuletzt daran gehindert, das Potenzial seiner ansonsten erfolgreichen und konservativen Strategie voll auszuschöpfen. Wir haben eine langfristige Perspektive und die Kraft, um das Unternehmen in enger Zusammenarbeit auf seinem weiteren Weg zu unterstützen“, so Dr. Volker Kraft, Managing Partner bei ECE Real Estate Partners, dem Investmentberater des Konsortiums.

Details zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot

Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie. Die Aktionäre der Deutsche EuroShop profitieren von einem deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht des Konsortiums, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche EuroShop abzugeben.

Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung mit dem Konsortium, so dass die entsprechenden Stimmrechte nach Vollzug des Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH zugerechnet werden. CURA und Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Investorenvereinbarung

Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen und beabsichtigt auch nicht, die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.

Berater

J.P. Morgan tritt als Finanzberater und Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB als Rechtsberater des Konsortiums auf. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Oaktree und Milbank LLP als Rechtsberater für CURA.

Angebotsunterlage und weitere Informationen

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt ausschließlich über eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Die Angebotsunterlage wird nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das öffentliche Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.hercules-offer.com

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Über Oaktree

Mit einem verwalteten Vermögen von 164 Milliarden US-Dollar (Stand: 31. März 2022) gehört Oaktree zu den führenden globalen Investmentmanagern, die sich auf alternative Anlagen spezialisiert haben. Das Unternehmen legt den Schwerpunkt auf einen opportunistischen, wertorientierten und risikokontrollierten Ansatz für Investitionen in Kredite, Private Equity, Real Assets und börsennotierte Aktien. Das Unternehmen hat über 1.000 Mitarbeiter und Niederlassungen in 20 Städten weltweit. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Oaktree unter www.oaktreecapital.com/.

Die 1995 eingeführte Immobilienstrategie von Oaktree folgt der Investmentphilosophie von Oaktree, die auf Risikosteuerung, Konsistenz und detaillierten Kreditanalysen beruht. Zum 31. März 2022 verwaltete die Immobiliengruppe von Oaktree ein Vermögen von 16,1 Milliarden US-Dollar in ihren opportunistischen, Fremdkapital- und Ertragsstrategien.

Über CURA und ECE

Die ECE Group ist ein international im Immobilien- und Investmentgeschäft aktives, inhabergeführtes Familienunternehmen, das Asset Management, Projektentwicklungskompetenz, Investment Management und weitere Full-Service-Immobiliendienstleistungen unter einem Dach anbietet.

Mit ihren spezialisierten Gesellschaften ECE Marketplaces und ECE Work & Live sowie mit der Fondsgesellschaft ECE Real Estate Partners entwickelt, realisiert und betreibt die ECE Group Immobilien in allen Assetklassen, investiert in deren Entwicklung und Weiterentwicklung und erschafft so zeitgemäße Shopping-, Arbeits- und Wohnwelten, die Menschen begeistern, inspirieren und ihnen Räume zur Entfaltung bieten.

Dafür bietet sie ihren Kunden über 55 Jahre Erfahrung und ein umfassendes Leistungsspektrum – vom professionellen Management von Shopping-Centern über die Planung und Realisierung von Wohnungsprojekten, Bürogebäuden, Logistikzentren, Hotels und die Entwicklung ganzer Stadtquartiere bis hin zum Management spezialisierter Immobilienfonds.

Die ECE Group betreut Immobilien-Assets im Wert von insgesamt rund 31 Mrd. Euro und wickelt ein laufendes Bau- und Planungsvolumen von über 3,2 Mrd. Euro ab. 1965 von Versandhauspionier Professor Werner Otto (1909-2011) gegründet befindet sich das Unternehmen bis heute über die CURA Vermögensverwaltung, das Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, in Familienbesitz und wird von Alexander Otto als CEO der ECE Group geführt. Mehr unter: www.ece.com

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DES-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Anlegern und Inhabern von DES-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.hercules-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von DES-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere DES-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden DES-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.

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