DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

11.05.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 21. Juni 2018 , um 10:00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

WEITERE ANGABEN ZU DEN UNTER PUNKT 6 UND PUNKT 10 DER TAGESORDNUNG VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATINNEN

Dr. Anastassia Lauterbach
selbstständige Technologieberaterin, wohnhaft in Bonn, Deutschland

Persönliche Daten:

geboren 1972 
Staatsangehörigkeit: Deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Weitere wesentliche Tätigkeiten und Erfahrungen:

Susana Quintana-Plaza
Partnerin bei Next 47, wohnhaft in Richmond, Großbritannien

Persönliche Daten:

geboren 1974 
Staatsangehörigkeit: Spanisch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt in 123.565.586 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2018  (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehenden Adresse

Wirecard AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und bis zu diesem Datum ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 31. Mai 2018, 00:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn der Gesellschaft geht form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zu und sie werden entsprechend vom bisherigen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt; sie können auch die Erwerber ihrer Aktien zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten und den fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch andere, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der im vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Jedoch ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen diesen zwingend Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilt haben und dass die Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen annehmen können. Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.

Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, verwenden Sie hierzu bitte das Vollmachts- und Weisungsformular, das Ihnen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir bitten Sie, das Vollmachts- und Weisungsformular mit den entsprechenden Weisungen - sowie etwaige spätere Änderungen und einen Widerruf - so rechtzeitig abzusenden, dass dies der Gesellschaft spätestens am 20. Juni 2018, 18:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter der im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 21. Mai 2018  (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wirecard AG
Vorstand
Z. Hd. Investor Relations
Einsteinring 35 
85609 Aschheim

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge zu Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.wirecard.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 06. Juni 2018  (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei nachfolgend genannter Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind:

Wirecard AG
Investor Relations
Einsteinring 35 
85609 Aschheim
Telefax: +49 89 4424 1700 
E-Mail: hauptversammlung@wirecard.com

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und dessen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags in den Fällen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG absehen. Wahlvorschläge müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratskandidaten zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthält.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitere Erläuterungen zu den Rechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen zur Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Aschheim, im Mai 2018 

Wirecard AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2017 

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2017 

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 sollen EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 142.545.355,99 wie folgt zu verwenden:

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am Dienstag, den 26. Juni 2018.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Frau Tina Kleingarn hat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Wirecard AG niedergelegt, so dass die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Wirecard AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Anastassia Lauterbach, selbstständige Technologieberaterin (Lauterbach Consulting and Venturing GmbH (Ltd.)), wohnhaft in Bonn, Deutschland,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind im Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

als separates Dokument abrufbar ist und zudem als Bestandteil des Geschäftsberichts 2017 veröffentlicht ist.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Dr. Lauterbach ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Lauterbach einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Lauterbach vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung ihres Mandats erbringen kann.

Weitere Angaben zu Frau Dr. Lauterbach sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab dem Tag der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der Tochtergesellschaft Wirecard Technologies GmbH

Zwischen der Wirecard AG und ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft Wirecard Technologies GmbH (letztere hatte damals noch die Rechtsform einer Aktiengesellschaft) wurde 2005 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('BEAV') abgeschlossen, der seither nicht geändert oder aktualisiert wurde. Dieser BEAV soll mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres 2018 gekündigt werden und durch einen neuen modernisierten Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wirecard AG (als Organträgerin) und der Wirecard Technologies GmbH (als Organgesellschaft) ersetzt werden.

Dieser Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:

Da die Wirecard AG die Alleingesellschafterin der Wirecard Technologies GmbH ist und keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind, muss weder eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG noch eine Abfindung nach § 305 AktG für außenstehende Gesellschafter angeboten werden. Aus dem selben Grund ist auch eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Vorstand der Wirecard AG und die Geschäftsführung der Wirecard Technologies GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags sowie den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f Abs. 1 AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Wirecard AG ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Wirecard AG und der Wirecard Technologies GmbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand der Wirecard AG ist seit vielen Jahren unverändert. Vor diesem Hintergrund soll er insgesamt überarbeitet und aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die derzeit gültige Satzung der Wirecard AG sowie eine Synopse der vorgeschlagenen Satzungsänderungen (einschließlich derjenigen unter Tagesordnungspunkt 9) sind ab dem Tag der Einberufung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.wirecard.de/hauptversammlung abrufbar.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder durch entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Wirecard AG besteht gemäß § 9 Abs. 1 der derzeitigen Satzung aus fünf Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sechs Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem anhaltenden Unternehmenswachstum Rechnung und eröffnet die Möglichkeit, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Der zusätzliche Sitz soll durch die unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vorgeschlagene Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds besetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'

Wahl eines weiteren Mitglieds zum Aufsichtsrat

Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Wirecard AG gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der geänderten Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Nachwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat gehören dem Aufsichtsrat derzeit fünf Mitglieder an. Deshalb soll in dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Satzungsänderung beginnt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Susana Quintana-Plaza, Partnerin bei Next47, wohnhaft in Richmond, Großbritannien,

mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Anforderungsprofils für den Aufsichtsrat an, welches die Ziele für die Zusammensetzung, ein Kompetenzprofil für den Gesamtaufsichtsrat und ein Diversitätskonzept in sich vereint. Das Anforderungsprofil sowie der Stand seiner Umsetzung sind im Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

als separates Dokument abrufbar ist und zudem als Bestandteil des Geschäftsberichts 2017 veröffentlicht ist.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Quintana-Plaza ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Quintana-Plaza einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Quintana-Plaza vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung ihres Mandats erbringen kann.

Weitere Angaben zu Frau Quintana-Plaza sind im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.wirecard.de/hauptversammlung abrufbar.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von EUR 22.241.805,48.

Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 120.303.550,51 auf neue Rechnung.

Dun & Bradstreet Corp., Short Hills, New Jersey, USA (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats (Board of Directors)

censhare AG, München, Deutschland (nicht börsennotiert) - Vorsitzende des Aufsichtsrats

COGITANDA Dataprotect AG, Altenahr-Kreuzberg, Deutschland (nicht börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats

Evolution Equity Partners, New York, USA (nicht börsennotiert) - Mitglied des Beirats

Analytics Ventures, San Diego, USA (nicht börsennotiert) - Mitglied des Beirats

Wirecard AG,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 169227,

Wirecard Technologies GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 200352,

Die Wirecard hält sämtliche Geschäftsanteile der WDT im Nennbetrag von EUR 1.101.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der WDT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der WDT in die Wirecard besteht ununterbrochen seit Beginn des laufenden Geschäftsjahres der WDT.

Die Parteien beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

Die WDT verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Wirecard abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß § 1 Abs. 2 dieses Vertrags, der gemäß § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag, erstmals für das am 01.01.2019 beginnende Geschäftsjahr.

Die WDT kann mit Zustimmung der Wirecard Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Wirecard aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen dürfen weder an die Wirecard als Gewinn abgeführt werden, noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Insbesondere ist auch die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der WDT. Er ist ab diesem Zeitpunkt in der jeweils geltenden gesetzlichen Höhe zu verzinsen.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der WDT. Er ist ab diesem Zeitpunkt in der jeweils geltenden gesetzlichen Höhe zu verzinsen.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Wirecard sowie der Gesellschafterversammlung der WDT abgeschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der WDT und gilt rückwirkend erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der WDT, in dem er wirksam wird, frühestens jedoch zum 01.01.2019, auch wenn die Eintragung vorher erfolgt.

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der WDT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, das fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der WDT endet, in dem der Vertrag nach vorstehendem § 1 Abs. 1 Satz 2 wirksam geworden ist. Sollte das Geschäftsjahr nicht zu diesem Zeitpunkt enden, so besteht die Kündigungsmöglichkeit erstmals zum Ablauf desjenigen Geschäftsjahres, das zu diesem Zeitpunkt läuft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solches Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund besteht namentlich in den Fällen des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in ihren jeweiligen Fassungen. Ein wichtiger Grund ist nach Auffassung der Parteien ferner gegeben, wenn der Wirecard nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der WDT zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der WDT auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug der entsprechenden Vereinbarung die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der WDT nicht mehr mittelbar oder unmittelbar zusteht, oder die WDT GmbH auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der WDT zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister der WDT trägt die WDT.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn dieser Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung von Informationsdienstleistungen (insbesondere unter Nutzung von elektronischen Medien). Ferner ist Gegenstand des Unternehmens die Entwicklung, Konzipierung und Realisierung von technischen Anwendungen, Dienstleistungen und Projektvorhaben im Bereich Zahlungssysteme sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, einschließlich des Erwerbs und der Vergabe von Lizenzen im Finanzdienstleistungsbereich. Die Gesellschaft kann sich auch auf einen Teil der vorstehend genannten Tätigkeiten beschränken.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsfeldern zusammenhängen oder ihnen unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten, Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die in Absatz 1 genannten Tätigkeitsfelder erstrecken. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge jeder Art abschließen. Sie kann ferner ihren Betrieb (auch von ihr gehaltene Beteiligungen) ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern und sich auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding beschränken.'

Hexagon Composites ASA, Ålesund, Norwegen (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats (Board of Directors)

Dun & Bradstreet Corp., Short Hills, New Jersey, USA (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats (Board of Directors) und Leiterin des Ausschusses Technologie und Innovation

censhare AG, München, Deutschland (nicht börsennotiert) - Vorsitzende des Aufsichtsrats

COGITANDA Dataprotect AG, Altenahr-Kreuzberg, Deutschland (nicht börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats

Evolution Equity Partners, New York, USA und Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert) - Mitglied des Beirats

Analytics Ventures, San Diego, USA (nicht börsennotiert) - Mitglied des Beirats

Berater zu Themen der Artificial Intelligence als Senior Advisor bei McKinsey & Company

Mitglied im Advisory Council Next Generation Boards bei NASDAQ, New York, USA (Fokus auf Governance und Technologie in US Boards)

Mitglied von Women Corporate Directors (WCD), New York, USA

Mitglied von North American Corporate Directors Associations (NACD), Washington DC, USA

Mitglied des Beirats von Kaspersky Labs, Moskau, Russland (2013-2014)

Mitglied des Communication Business Advisory Board von Intel (2010-2011)

Hexagon Composites ASA, Ålesund, Norwegen (börsennotiert) - Mitglied des Aufsichtsrats (Board of Directors)