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15:05 Uhr, 18.05.2022

DGAP-HV: Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Scout24 SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Scout24 SE München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8 Ereignis: GMETG24122RS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer diesjährigen

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am 30. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für alle Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Online-Service übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland.

A.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 SE und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB* und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Dasselbe gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 172 AktG* am 17. März 2022 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Aktiengesetzes und des Handelsgesetzbuches, finden auf die Scout24 SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 1.602.742.629,64 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,84 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie und mithin eines Gesamtbetrags in Höhe von € 67.132.812,60.

Gesamtbetrag der Dividende

= € 67.132.812,60

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

= € 0

Gewinnvortrag

= € 1.535.609.817,04

Bilanzgewinn

= € 1.602.742.629,64

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 5. Juli 2022 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 14. März 2022 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 79.920.015,00 eingeteilt in 79.920.015 Stückaktien (hieraus ergab sich eine Dividende von € 0,84 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie).

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien wird sich aufgrund des Erwerbs und gegebenenfalls auch aufgrund einer Veräußerung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der weiterhin die Ausschüttung des im vorstehenden Beschlussvorschlag genannten Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird dabei auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Aktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG) in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat – erstmals für das Geschäftsjahr 2021 – jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen (Vergütungsbericht nach § 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht nach § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht erstellt, der gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft wurde. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang 1 zur Tagesordnung: Vergütungsbericht nach § 162 AktG nebst Vermerk des Abschlussprüfers“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gilt bis zum 7. Juli 2026. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 befinden oder der Scout24 nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 oder auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen.

•

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Scout24 gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24.

•

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise der Scout24-Aktie der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.

Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

•

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Scout24-Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Eine von der Scout24 gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 29. Juni 2027 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2027 erfolgen kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Scout24-Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen zu übertragen. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Scout24-Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Scout24-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Scout24-Aktien noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), können auch durch von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen übertragen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen Scout24-Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Scout24-Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE (vormals Scout24 AG) am 8. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird – soweit sie nicht bereits ausgenutzt wurde – mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleiben die Ermächtigungen der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 SE vom 8. Juli 2021 zur Verwendung eigener Aktien.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstellt. Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang 2 zur Tagesordnung: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7“.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Bedeutung des Aufsichtsrats und die an ihn gestellten Anforderungen haben sich in den vergangenen Jahren stetig erhöht. Dies führt zu einem wachsenden Umfang der Aufsichtsratstätigkeit und einer gestiegenen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurde zuletzt im Jahr 2018 angepasst. Der Aufsichtsrat hat nun die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse sollen die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben werden.

Dabei soll die Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden von € 140.000,00 um € 35.000,00 auf € 175.000,00, für seinen Stellvertreter von € 120.000,00 um € 20.000,00 auf € 140.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats von € 60.000,00 um € 10.000,00 auf € 70.000,00 angehoben werden. Die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll von € 40.000,00 um € 10.000,00 auf € 50.000,00 und die Vergütung der übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses von € 20.000,00 um € 5.000,00 auf € 25.000,00 angehoben werden. Die Bestandteile und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung sollen im Übrigen unverändert bleiben. Das gilt insbesondere auch hinsichtlich der Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen als dem Prüfungsausschuss, die bei € 40.000,00 bzw. € 20.000,00 verbleibt.

Die Anpassung der Vergütung bedarf einer Änderung von § 13 der Satzung der Scout24 SE. Zugleich ist aufgrund dieser Änderung erneut nach § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder insgesamt zu beschließen. Die vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des angepassten § 13 der Satzung der Scout24 SE und des der Satzungsregelung zugrundeliegenden Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „Anhang 3 zur Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 175.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 140.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von Euro 50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00. Im Falle der Mitgliedschaft bzw. des Vorsitzes in mehreren Ausschüssen werden entsprechend mehrere zusätzliche Vergütungen nach Satz 3 und 4 gezahlt.“

Die Aufsichtsratsvergütung bestimmt sich bereits für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung der Scout24 SE, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird. Bei einer späteren Eintragung bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung der Scout24 SE.

Die in „Anhang 3 zur Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen angepassten § 13 der Satzung und dem der Satzungsregelung zugrundeliegenden System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

Anhang 1 zur Tagesordnung:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG nebst Vermerk des Abschlussprüfers
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Scout24 SE sowie die individualisierten und nach Bestandteilen aufgegliederten Vergütungen, die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährt wurden bzw. ihnen geschuldet werden.

Der Vergütungsbericht entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt, wie vom Gesetzgeber vorgesehen, erstmals die aktienrechtlichen Neuregelungen aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht entspricht ebenfalls den Grundsätzen des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019; dieser formuliert, dass Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht nach den gesetzlichen Bestimmungen erstellen. Auf weitergehende Empfehlungen zur Umsetzung des Vergütungsberichts wird seitens der Gremien des DCGK verzichtet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstands der Scout24 SE. Es entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Weiterentwicklung der Erfolgsgeschichte der Scout24 SE zu leisten. Dies erfolgt im Wesentlichen durch eine angemessene leistungs- und erfolgsabhängige Vergütungsstruktur.

Das Vergütungssystem der Scout24 SE wurde weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch ARUG II und DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zu entsprechen. Es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 8. Juli 2021 gebilligt und kommt für alle im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge ab dem Zeitpunkt ihrer Wirkung zur Geltung. Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ist gemäß § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft erfolgt.

Aufgrund der Vertragslaufzeiten der einzelnen Vorstandsdienstverträge entfalten für das Geschäftsjahr 2021 sowohl das vorangehende, von der Hauptversammlung 2016 gebilligte System der Vorstandsvergütung als auch das von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligte Vergütungssystem ihre Relevanz.

Die sich anschließende Darstellung der Grundzüge und Bestandteile des Vergütungssystems bezieht sich auf das von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligte Vergütungssystem. Aus Gründen der Transparenz und zur besseren Verständlichkeit der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 schließt sich daran ein Überblick über das von der Hauptversammlung 2016 gebilligte Vergütungssystem an.

Übersicht über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Scout24 SE hat für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder vier Grundsätze festgesetzt, auf deren Basis das Vergütungssystem einen wesentlichen Beitrag zum nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Scout24 leisten kann.

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Strategieorientierung

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Kapitalmarktorientierung

Klarheit und Verständlichkeit

•

Ambitionierte Wachstumsziele für Umsatz und operatives Ergebnis

•

Weitere, auf die Umsetzung der Unternehmensstrategie bezogenen Ziele im LTI

•

Langfristige variable Vergütung macht wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus

•

LTI übersteigt STI

•

Nachhaltigkeitskompo-
nente, die soziale und ökologische Aspekte berücksichtigt

•

Variable Vergütungs-
bestandteile überwiegend aktienbasiert durch Performance Share Units

•

Share Ownership Guideline (100 % der Nettojahresfest-
vergütung sind in Scout24-Aktien anzulegen, Vor-
standsvorsitzender
150 %)

•

Befolgt die Anforderungen des Aktiengesetzes / zweite Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019

•

Berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019

Die unterstrichenen Merkmale sind neue Merkmale des weiterentwickelten Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Scout24 SE setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixen Bestandteile bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die variablen Bestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus der einjährigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive – STI) und der mehrjährigen, anteilsbasierten variablen Vergütung (Long-Term Incentive – LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen. Bei der Zielvergütung werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, das heißt bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der variablen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der fixen Bestandteile. Bei den variablen Bestandteilen überwiegt der LTI mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Fixe Bestandteile

Variable Bestandteile

Festvergütung
~ 25 % - 35 %

Nebenleistungen
~ 1 %

Altersversorgung
~ 1 % - 2 %

Short-Term Incentive (STI)
~ 15 % - 25 %

Long-Term Incentive (LTI)
~ 45 % - 55 %

Fixes Basisgehalt, monatlich ausgezahlt

Im Wesentlichen Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen

Beitragsorientierte Zusage (Direktversicherung)

•

Leistungskriterien Zielbonus:

•

35 % Umsatz

•

35 % ooEBITDA1

•

30 % nicht-finanzielles Nachhaltigkeitsziel

•

Cap: 200 % des Zielbetrags

•

Leistungskriterien Performance Share Units:

•

1/3 Umsatzwachstum

•

1/3 ooEBITDA-Wachstum

•

1/3 Strategieziel

•

Cap: 300 % des Zielbetrags

Jahresbezogen

Mehrjahresbezogen (4 Jahre) & aktienbasiert

1 Das ooEBITDA (EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) entspricht dem EBITDA bereinigt um nichtoperative Effekte. Hierunter fallen im Wesentlichen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, M&A-Aktivitäten (realisiert und unrealisiert), Reorganisation sowie sonstige nichtoperative Effekte.

SONSTIGE REGELUNGEN DAS VERGÜTUNGSSYSTEM BETREFFEND

Regelung

Ausgestaltung

Share Ownership Guideline (SOG)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Scout24 SE in Höhe von 150 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (ordentliche Vorstandsmitglieder) ihrer Netto-Jahresfestvergütung zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten. Hierdurch werden die Interessen zwischen Aktionär:innen und Vorstandsmitgliedern noch weiter angeglichen. Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; die erste Stufe in Höhe von 25 % der Netto-Jahresfestvergütung muss zum 31.12.2022 erreicht sein. Den vollständigen Bestand hat das Vorstandsmitglied mit Ablauf des vierten vollen Geschäftsjahres nach dem Beginn seiner neuen Bestellungsperiode und ab diesem Stichtag dauerhaft zu halten. Bestehende Aktien der Scout24 SE werden angerechnet. Maßgeblich für den Wert der gehaltenen Aktien ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Regelung

Ausgestaltung

Malus/Clawback

Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstöße gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen.

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:

•

Vorstandsvorsitzender: 6.500.000 Euro

•

Ordentliches Vorstandsmitglied: 4.000.000 Euro

Abfindungscap

Abfindungen maximal in Höhe des Zweifachen der Summe aus Grundvergütung und STI (Zielbetrag), maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen gewesen wäre.

System der Vorstandsvergütung, gebilligt von der Hauptversammlung 2016 („System 2016“)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat achtet dabei, unter Beachtung der in § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) normierten Anforderungen, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie auf die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Es setzt sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Die Vorstandsvergütung nach dem System 2016 besteht aus folgenden Komponenten:

FIXE VERGÜTUNG

Bestandteile

Ausgestaltung

Festvergütung

Fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen Dienstwagen bzw. Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens.

Versorgungsleistungen

Die Scout24 SE zahlt den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.

VARIABLE VERGÜTUNG

Bestandteile

Ausgestaltung

Einjährige variable Vergütung (STI)

•

Leistungskriterien Zielbonus:

•

33,3–50 % Umsatz

•

33,3–50 % ooEBITDA

•

0–33,3 % nichtfinanzielles Ziel

•

Cap: 200 % des Zielbetrags

Sondervergütung

Es besteht die Möglichkeit der Gewährung einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen nach Ermessen des Aufsichtsrats. Die Höhe der Sondervergütung ist auf das Dreifache der einjährigen variablen Vergütung beschränkt (Vorstandsvorsitzender) bzw. das Zweifache der jährlichen Festvergütung (ordentliche Vorstandsmitglieder) begrenzt.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

•

Leistungskriterien Performance Share Units:

•

33,3 % Umsatzwachstum

•

33,3 % ooEBITDA-Wachstum

•

33,3 % relative Kapitalmarktbedingung

•

Cap Performancefaktor: 200 %

•

Cap Auszahlung pro Share Unit: das 3,5-Fache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum

SONSTIGE REGELUNGEN DAS VERGÜTUNGSSYSTEM BETREFFEND

Bestandteile

Ausgestaltung

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG: 10.715,9 Tsd. Euro (Vorstandsvorsitzender) und 6.300,0 Tsd. Euro bzw. 7.000,0 Tsd. Euro (ordentliches Vorstandsmitglied).

Abfindungscap

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen des Festgehalts und des STI (Zielbetrag), maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

Insgesamt ergibt sich bei einer Zielerreichung von 100 % folgende Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann1
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter1
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz1
CCO seit 12/2018

100 %

Anteil2

100 %

Anteil

100 %

Anteil2

100 %

Anteil2

Fixe Bestandteile

Festvergütung

718,7

22,4 %

420,0

21,0 %

419,3

18,4 %

419,3

18,4 %

Nebenleistungen

15,9

0,5 %

14,0

0,7 %

6,4

0,3 %

4,9

0,2 %

Summe

734,6

22,9 %

434,0

21,7 %

425,7

18,7 %

424,2

18,7 %

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

382,6

11,9 %

210,0

10,5 %

217,1

9,5 %

217,1

9,5 %

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3

2.046,6

63,7 %

1.333,3

66,6 %

1.607,7

70,7 %

1.607,7

70,7 %

davon: LTIP 2018

1.833,3

57,0 %

1.333,3

66,6 %

1.527,8

67,1 %

1.527,8

67,2 %

davon: LTIP 2021

213,2

6,6 %

N/A

79,9

3,5 %

79,9

3,5 %

Summe

2.429,2

75,6 %

1.543,3

77,1 %

1.824,8

80,2 %

1.824,8

80,2 %

Versorgungsaufwendungen

50,0

1,6 %

25,0

1,2 %

25,0

1,1 %

25,0

1,1 %

Gesamtvergütung

3.213,8

100,0 %

2.002,4

100,0 %

2.275,5

100,0 %

2.274,0

100,0 %

1 Für die Herren Hartmann, Dr. Schroeter und Weitz sind beide im Geschäftsjahr 2021 zur Geltung kommenden Vergütungssysteme zeitanteilig berücksichtigt.

2 Aufgrund der Geltung beider Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021 stimmen die für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Anteile an der Gesamtvergütung nicht mit der anteiligen Ziel-Gesamtvergütung gemäß dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem überein.

3 Die im Rahmen des LTIP 2018 gewährten Tranchen wurden für die dreijährige Vertragslaufzeit der Vorstandsdienstverträge zugesagt, insofern wurden die Tranchen für die Bestimmung der Zielvergütung gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2021 wird der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Betrag herangezogen.

Durch die Ausgestaltung der (Ziel-)Vergütung wird der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen.

Im Rahmen des LTIP 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien. Für die Bestimmung der Zielvergütung wurde der zeitanteilige Anspruch für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Der nachfolgenden Tabelle kann die den im Berichtsjahr 2021 und im Vorjahr tätigen Mitgliedern des Vorstands gewährte bzw. ihnen geschuldete Gesamtvergütung entnommen werden. Überwiegend handelt es sich dabei um Vergütungen, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Die Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer Ausprägung den jeweils anwendbaren Vergütungssystemen.

Im Hinblick auf die fixen Bestandteile und die einjährige variable Vergütung wird darauf verwiesen, dass diejenige Vergütung als „gewährt“ nach § 162 Abs. 1 AktG angesehen wird, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 ver- bzw. erdient haben. Als „geschuldet“ wird eine Vergütung angesehen, wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Für die mehrjährige variable Vergütung erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist und dieser auch zur Auszahlung gekommen ist. Dieser Ansatz wird für transparenter und somit sachgerechter erachtet, da er weniger mit annahmebedingten Unsicherheiten behaftet ist.

Für weitere Informationen zu den Vergütungsbestandteilen wird auf die Erläuterungen im Anschluss an die tabellarische Darstellung verwiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Fixe Bestandteile

Festvergütung

718,7

680,0

420,0

419,3

400,0

419,3

400,0

1.977,2

1.900,0

Nebenleistungen

15,9

14,0

6,4

5,4

4,9

5,0

41,3

38,5

Summe

734,6

694,0

434,0

425,7

405,4

424,2

405,0

2.018,6

1.938,5

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)1

565,1

792,2

311,3

489,3

321,0

466,0

321,0

466,0

1.518,3

2.213,5

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

2.341,6

0,0

1.219,0

0,0

1.847,0

894,8

1.847,0

0,0

7.254,5

894,8

Summe

2.906,7

792,2

1.530,3

483,3

2.167,9

1.360,8

2.167,9

466,0

8.772,8

3.108,3

Versorgungsaufwendungen2

50,0

25,0

125,0

Gesamtvergütung

3.691,3

1.536,2

1.989,3

948,3

2.618,6

1.791,2

2.617,2

896,0

10.916,4

5.171,8

Relativer Anteil der fixen Bestandteile

21,3 %

48,4 %

23,1 %

48,4 %

17,2 %

24,0 %

17,2 %

48,0 %

19,6 %

39,9 %

Relativer Anteil der variablen Bestandteile

78,7 %

51,6 %

76,9 %

51,6 %

82,8 %

76,0 %

82,8 %

52,0 %

80,4 %

60,1 %

Maximalvergütung3

10.715,9

6.300,0

7.000,0

N/A

1 Die einjährige variable Vergütung enthält für das Geschäftsjahr 2020 erdiente Sonderboni für Herrn Hartmann (340,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schmelzer (210,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schroeter (200,0 Tsd. Euro) und Herrn Weitz (200,0 Tsd. Euro).

2 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

3 Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die gemäß den in den Jahren 2018 und 2019 geschlossenen Verträgen für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind. Für weitere Informationen wird auf den Abschnitt „Begrenzung der Jahresgesamtvergütung“ verwiesen.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann abschließend erst rückwirkend, nach Tätigung aller Auszahlungen aus den LTIP 2018 Tranchen, überprüft werden, da gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen sind. Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die für die Maximalvergütung maßgebliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 betrug für Herrn Hartmann 1.818,0 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schmelzer 1.014,1 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schroeter 1.141,1 Tsd. Euro und für Herrn Weitz 1.139,6 Tsd. Euro.

Der nachfolgenden Tabelle können die relativen Anteile der Gesamtvergütung 2021 entnommen werden:

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

Summe

2021

Anteil

2021

Anteil

2021

Anteil

2021

Anteil

2021

Anteil

Fixe Bestandteile

Festvergütung

718,7

19,5 %

420,0

21,1 %

419,3

16,0 %

419,3

16,0 %

1.977,2

18,1 %

Nebenleistungen

15,9

0,4 %

14,0

0,7 %

6,4

0,2 %

4,9

0,2 %

41,3

0,4 %

Summe

734,6

19,9 %

434,0

21,8 %

425,7

16,3 %

424,2

16,2 %

2.018,6

18,5 %

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)1

565,1

15,3 %

311,3

15,6 %

321,0

12,3 %

321,0

12,3 %

1.518,3

13,9 %

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

2.341,6

63,4 %

1.219,0

61,3 %

1.847,0

70,5 %

1.847,0

70,6 %

7.254,5

66,5 %

Summe

2.906,7

78,7 %

1.530,3

76,9 %

2.167,9

82,8 %

2.167,9

82,8 %

8.772,8

80,4 %

Versorgungsaufwendungen2

50,0

1,4 %

25,0

1,3 %

25,0

1,0 %

25,0

1,0 %

125,0

1,1 %

Gesamtvergütung

3.691,3

100,0

1.989,3

100,0 %

2.618,6

100,0 %

2.617,2

100,0 %

10.916,4

100,0 %

Relativer Anteil der fixen Bestandteile

21,3 %

23,1 %

17,2 %

19,6 %

Relativer Anteil der variablen Bestandteile

78,7 %

76,9 %

82,8 %

80,4 %

2 Bei den Versorgungsaufwendungen handelt es sich um beitragsorientierte Zusagen.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Das Vergütungssystem der Scout24 SE wurde weiterentwickelt, um den geänderten Anforderungen durch ARUG II und DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zu entsprechen. Das Vergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 8. Juli 2021 gebilligt und kommt im Geschäftsjahr 2021 für die neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge ab dem Zeitpunkt ihrer Wirkung anteilig zur Geltung. Dies gilt für Herrn Hartmann (beginnend am 19. November 2021) sowie für die Herren Dr. Schroeter und Weitz (beginnend am 7. Dezember 2021). Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Dr. Schmelzer wurde mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2022 geschlossen und gilt bis dahin unverändert fort; mit Wirkung ab dem 1. Juli 2022 schließt sich der neue Vorstandsdienstvertrag an.

Beiden für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Vergütungssystemen ist gemeinsam, dass sie darauf ausgerichtet sind, einen Anreiz für eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu schaffen. Sie setzen sich aus fixen und erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Anteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Unterschiede zwischen beiden Vergütungssystemen betreffen insbesondere die Regelungen zur Share Ownership Guideline, zu Malus- und Clawback-Bedingungen sowie zur Höhe der Maximalvergütung.

Fixe Bestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhielten ein fixes Basisgehalt, das sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und monatlich ausgezahlt wurde.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen variieren für die einzelnen Vorstandsmitglieder, enthalten aber im Wesentlichen die Überlassung eines Dienstwagens, auch für private Zwecke, oder Ausgleichszahlungen für den Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens, eine anteilige Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung1 sowie die Gestattung der Privatnutzung überlassener Mobiltelefone, Notebooks und vergleichbarer Geräte. Im Einzelfall können Miet- oder Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse sowie Kostenübernahmen für Heimreisen gewährt werden.

Zudem sind die Vorstandsmitglieder in eine angemessene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, die den gesetzlichen Vorgaben, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, entspricht. Daneben sind die Vorstandsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung des Unternehmens einbezogen.

1 Die Erstattung der Kosten für Kranken- und Pflegeversicherung wird nicht in die Ermittlung der Gesamtvergütung mit einbezogen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als beitragsorientierte Versorgungszusage ausgestaltet, das heißt, die Scout24 SE zahlt für die Dauer des Dienstvertrags einen festen Betrag in eine Direktversicherung ein. Die Versorgungsleistung erfolgt als einmaliges Versorgungskapital. Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems kann die Scout24 SE den Vorstandsmitgliedern alternativ für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zur Altersversorgung gewähren (Versorgungsentgelt). In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine beitragsorientierte Versorgungszusage.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft selbst keine weiteren Versorgungsverträge für die Vorstandsmitglieder abgeschlossen oder Pensionszusagen gewährt.

Variable Bestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2021

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst den STI, den die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erdient haben.

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat am Ende eines Kalenderjahres für das jeweils folgende Kalenderjahr festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2021 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit) als auch nichtfinanzieller Natur (Reduktion der CO2-Emissionen); jedes Ziel ist mit 33,3 % gewichtet. Für die für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend den neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen von Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz zeitanteilig zu gewährende einjährige variable Vergütung gelten die unter der Geltung der vorherigen Verträge für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Ziele fort, jedoch unter Berücksichtigung der Gewichtung entsprechend dem von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG im Geschäftsjahr 2021 gebilligten Vergütungssystem (35 % Umsatz, 35 % EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, 30 % nichtfinanzielles Nachhaltigkeitsziel).

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt ausgestaltet:

Finanzielle Ziele

Zielerreichung

Multiplikator

Umsatz 2021 in Mio. Euro
(33,3 %/35,0 %)

ooEBITDA 2021 in Mio. Euro
(33,3 %/35,0 %)

< 95,0 %

0 %

< 355,6

< 213,0

95,0 %

50 %

355,6

213,0

100,0 %

100 %

374,3

224,2

110,0 %

200 %

411,7

246,6

Bei einer Zielerreichung größer als 100 % führt jeder zusätzliche Prozentpunkt bei der Zielerreichung zu einem Anstieg des Multiplikators um zehn Prozentpunkte bis zur Erreichung des Caps bei 200 % des Zielbetrags. Bei einer Zielerreichung kleiner als 100 % führt jede Unterschreitung um einen halben Prozentpunkt zu einer Reduzierung des Multiplikators um fünf Prozentpunkte bis zu einem Entfallen des STI-Bestandteils bei einer Unterschreitung der Zielerreichung um mehr als fünf Prozentpunkte.

Das ebenfalls mit 33,3 % (30,0��%) gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat die Reduzierung des Scout24-Kohlenstoff-Fußabdrucks durch die Verringerung von CO2-Emissionen zum Gegenstand. Die Untergrenze für den Multiplikator, das heißt eine Zielerreichung von 0 %, ist bei einer Beibehaltung der für das Vorjahr prognostizierten CO2-Emissionen gegeben. Eine Reduzierung um 6,00 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %; für jede weitere Reduzierung der CO2-Emissionen um 0,23 Prozentpunkte wird jeweils ein zusätzlicher Prozentpunkt der Zielerreichung angerechnet. Die Zielerreichung ist bei 200 % (8,275 % Reduzierung der CO2-Emissionen) gekappt. Die Erhebung und Bewertung der relevanten Daten erfolgt durch einen externen Partner.

Die Zielerreichung für das nichtfinanzielle Ziel steht darüber hinaus unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr 2021 in der Scout24-Gruppe kein erheblicher Compliance-Verstoß aufgetreten ist.

Im Detail ist die einjährige variable Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt ausgestaltet:

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

Ziel 100 %

Max. 200 %

Min.
0 %

Ziel 100 %

Max. 200 %

Min.
0 %

Ziel 100 %

Max. 200 %

Min.
0 %

Ziel 100 %

Max. 200 %

Min.
0 %

Vertragsschluss 2018/2019

300,9

601,7

–

210,0

420,0

186,2

372,5

–

186,2

372,5

–

Vertragsschluss 2021

81,8

163,5

–

30,8

61,6

–

30,8

61,6

–

Gesamt

382,6

765,3

–

210,0

420,0

–

217,1

434,1

–

217,1

434,1

–

Geltungszeitraum der in den Jahren 2018 und 2019 geschlossene Verträge2

Bei vollem Erreichen der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele (100 %) beträgt die (anteilige) einjährige variable Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 (2020) brutto 300,9 Tsd. Euro (Vorjahr: 340,0 Tsd. Euro) für Herrn Hartmann, 210,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 210,0 Tsd. Euro) für Herrn Dr. Schmelzer, 186,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 200,0 Tsd. Euro) für Herrn Dr. Schroeter und 186,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 200,0 Tsd. Euro) für Herrn Weitz. Die genaue Höhe bestimmt der Aufsichtsrat in seinem Ermessen unter Berücksichtigung des Grads der Zielerreichung und der Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Der Aufsichtsrat legt auch fest, ob und in welchem Umfang sich der Anspruch bei einer Zielerreichung von mehr als 100 % entsprechend den Zielvorgaben erhöht; bei Übererfüllung der jeweils vom Aufsichtsrat festgesetzten Ziele kann die einjährige variable Vergütung bis zu einem Maximum von 200 % ansteigen. Die Zahlung der Vergütung kann bei Zielverfehlung auch vollständig entfallen.

2 Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich – mit Ausnahme von Herrn Dr. Schmelzer – für das Geschäftsjahr 2021 um anteilige Werte.

Der Aufsichtsrat hat unter Würdigung der erreichten Kennziffern für die finanziellen Ziele (Umsatz 387,9 Mio. Euro, ooEBITDA 226,0 Mio. Euro; bei beiden Werten handelt es sich um die um Akquisitionen des Geschäftsjahres 2021 bereinigten Beträge) und das Ziel nichtfinanzieller Natur (CO2-Emissionen konnten um mehr als 8,275 % gegenüber dem Vorjahr reduziert werden, damit Zielerreichung von 200 %) die Zielerreichung für das Geschäftsjahr für die einjährige variable Vergütung wie folgt festgelegt und beschlossen:

in Tsd. Euro

Tobias
Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf
Weitz
CCO seit 12/2018

Zielbetrag

100 %

300,9

210,0

186,2

Ziele

Gewichtung

Zielerreichung
Multiplikator

Gesamtziel-
erreichung

Umsatz

33,3 %

103,6 %
136,3 %

136,7

95,4

84,6

ooEBITDA

33,3 %

100,8 %
108,4 %

108,7

75,9

67,3

Nichtfinanzielle Ziele

33,3 %

> 8,275 %
200,0 %

200,6

140,0

124,2

Auszahlungsbetrag

148,2 %

446,0

311,3

276,1

Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung erfolgt jährlich im folgenden Geschäftsjahr, nachdem der Jahresabschluss für das betreffende Kalenderjahr vom Aufsichtsrat festgestellt wurde.

Die einjährige variable Vergütung wird anteilig gezahlt, wenn der Dienstvertrag während des Kalenderjahres beginnt und/oder endet.

Die einjährige variable Vergütung unterliegt neben der Begrenzung auf maximal 200 % auch den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung.

ii.

Geltungszeitraum der im Jahr 2021 geschlossene Verträge 3

Bei einer Zielerreichung von 100 % der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele beträgt die anteilige einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 brutto 81,8 Tsd. Euro für Herrn Hartmann, 30,8 Tsd. Euro für Herrn Dr. Schroeter und 30,8 Tsd. Euro für Herrn Weitz. Bei Übererfüllung der jeweils vom Aufsichtsrat festgesetzten Ziele kann die einjährige variable Vergütung bis zu einem Maximum von 200 % ansteigen. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass ein bestimmter Schwellenwert unterschritten wird, entfällt die Komponente der einjährigen variablen Vergütung. Somit kann die einjährige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von allen Leistungskriterien verfehlt werden.

3 Aufgrund des unterjährigen Vertragsabschlusses handelt es sich für das Geschäftsjahr 2021 um anteilige Werte.

Die Höhe der einjährigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der gewichteten Gesamtzielerreichung des Vorstandsmitglieds festgestellt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativen Ziele bzw. über die pflichtgemäße Beurteilung des Aufsichtsrats im Hinblick auf qualitative Ziele.

in Tsd. Euro

Tobias
Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf
Weitz
CCO seit 12/2018

Zielbetrag

100 %

81,8

N/A

30,8

Ziele

Gewichtung

Zielerreichung
Multiplikator

Gesamtziel-
erreichung

Umsatz

35,0 %

103,6 %
136,3 %

39,0

N/A

14,7

ooEBITDA

35,0 %

100,8 %
108,4 %

31,0

N/A

11,7

Nichtfinanzielle Ziele

30,0 %

> 8,275 %
200,0 %

49,1

N/A

18,5

Auszahlungsbetrag

145,6 %

119,1

N/A

44,9

Die Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung erfolgt jährlich im folgenden Geschäftsjahr, nachdem der Jahresabschluss für das betreffende Kalenderjahr vom Aufsichtsrat festgestellt wurde.

Die einjährige variable Vergütung wird anteilig gezahlt, wenn der Dienstvertrag während des Kalenderjahres beginnt und/oder endet.

Neben der Begrenzung auf 200 % und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2020

Die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst den STI, den die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 verdient haben.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2021, nach Feststellung des Jahresabschlusses 2020 durch den Aufsichtsrat, die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung fällig. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 sind sowohl finanzieller (Umsatz und ooEBITDA) als auch nichtfinanzieller Natur (erfolgreicher Vollzug des Carve-out sowie Limitierung von Dissynergien in diesem Zusammenhang); jedes Ziel ist mit 33,3 % gewichtet.

Im Detail waren die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 wie folgt ausgestaltet4:

Finanzielle Ziele

Zielerreichung

Multiplikator

Umsatz 2020 in Mio. Euro (33,3 %)

ooEBITDA 2020 in Mio. Euro (33,3 %)

100,0 %

100 %

349,7

209,8

4 Im Geschäftsjahr 2020 erfolgte auf Beschluss des Aufsichtsrats vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie eine teilweise Anpassung der finanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020. Für weitergehende Informationen wird auf die Aktualisierung der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG auf der Website der Gesellschaft verwiesen. Bei den oben dargestellten Beträgen handelt es sich um die Zielwerte nach Anpassung.

Das ebenfalls mit 33,3 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur zielt ab auf den erfolgreichen Vollzug des Carve-out infolge der mit Kaufvertrag vom 17. Dezember 2019 erfolgten Veräußerung von 100 % der Anteile an der AutoScout24 GmbH und der FINANZCHECK Finanzportale GmbH sowie der Geschäftsaktivitäten von FinanceScout24 an den Finanzinvestor Hellman & Friedman im Geschäftsjahr 2020 sowie der Limitierung von Dissynergien in diesem Zusammenhang. Die Zielerreichung hinsichtlich „Carve-out“ wird anhand des Zeitpunkts des formalen und rechtlichen Abschlusses der Transaktion („Closing“) gemessen, die Zielerreichung hinsichtlich „Dissynergien“ anhand definierter Euro-Beträge.

Die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2020 lag bei Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz bei 133 %. Im Einzelnen heißt das: Für die finanziellen Ziele ergab sich auf Basis der für die Zielerreichung relevanten Umsatz- bzw. ooEBITDA-Schwellenwerte ein Multiplikator von jeweils 100 % . Für das nichtfinanzielle Ziel resultierte eine Zielerreichung, auf deren Basis sich ein Multiplikator von 200 % ergab (das „Closing“ wurde zum Stichtag 1. April 2020 vollzogen; hinsichtlich der „Dissynergien“ konnte der entsprechend definierte Betrag eingehalten/unterschritten werden).

Die einjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

in Tsd. Euro

Tobias
Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf
Weitz
CCO seit 12/2018

Zielbetrag

100 %

340,0

210,0

200,0

Ziele

Gewichtung

Multiplikator

Gesamtziel-
erreichung

Umsatz

33,3 %

100 %

113,3

70,0

66,7

ooEBITDA

33,3 %

100 %

113,3

70,0

66,7

Nichtfinanzielle Ziele

33,3 %

200 %

225,5

139,3

132,7

Auszahlungsbetrag

133,0 %

452,2

279,3

266,0

STI-Gewährung im Geschäftsjahr 2022

Die Ziele und deren Gewichtung für die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 wurden vom Aufsichtsrat im Dezember 2021 festgesetzt und dem Vorstand schriftlich mitgeteilt. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 sind sowohl finanzieller (Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit, jeweils gewichtet mit 35 %) als auch nichtfinanzieller Natur. Das Ziel nichtfinanzieller Natur ist mit 30 % gewichtet und setzt sich aus zwei jeweils gleichgewichteten Zielen zusammen: Gender-Diversität und internationale Diversität.

Im Detail sind die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt ausgestaltet:

Finanzielle Ziele

Zielerreichung

Multiplikator

Umsatz 2022 in Mio. Euro
(35,0 %)

ooEBITDA 2022 in Mio. Euro
(35,0 %)

100,0 %

100 %

432,3

241,7

Die Untergrenze der Zielerreichung (Multiplikator = 0 %) liegt bei einer Zielerreichung < 90 %. In einem Korridor von 90 % bis 120 % Zielerreichung (Multiplikator 50 % bis 200 %) ist ein linearer Anstieg von Zielerreichung bzw. Multiplikator vorgesehen. Der Cap wird bei einer Zielerreichung von 120 % bzw. einem Multiplikator von 200 % erreicht.

Das mit 30 % gewichtete Ziel nichtfinanzieller Natur hat zum einen das Erreichen einer definierten Quote in Bezug auf die konzernweite Gender-Diversität zum Gegenstand (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 42,5 % Frauen sowie Menschen mit nichtbinärer Geschlechtsidentität an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 42,0 % = 0 % Zielerreichung und 43,5 % = 200 % Zielerreichung) sowie weiterhin das Erreichen einer definierten Quote hinsichtlich der internationalen Diversität (Zielerreichung von 100 % bei einem Anteil von 21 % von Menschen mit nicht deutscher und/oder österreichischer Staatsangehörigkeit an den Beschäftigten des Scout24-Konzerns zum Ende des Jahres 2022; der Zielerreichungskorridor bewegt sich zwischen 20 % = 0 % Zielerreichung und 22 % = 200 % Zielerreichung).

Sondervergütungen

Geltungszeitraum der in den Jahren 2018 und 2019 geschlossenen Verträge

Den Mitgliedern des Vorstands kann im Geschäftsjahr eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen nach Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden. Bei Herrn Hartmann ist die Sondervergütung auf das Dreifache der einjährigen variablen Vergütung beschränkt. Die Sondervergütung von Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz darf maximal das Zweifache der jährlichen Festvergütung betragen. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde keine Sondervergütung gewährt.

ii.

Geltungszeitraum der im Jahr 2021 geschlossenen Verträge

Die im Geschäftsjahr 2021 geschlossenen Verträge sehen keine Regelungen zu Sondervergütungen vor.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI – Long-Term Incentive Program 2018

Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wurde eine anteilsbasierte Vergütung gemäß dem Long-Term Incentive Program 2018 (LTIP 2018) gewährt, welches Scout24 im Juli 2018 für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Arbeitnehmer:innen der Scout24-Gruppe einführte.

Im Rahmen des Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands virtuelle Scout24-Aktien (Share Units). Die Bedienung erfolgt ausschließlich als Barausgleich, das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die gewährten Share Units entfallen zu 35 % auf Retention Share Units (RSUs), die einer Anstellungsbedingung unterliegen, und zu 65 % auf Performance Share Units (PSUs), die sowohl einer Anstellungsbedingung als auch Performancebedingungen unterliegen. Die Performancebedingungen bestehen zu je einem Drittel aus Wachstumszielen bezogen auf den Umsatz und das EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit sowie einem Ziel in Bezug auf eine relative Kapitalmarktbedingung (Total Shareholder Return gegenüber einer definierten Vergleichsgruppe). Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Weiterhin ist die Auszahlung pro Share Unit auf das Dreieinhalbfache des Share-Unit-Kurses am Gewährungsdatum begrenzt.

Im ersten Halbjahr 2020 wurde das LTIP 2018 aufgrund des Verkaufs von AutoScout24, FINANZCHECK und FinanceScout24 modifiziert. Für die Teilnehmer:innen der Scout24-Gruppe wurde die Bewertung der Anteile in zwei Zeiträume aufgeteilt: Für den Zeitraum zwischen dem Programmbeginn und dem 31. März 2020 (Pre-Closing-Periode) wurde die Bewertung mit den für diesen Zeitraum geltenden Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit festgehalten. Die Auszahlung für die Pre-Closing-Periode findet am Programmende auf Grundlage des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktienkurses statt. Für den Zeitraum zwischen dem 1. April 2020 und dem Programmende (Post-Closing-Periode) wurde eine Anpassung der Performancefaktoren Umsatz und EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit an das Wachstum des fortgeführten Geschäfts vorgenommen. Bei der Aktienkursentwicklung wird die Perfomance zukünftig an der Entwicklung relativ zum MDAX gemessen, für die Pre-Closing-Periode wurde die Entwicklung noch gegenüber der Performance einer Peergroup gemessen.

Weiterhin wurden beim LTIP 2018 gemäß den Planbedingungen bestimmte Auswirkungen der Covid-19-Pandemie berücksichtigt. Für die Mitglieder des Vorstands wurde die Modifikation der Zielerreichung nur in dem Maße berücksichtigt, als der Auszahlungsbetrag, der insgesamt aus den Post-Closing-RSUs und -PSUs der zur Auszahlung fälligen Tranche resultiert, auf 100 % der entsprechenden Gewährungsbeträge begrenzt ist.

Entsprechend den vertraglichen Regelungen und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit wurden im dritten Quartal 2021 die bis zum 30. Juni 2021 erdienten virtuellen Aktien ausbezahlt; die Auszahlungsbeträge sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

Tsd. Stück

Tsd. Euro

Tsd. Stück

Tsd. Euro

Tsd. Stück

Tsd. Euro

Tsd. Stück

Tsd. Euro

RSU – Pre-Closing

7,3

496,9

3,8

258,7

5,7

392,0

5,7

392,0

PSU – Pre-Closing

13,5

1.184,3

7,0

616,5

10,6

934,2

10,6

934,2

RSU – Post-Closing

5,2

231,1

2,7

120,3

4,1

182,3

4,1

182,3

PSU – Post-Closing

9,6

429,2

5,0

223,4

7,6

338,5

7,6

338,5

Gesamt

35,5

2.341,6

18,5

1.219,0

28,0

1.847,0

28,0

1.847,0

Der zum Zeitpunkt der Zusage der virtuellen Aktien herangezogene Aktienkurs beträgt 44,58 Euro, der im Rahmen der Auszahlung berücksichtigte Aktienkurs beträgt 68,47 Euro. Die Zielerreichung für die Pre-Closing-PSU-Tranche lag bei 128,33 %. Im Zusammenhang mit der Bewertung der Post-Closing-Tranche kam die oben beschriebene Kappung zum Tragen.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung wurden die Tranchen gleichmäßig auf die Geschäftsjahre der Laufzeit der Vorstandsdienstverträge verteilt, der jeweils unterjährige Beginn der Tätigkeit als Vorstand wurde berücksichtigt; für die Zielvergütung 2021 wird der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende anteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2018 erst zum Ende der jeweiligen Wartefrist bzw. Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

LTI – Long-Term Incentive Program 2021

Herr Hartmann, Herr Dr. Schroeter und Herr Weitz partizipieren zudem am Long-Term Incentive Program 2021 (LTIP 2021). Herr Dr. Schmelzer wird mit Wirksamkeit des neuen Vorstandsdienstvertrags ebenfalls an diesem Programm partizipieren.

Im Rahmen dieses Programms erhalten die Mitglieder des Vorstands in jedem Jahr des Bestehens des zugehörigen Vorstandsdienstvertrags jeweils jährlich zum 1. Januar eine Tranche virtueller, leistungsabhängiger Scout24-Aktien (Performance Share Units – PSUs). Die gewährten PSUs werden – vorbehaltlich eines Andauerns des Anstellungsverhältnisses – mit Ablauf des Geschäftsjahres, für welches sie zugeteilt wurden, unverfallbar. Nach einer jeweils vierjährigen Performanceperiode erfolgt die Bedienung ausschließlich als Barausgleich; das Programm ist dementsprechend in Übereinstimmung mit den Regelungen von IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich („cash-settled transaction“) zu klassifizieren.

Die Anzahl der gewährten PSUs ergibt sich aus dem jeweils zugeteilten Gewährungsbetrag und dem maßgeblichen PSU-Kurs am Zuteilungstag. Der maßgebliche PSU-Kurs am Zuteilungstag ergibt sich aus dem 30-tägigen Mittelwert des auf drei Dezimalstellen gerundeten Schlusskurses der Scout24-Aktie im Xetra-Handelssystem.

Die Performancebedingungen bestehen zu je einem Drittel aus Umsatzwachstumszielen, Wachstumszielen in Verbindung mit dem EBITDA aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit (ooEBITDA-Wachstumsziel) sowie einem nichtfinanziellen Strategieziel. Zur Bestimmung der Höhe des Barausgleichs wird die Anzahl der PSUs mit dem Performancefaktor, der sich aus der Zielerreichung der drei genannten Performancebedingungen ergibt, multipliziert; der Performancefaktor ist auf 200 % begrenzt. Die so ermittelte Anzahl PSUs wird unter Beachtung des jeweiligen PSU-Kurses zum Ende der Performanceperiode in einen Geldbetrag umgewandelt und zuzüglich der während der Performanceperiode ausgeschütteten Dividende der Scout24-Aktie innerhalb eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Neben der Begrenzung der Auszahlung für jede Tranche auf 300 % des jeweiligen Gewährungsbetrags und den Regelungen hinsichtlich der Maximalvergütung enthalten die im Geschäftsjahr 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge die Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen. Von dieser Möglichkeit wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Weiterhin kann die Auszahlung aufgeschoben werden, solange das Vorstandsmitglied Regelungen im Zusammenhang mit den Share Ownership Guidelines nicht nachkommt.

Einbeziehung in die (zukünftige) Ziel- und Gesamtvergütung

Für die Bestimmung der Zielvergütung werden jeweils die jährlichen Tranchen bzw. für das Geschäftsjahr 2021 der entsprechende zeitanteilige Betrag herangezogen. Für die Bestimmung der Gesamtvergütung erfolgt eine Einbeziehung des LTIP 2021 erst zum Ende der jeweiligen Performanceperiode, wenn ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Begrenzung der Jahresgesamtvergütung5

Geltungszeitraum der in den Jahren 2018 und 2019 geschlossene Verträge

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Sondervergütungen und Nebenleistungen jeder Art, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 10.715,9 Tsd. Euro (Vorjahr: 10.715,9 Tsd. Euro) brutto, bei Herrn Dr. Schmelzer auf einen Betrag von maximal 6.300,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 6.300,0 Tsd. Euro) brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 7.000,0 Tsd. Euro) brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 7.000,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 7.000,0 Tsd. Euro) brutto begrenzt.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann erst rückwirkend, nach Tätigung aller Auszahlungen aus den LTIP-2018-Tranchen, überprüft werden, da gemäß den vertraglichen Regelungen zur Ermittlung der für die Maximalvergütung maßgeblichen Vergütung alle im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen auf fünf Jahre zu verteilen sind. Vorbehaltlich dessen wurde die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die für die Maximalvergütung maßgebliche Vergütung6 für das Geschäftsjahr 2021 betrug für Herrn Hartmann 1.818,0 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schmelzer 1.014,1 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Schroeter 1.141,1 Tsd. Euro und für Herrn Weitz 1.139,6 Tsd. Euro. Dabei wurden zur Ermittlung der maßgeblichen Vergütung wie oben beschrieben die im Rahmen des LTIP 2018 erfolgten Auszahlungen gemäß den vertraglichen Regelungen auf fünf Jahre verteilt.

ii.

Geltungszeitraum der im Jahr 2021 geschlossenen Verträge

Die jährliche Vergütung insgesamt, unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten einschließlich Altersversorgung, Sondervergütungen und Nebenleistungen jeder Art, ist bei Herrn Hartmann auf einen Betrag von maximal 6.500,0 Tsd. Euro brutto, bei Herrn Dr. Schroeter auf einen Betrag von maximal 4.000,0 Tsd. Euro brutto und bei Herrn Weitz auf einen Betrag von maximal 4.000,0 Tsd. Euro brutto begrenzt. Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode – bei Erfüllung der entsprechenden Kriterien – die Auszahlung aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTIP 2021 getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Auszahlung für das LTIP 2021 getätigt.

Außer Acht bleiben hier Vergütungszahlungen aufgrund der in den Jahren 2018 und 2019 geschlossenen Verträge.

Ergänzend wird auf die Angaben im vorangegangenen Abschnitt verwiesen.

5 Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich jeweils um die Beträge, die für ein gesamtes Jahr (12 Monate) heranzuziehen sind.

6 Die für die Maximalvergütung maßgebliche Vergütung enthält die Festvergütung, die Nebenleistungen, die Beiträge zur Altersversorgung, die einjährige variable Vergütung 2021 und 1/5 des im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten LTIP 2018.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus einem Grund, der keinen wichtigen Kündigungsgrund für die Gesellschaft nach § 626 BGB darstellt, beinhalten die Vorstandsdienstverträge eine Abfindungszusage in Höhe des Zweifachen der Summe aus jährlicher Festvergütung und Zielbetrag der einjährigen variablen Vergütung, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre (Abfindungs-Cap). Unter der Geltung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems werden etwaige Ansprüche auf Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots auf die Abfindung angerechnet.

Beruht die Beendigung des Dienstverhältnisses auf einem Grund, der einen wichtigen Grund nach § 626 BGB für eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft darstellt, wird keine Abfindung gewährt.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Sofern diese Regelung zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung jeweils in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen Festvergütung. Auf die an Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schmelzer, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz zu zahlenden Karenzentschädigungen werden ihnen andere Einkünfte angerechnet.

Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot derart zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist.

Kontrollwechsel

Sollte es vor dem Ende der jeweiligen Wartefristen des LTIP 2018 zu einem Kontrollwechsel („change of control“) in Form eines direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Scout24 SE von mindestens 50 % kommen und wird das Anstellungsverhältnis der teilnehmenden Vorstandsmitglieder innerhalb von zwölf Monaten nach diesem Kontrollwechsel von Scout24 beendet, und zwar nicht wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund, oder kündigt der Planteilnehmer innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel wirksam aus wichtigem Grund, so enden die Wartefristen unmittelbar und sämtliche RSUs werden sofort unverfallbar. Der Performancefaktor für die PSUs wird für die verkürzte Wartefrist berechnet, das Ablaufdatum der verkürzten Wartefrist entspricht dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels.

Sonstige Regelungen das Vergütungssystem betreffend

Share Ownership Guideline

Der Aufbau des Aktienbestands kann stufenweise erfolgen; die erste Stufe in Höhe von 25 % der Netto-Jahresfestvergütung muss zum 31. Dezember 2022 erreicht sein. Insofern ist die Angabe zum 31. Dezember 2021 nicht relevant.

Malus/Clawback-Regelung

Von der Möglichkeit zur anteiligen oder vollständigen Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütung bei schwerwiegendem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht (inklusive Verstößen gegen den unternehmensinternen Code of Conduct) im Sinne des § 93 AktG oder dienstvertragliche Regelungen wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Zusätzliche Darstellung des Vergütungsumfangs gemäß DCGK 2017

Ergänzend zu den vorangestellten Angaben des Vergütungsumfangs, die den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des ARUG II und des DCGK vom 16. Dezember 2019 entsprechen, werden nachfolgend zusätzlich die Vergütungsumfänge gemäß den Anforderungen des DCGK vom 7. Februar 2017 dargestellt, um eine Vergleichbarkeit mit den Vorjahresangaben zu gewährleisten.

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN NACH DCGK

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

2021

2021 min.

2021 max.

2020

2021

2021 min.

2021 max.

2020

2021

2021 min.

2021 max.

2020

2021

2021 min.

2021 max.

2020

Festvergütung

718,7

680,0

420,0

419,3

400,0

419,3

400,0

Nebenleistungen

15,9

14,0

6,4

5,4

4,9

5,0

Summe

734,6

694,0

434,0

425,7

405,4

424,2

405,0

Einjährige variable Vergütung1

382,6

–

765,3

340,0

210,0

–

420,0

210,0

217,1

–

434,1

200,0

217,1

–

434,1

200,0

Mehrjährige variable Vergütung

213,2

–

79,9

–

79,9

–

Summe

1.330,5

734,6

1.499,9

1.034,0

644,0

434,0

854,0

644,0

722,7

425,7

859,8

605,4

721,2

424,2

858,3

605,0

Versorgungsaufwand

50,0

25,0

Gesamtvergütung

1.380,5

784,6

1.549,9

1.084,0

669,0

459,0

879,0

669,0

747,7

450,7

884,8

630,4

746,2

449,2

883,3

630,0

1 Die variablen Vergütungsbestandteile sind begrenzt durch die jährliche Gesamtvergütung. Bezüglich des Maximalbetrags der Vergütung der Vorstände wird auf den Abschnitt „Begrenzung der Jahresgesamtvergütung“ verwiesen.

ZUFLUSS NACH DCGK

in Tsd. Euro

Tobias Hartmann
CEO seit 11/2018

Dr. Dirk Schmelzer
CFO seit 06/2019

Dr. Thomas Schroeter
CPO seit 12/2018

Ralf Weitz
CCO seit 12/2018

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Festvergütung

718,7

680,0

420,0

419,3

400,0

419,3

400,0

Nebenleistungen

15,9

14,0

6,4

5,4

4,9

5,0

Summe

734,6

694,0

434,0

425,7

405,4

424,2

405,0

Einjährige variable Vergütung1, 2

452,2

595,9

279,3

294,9

266,0

350,5

266,0

350,5

Mehrjährige variable Vergütung

2.341,6

–

1.219,0

–

1.847,0

894,8

1.847,0

–

Summe

3.528,4

1.289,9

1.932,3

728,9

2.538,7

1.650,7

2.537,2

755,5

Versorgungsaufwand

50,0

25,0

Gesamtvergütung

3.578,4

1.339,9

1.957,3

753,9

2.563,7

1.675,7

2.562,2

780,5

2 Die einjährige variable Vergütung enthält für das Geschäftsjahr 2020 Sonderboni für Herrn Hartmann (340,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schmelzer (210,0 Tsd. Euro), Herrn Dr. Schroeter (200,0 Tsd. Euro) und Herrn Weitz (200,0 Tsd. Euro).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Scout24 SE hat am 8. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben bestätigt.

Die Veröffentlichung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 6 AktG i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG auf der Website der Gesellschaft erfolgt.

Grundzüge der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die sowohl den Anforderungen des Amtes als auch den zeitlichen Belastungen sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung trägt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung als reine Festvergütung, abhängig von den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen, ausgestaltet.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem auch den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. In diesem Fall unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in jedem Fall spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Regelungen im Detail

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60,0 Tsd. Euro. Der:die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 140,0 Tsd. Euro und sein:e Stellvertreter:in eine solche in Höhe von 120,0 Tsd. Euro. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20,0 Tsd. Euro und jede:r Vorsitzende eines Ausschusses eine solche in Höhe von 40,0 Tsd. Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus dem vorigen Absatz ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge etwaig entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bezogen die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung7:

in Tsd. Euro

Fixe Grund-
vergütung

Vergütung
Präsidial-
ausschuss

Vergütung
Prüfungs-
ausschuss

Vergütung
Vergütungs-
ausschuss

Summe

Dr. Hans-Holger Albrecht

2021

140,0

40,0

20,0

0,0

200,0

2020

140,0

40,0

20,0

0,0

200,0

Frank H. Lutz

2021

120,0

20,0

40,0

0,0

180,0

2020

120,0

20,0

40,0

0,0

180,0

Christoph Brand

2021

60,0

0,0

20,0

80,0

2020

60,0

0,0

10,0

11,7

81,7

Dr. Elke Frank

2021

60,0

0,0

40,0

100,0

2020

35,0

0,0

23,3

58,3

André Schwämmlein

2021

60,0

0,0

20,0

0,0

80,0

2020

60,0

10,0

11,7

10,0

91,7

Peter Schwarzenbauer

2021

60,0

20,0

0,0

20,0

100,0

2020

60,0

20,0

0,0

20,0

100,0

Summe

2021

500,0

80,0

740,0

2020

475,0

90,0

81,7

65,0

711,7

7 Ohne erstattete Auslagen und Umsatzsteuer.

Die notwendigen Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet; die Auslagenerstattungen (ohne erstattete Umsatzsteuer) an Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr auf 3,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 0,9 Tsd. Euro).

Informationen zur Veränderung der Vergütung im Vergleich zur Unternehmensleistung

Die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats8, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

8 Ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Jährliche Veränderung in %

2021 zu 2020

2020 zu 2019

2019 zu 2018

2018 zu 2017

2017 zu 2016

Gesamtvergütung der Mitglieder
des Vorstands1, 2, 3, 4

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Tobias Hartmann (CEO seit 11/2018)

140,3 %

17,0 %

N/A

Dr. Dirk Schmelzer (CFO seit 06/2019)

109,8 %

61,0 %

N/A

Dr. Thomas Schroeter (CPO seit 12/2018)5

46,2 %

159,2 %

N/A

Ralf Weitz (CCO seit 12/2018)6

192,1 %

-56,6 %

N/A

Gesamtvergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats7

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Hans-Holger Albrecht (seit 06/2018)

0,0 %

71,4 %

N/A

Frank H. Lutz (seit 08/2019)

0,0 %

157,1 %

N/A

Christoph Brand (seit 08/2019)

-2,0 %

157,9 %

N/A

Dr. Elke Frank (seit 06/2020)

71,4 %

N/A

André Schwämmlein (seit 08/2019)

-12,7 %

139,1 %

N/A

Peter Schwarzenbauer (seit 06/2017)

0,0 %

15,4 %

8,3 %

71,3 %

N/A

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Jahresüberschuss der Scout24 SE (HGB)

-95,9 %

2.250,1 %

-44,2 %

78,1 %

30,1 %

Konzern-Umsatz8

10,0 %

1,2 %

9,9 %

12,5 %

8,5 %

Konzern-ooEBITDA9

5,0 %

1,4 %

10,9 %

15,3 %

12,6 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen 10, 11, 12

Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 1

37,3 %

2,8 %

N/A

Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 2

1,6 %

11,1 %

N/A

1 Für Herrn Hartmann, Herrn Dr. Schroeter und Herrn Weitz wird auf die (freiwillige) Darstellung der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2019 zu 2018 mangels Aussagekraft verzichtet (Vertragsbeginn November bzw. Dezember 2018).

2 Für Herrn Dr. Schmelzer ist die Angabe der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung in % 2020 zu 2019 aufgrund des unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Vorstand (Juni) und damit einhergehender anteiliger Werte für das Jahr 2019 nur eingeschränkt aussagefähig.

3 Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands beinhaltet im Geschäftsjahr 2021 die Auszahlung der bis zum 30. Juni 2021 erdienten virtuellen Aktien; die Veränderung gegenüber dem Vorjahr ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig, da – mit Ausnahme von Herrn Dr. Schroeter – im Geschäftsjahr 2020 keine mehrjährige variable Vergütung Bestandteil der Gesamtvergütung war.

4 Die Ermittlung der jährlichen Veränderung 2020 zu 2019 basiert auf der Gesamtvergütung, die in den betreffenden Jahren als „Zufluss nach DCGK“ berichtet wurde.

5 Herr Dr. Schroeter partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2020 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

6 Herr Weitz partizipierte neben den LTIP-Programmen an einem weiteren Programm zur anteilsbasierten Vergütung (SOP), welches im Geschäftsjahr 2019 zu einem Zufluss führte. Für Details zu diesem Programm wird auf Erläuterung „5.3. Anteilsbasierte Vergütung“ im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 verwiesen.

7 Die jährliche Veränderung in % ist aufgrund des i. d. R. unterjährigen Beginns der Tätigkeit als Aufsichtsrat und damit einhergehender anteiliger Werte für die betreffenden Jahre nur eingeschränkt aussagefähig.

8 Im Zusammenhang mit einem im Geschäftsjahr 2019 vereinbarten und im Geschäftsjahr 2020 abgeschlossenen Unternehmensverkauf erfolgte eine IFRS-5-Klassifizierung der diesen Geschäftsaktivitäten zuzuordnenden Aufwendungen und Erträge für die Jahre 2018 bis 2020. Zum Zweck einer besseren Vergleichbarkeit wurden die Kennzahlen für 2018 im Vergleich zu 2017 wie ursprünglich berichtet beibehalten, im Vergleich 2019 zu 2018 wurden jedoch die Kennzahlen nach IFRS-5-Klassifizierung herangezogen.

9 Siehe Anmerkung zum Konzern-Umsatz.

10 Für die Angabe zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird grundsätzlich die gesetzlich vorgesehene Erleichterung in Anspruch genommen, die Daten seit Inkrafttreten des ARUG II (1.1.2020) anzugeben; die Angabe wird freiwillig um eine Vergleichsperiode ergänzt, um die jährliche Veränderung analog zur dargestellten Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands zu zeigen.

11 Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer beider Vergleichsgruppen beinhaltet in allen für die Darstellung relevanten Jahren Auszahlungen aus unterschiedlichen Programmen zur anteilsbasierten Vergütung und ist insofern nur sehr eingeschränkt aussagefähig bzw. vergleichbar.

12 Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 1 umfasst den oberen Führungskreis innerhalb der Scout24 SE. Der obere Führungskreis ist dabei als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert (Senior Management). Die Arbeitnehmer:innen-Vergleichsgruppe 2 umfasst die Belegschaft innerhalb der Scout24 SE. Die Belegschaft besteht aus allen Mitarbeiter:innen unterhalb der Ebene des Senior Managements. Beide Gruppen sind im Rahmen der „Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems“ definiert.

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Tobias Hartmann
Vorsitzender des Vorstands

Dr. Hans-Holger Albrecht
Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Dirk Schmelzer
Mitglied des Vorstands

Dr. Thomas Schroeter
Mitglied des Vorstands

Ralf Weitz
Mitglied des Vorstands

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Scout24 SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 16. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Haiko Schmidt
Wirtschaftsprüfer

Sina Marschner
Wirtschaftsprüferin

Anhang 2 zur Tagesordnung:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zur vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, die Scout24 SE (nachfolgend „Scout24“) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 29. Juni 2027 eigene Aktien der Scout24 im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2021 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil der Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist.

Erwerb eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend „Derivate“) erfolgen. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. Beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ein (teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein. Auch ein Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten soll unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre möglich sein.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 die von der Scout24 nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen soll die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen können, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend „Emissionsunternehmen“) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 zu verkaufen. Die Scout24 ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Scout24 bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Scout24, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Scout24 zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 kauft also das Recht, eigene Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts nicht überschreiten und muss in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 29. Juni 2027, enden. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2027 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht im Wesentlichen der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 verkaufen können. Insofern liegen Voraussetzungen vergleichbar denen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 7 (lit. d) Ziffern 2 bis 5) wie folgt verwendet werden dürfen:

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden können. Die Scout24 wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien sowie die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen oder als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, anbieten, veräußern und übertragen zu können. Die Praxis zeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen, schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen zudem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Insoweit handelt es sich zudem um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen außerdem unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen verwendet werden können. Dabei sollen die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehenden Unternehmen übertragen werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen ferner außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Maßgeblich ist das bei Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24, weil sie ihr zu größerer Flexibilität durch die Möglichkeit einer kurzfristigen Mittelaufnahme verhilft.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Für den Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) des Ermächtigungsbeschlusses können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) des Ermächtigungsbeschlusses können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf von der Scout24 abhängige oder in deren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbemerkungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juli 2021 zur Verwendung eigener Aktien bleiben dagegen davon unberührt. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 zum Erwerb eigener Aktien ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien sollen die von der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 beschlossenen Ermächtigungen zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Anhang 3 zur Tagesordnung:
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(zu Tagesordnungspunkt 8)

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Geschäftsstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Scout24 SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteile. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Scout24 SE abhängigen Vorstandsvergütung dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Scout24 SE gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine reine Festvergütung entspricht zudem den überwiegenden Erwartungen heutiger Investoren an eine gute Corporate Governance. Dies folgt auch aus der Anregung der Ziffer G. 18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend „DCGK“).

Es ist zudem das Ziel, eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung zu gewähren. Damit wird sichergestellt, dass der Gesellschaft auch in Zukunft hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit ausreichender Kapazität für das Amt und die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung stehen. Auch damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2022 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 175.000,00 und sein Stellvertreter eine solche in Höhe von Euro 140.000,00. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von Euro 50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von Euro 40.000,00. Im Falle der Mitgliedschaft bzw. des Vorsitzes in mehreren Ausschüssen werden entsprechend mehrere zusätzliche Vergütungen nach Satz 3 und 4 gezahlt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die sich aus Abs. 1 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung nach den Abs. 1 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.“

Die Aufsichtsratsvergütung soll sich bereits für die Zeit ab dem 1. Juli 2022 nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Bei einer späteren Eintragung soll sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Eintragung erfolgt, nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung der Scout24 SE bestimmen. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seiner Vergütung vor. Dabei werden auch die Vergütungen anderer, vergleichbarer Unternehmen hinsichtlich der Bestandteile sowie hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser Überprüfung entscheidet der Aufsichtsrat, ob eine Änderung der Vergütung erforderlich und angemessen ist. Wenn dies der Fall ist, unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung.

Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 30. Juni 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Der Aufsichtsrat hat dabei die Angemessenheit und Üblichkeit seiner Vergütung durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüfen lassen. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse dieser Analyse sollen die Festvergütung aller Mitglieder, einschließlich der Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters, sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss angemessen angehoben werden. Die Bestandteile und die Struktur der Aufsichtsratsvergütung sollen im Übrigen unverändert bleiben.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Scout24 SE und des Scout24-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine erneute Änderung von § 13 der Satzung der Scout24 SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte oder einen vor der Eintragung liegenden Teil des Geschäftsjahres, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wird dadurch effektiv begegnet, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Scout24 SE und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 7 der Satzung der Scout24 SE wie folgt:

„Vorbehaltlich Abs. 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.“

Für den Fall, dass ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt wird, sowie für den Fall, dass ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden tritt, enthält § 9 Abs. 9 der Satzung der Scout24 SE Sonderregelungen wie folgt:

„Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.“

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 10 der Satzung der Scout24 SE durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seinen Stellvertreter zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 70.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden € 175.000,00 und für den Stellvertreter € 140.000,00.

Jede Mitgliedschaft und jeder Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Damit wird der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK entsprochen. Dabei wird, was die Höhe dieser zusätzlichen Vergütung anbelangt, zwischen dem Prüfungsausschuss und den anderen Ausschüssen differenziert. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €25.000,00 und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche in Höhe von €50.000,00. Jedes Mitglied eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzlich feste jährliche Vergütung in Höhe von €20.000,00 und jeder Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine solche in Höhe von €40.000,00.

Die Vergütung wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie etwaige auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 80.200.000 und ist eingeteilt in 80.200.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 80.200.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 1.139.426 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Durchführung der Versammlung als virtuelle Hauptversammlung

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 geändert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, Deutschland. Dort werden der Versammlungsleiter und gegebenenfalls weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragte Notar physisch anwesend sein. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Hauptversammlung wird für alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service, der unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 ab circa 10:00 Uhr (MESZ) werden zudem live über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

öffentlich übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Es wird die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (unter anderem) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie zuvor beschrieben ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Die jeweiligen Voraussetzungen und Einzelheiten hierzu sowie weitere Angaben zur Hauptversammlung und zu den Aktionärsrechten finden sich nachfolgend ab Ziffer 3.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (im aktienrechtlichen Sinne, die vorliegend für die Aktionäre nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 23. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Hauptversammlung Scout24 SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 24. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung, also bis zum 30. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 23. Juni 2022 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Nutzung des passwortgeschützten Online-Service

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vor.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären werden die individuellen Zugangsdaten zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der Hauptversammlung per Post übersandt, sofern sie zu Beginn des 9. Juni 2022 im Aktienregister eingetragen sind. Aktionäre, deren Eintragung erst später erfolgt, erhalten ihre Zugangsdaten auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 3 für die Anmeldung angegebene Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen, wenn die Briefwahl nicht über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft erfolgt, spätestens bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der in Ziffer 3 genannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft erfolgen. Über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist die Stimmabgabe durch Briefwahl auch noch bis zum und am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, möglich.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie auf Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können, sofern die unter Ziffer 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG, eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Auch ein Bevollmächtigter (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) kann Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl wie oben unter Ziffer 5 beschrieben abgeben.

Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über den Online-Service ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a AktG sowie gemäß § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse übermittelt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Hauptversammlung Scout24 SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 2070 379 51

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@adeus.de.

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an – sofern die unter Ziffer 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind –, sich bei der Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft erteilt werden, spätestens bis zum 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der in Ziffer 6 genannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen. Über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum und am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, möglich.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Gesellschaft für die betreffenden Aktien Briefwahlstimmen zugegangen und nicht ausdrücklich widerrufen sind.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nur Weisungen zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen insbesondere keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 SE
Vorstand
Bothestr. 13-15
81675 München

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

Hauptversammlung@Scout24.com

zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Da die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die oben unter Ziffer 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse:

Scout24 SE
Bothestr. 13-15
81675 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 1250 4021 263

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

10.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung am 30. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen.

In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz Anwendung. Den Aktionären muss danach ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die oben unter Ziffer 3 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind

spätestens bis zum 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz getroffen hat. Der Vorstand behält sich vorliegend zudem vor, nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 6 Satz 1 und Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz Leitlinien dazu zu erlassen, wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv@adeus.de

möglich.

11.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Zeit vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung einzureichen.

12.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

13.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

14.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der vorstehend genannten Internetadresse bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

München, im Mai 2022

Scout24 SE

Der Vorstand

Scout24 SE
Bothestraße 13-15
81675 München
Deutschland

Vorstand: Tobias Hartmann (Vorsitzender des Vorstands), Dr. Dirk Schmelzer, Dr. Thomas Schroeter, Ralf Weitz

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Hans Holger Albrecht

Handelsregister: Amtsgericht München, HRB 270215

USt-IdNr. DE815479604

18.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Scout24 SE

Bothestraße 13-15

81675 München

Deutschland

E-Mail:

nicole.mueller@scout24.com

Internet:

https://www.scout24.com

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1355899 18.05.2022

DGAP-HV: Scout24 SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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