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15:02 Uhr, 05.04.2019

DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SAP SE Walldorf Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Wahlen zum Aufsichtsrat

II.

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 20. Februar 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 10.288.138.275,12 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie

= EUR

1.790.474.817,00

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

= EUR

0,00

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung

= EUR

8.497.663.458,12

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.649.878,00, eingeteilt in 1.193.649.878 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Montag, den 20. Mai 2019, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung laufen die Mandate sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der SAP SE regulär aus. Es sind daher Neuwahlen durchzuführen. Dabei soll zugleich ein Konzept unterschiedlicher Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat eingeführt werden. Das bedeutet, dass deren Mandate in drei Gruppen zeitlich gestaffelt werden sollen, sodass in Zukunft nicht mehr sämtliche Anteilseignervertreter gleichzeitig zur Neuwahl anstehen. Zu diesem Zweck werden nachfolgend jeweils drei Kandidaten für eine Amtszeit von rund drei Jahren (bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022), für eine Amtszeit von rund vier Jahren (bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023) und für eine Amtszeit von rund fünf Jahren (bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2024) vorgeschlagen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP SE, wohnhaft in Schriesheim-Altenbach, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä, Vorsitzender des Board of Directors der Huhtamäki Oyj, wohnhaft in Helsinki, Finnland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Aicha Evans, Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors, Zoox, Inc., wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Diane Greene, Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., wohnhaft in Stanford, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Prof. Dr. Gesche Joost, Professorin für Designforschung und Leiterin des Design Research Lab, Universität der Künste Berlin, wohnhaft in Berlin, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Bernard Liautaud, Managing Partner von Balderton Capital, wohnhaft in London, Großbritannien, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, wohnhaft in Walldorf, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, wohnhaft in Königstein, Deutschland, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre,

Dr. Gunnar Wiedenfels, Chief Financial Officer, Discovery Communications, Inc., wohnhaft in Greenwich, Connecticut, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht 2018 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Zudem ist das Kompetenzprofil selbst auch über die Internetadresse

https://www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2018 beschrieben, die über die Internetadresse

https://www.sap.com/corporate-de/investors/governance

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.

Der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat haben nach ausführlicher Beratung beschlossen, Herrn Prof. Dr. Plattner für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl dieser die für den Aufsichtsrat der SAP SE beschlossene Regelaltersgrenze von 75 Jahren bereits überschritten hat. Herr Prof. Dr. Plattner verfügt als einer der Mitgründer von SAP sowie aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandssprecher und Aufsichtsratsvorsitzender der SAP SE über herausragende Erfahrungen und Kenntnisse über die Gesellschaft. Dieses Wissen möchte der Aufsichtsrat für seine weitere Arbeit erhalten.

Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt Herr Prof. Dr. Hasso Plattner, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Weiter ist vorgesehen, dass Herr Dr. Wiedenfels im Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie auch weiterhin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. ('Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung') zu finden.

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Daraus folgt, dass im Aufsichtsrat der SAP SE - bei entsprechender Anwendung der Rundungsvorschrift des § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG - mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein müssen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

II.

ANGABEN ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner
Schriesheim-Altenbach, Deutschland
* 21. Januar 1944
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Vorsitzender des Aufsichtsrats, SAP SE, Walldorf, Deutschland

Ausbildung

1968

Diplom in Nachrichtentechnik an der Technischen Hochschule der Universität Karlsruhe, Deutschland

1990

Ehrendoktor der Universität des Saarlandes, Saarbrücken, Deutschland

1994

Honorarprofessor der Universität des Saarlandes, Saarbrücken, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1968 - 1972

IBM Deutschland, Mannheim, Deutschland - Programmentwickler

1972

Gründung der SAP als 'SAP Systemanalyse und Programmentwicklung GbR', Weinheim, Deutschland, zusammen mit vier weiteren Gründern

1988 - 1997

SAP AG, Walldorf, Deutschland - Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands

1997 - 2003

SAP AG, Walldorf, Deutschland - Vorstandssprecher

Seit 1998

Hasso-Plattner-Institut für Softwaresystemtechnik (HPI) an der Universität Potsdam, Deutschland - Lehrtätigkeit als Professor für Enterprise-Software-Systeme

Seit 2003

SAP AG bzw. SAP SE, Walldorf, Deutschland - Vorsitzender des Aufsichtsrats; Chief Software Advisor aufgrund eines Beratungsvertrages mit der SAP SE

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2003; Vorsitzender)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär vor.

Dr. h. c. mult. Pekka Ala-Pietilä
Helsinki, Finnland
* 13. Januar 1957
Staatsangehörigkeit: Finnisch
Vorsitzender des Board of Directors der Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland

Ausbildung

1985

Master in Wirtschaftswissenschaften an der Helsinki School of Economics and Business Administration, Finnland

1995

Ehrendoktor der Universität Tampere, Finnland

2001

Ehrendoktor der Helsinki School of Economics and Business Administration, Finnland

Beruflicher Werdegang

1984 - 1992

Nokia, Helsinki, Finnland - verschiedene Positionen

1992 - 1998

Nokia, Helsinki, Finnland - Präsident der Mobilfunksparte

1992 - 2005

Nokia, Helsinki, Finnland - Mitglied des Konzernvorstands

1999 - 2005

Nokia, Helsinki, Finnland - Präsident des Konzerns

2006 - 2011

Blyk Ltd., London, Großbritannien - Mitgründer und CEO

2006 - 2017

Pöyry PLC, Helsinki, Finnland - Mitglied des Board of Directors

2011 - 2015

Solidium Oy, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors

2012 - 2013

Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland - Mitglied des Board of Directors

Seit 2013

Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors

2014 - 2016

Sanoma Group Oyj, Helsinki, Finnland - Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors

Seit 2016

Sanoma Group Oyj, Helsinki, Finnland - Vorsitzender des Board of Directors

2018 - Juni 2019

Netcompany A/S, Kopenhagen, Dänemark - Vorsitzender des Board of Directors

Seit 2018

EU-Kommission, Brüssel, Belgien - Vorsitzender der Expertengruppe zu Künstlicher Intelligenz

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2002)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Vorsitzender des Board of Directors der Huhtamäki Oyj, Espoo, Finnland

Vorsitzender des Board of Directors der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland

Vorsitzender des Board of Directors der Netcompany A/S, Kopenhagen, Dänemark (bis Juni 2019)

Mitgliedschaft in Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der Faux Oy, Helsinki, Finnland

Board of Directors der Suomalaisen Yhteiskoulun Osakeyhtiö, Helsinki, Finnland

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Aicha Evans
Los Gatos, Kalifornien, USA
* 2. März 1969
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors, Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA

Ausbildung

1996

Bachelor in Technischer Informatik an der George-Washington-Universität, Washington D.C., USA

Beruflicher Werdegang

1996 - 2001

Conexant Systems, Austin, Texas, USA (vormals Rockwell Semiconductor Systems) - Softwareentwicklerin

2001 - 2006

Skyworks Solutions, Hillsboro, Oregon, USA (vormals Conexant Systems) - diverse Managementpositionen im Bereich Softwareentwicklung

2006

Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA - Manager im Bereich Softwareentwicklung, Integration und Testung

2006 - 2010

Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA - diverse Managementpositionen im Bereich Mobile Wireless Group

2011 - 2014

Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA - General Manager Wireless Platform R&D Platform Engineer Group & Mobile Communication Group, seit 2011 Vice President, seit 2014 Corporate Vice President

2015 - 2017

Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA - Corporate Vice President und General Manager Communication and Devices Group

2017 - Feb. 2019

Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA - Senior Vice President und Chief Strategy Officer

Seit Feb. 2019

Zoox, Inc., Foster City, Kalifornien, USA - Chief Executive Officer und Mitglied des Board of Directors

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2017)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Diane Greene
Stanford, Kalifornien, USA
* 9. Juni 1955
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch
Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA

Ausbildung

1976

Bachelor in Maschinenbauwesen an der University of Vermont, Burlington, Vermont, USA

1978

Master in Schiffsbauwesen am Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge, Massachusetts, USA

1987

Master in Informatik an der University of California, Berkeley, Kalifornien, USA

Beruflicher Werdegang

1978 - 1985

Earl & Wright Consulting Engineers, San Francisco, Kalifornien, USA; Herbert Engineering Corp., Alameda, Kalifornien, USA - Schiffbauingenieurin

1988 - 1989

Sybase, Inc., Dublin, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin

1989 - 1993

Tandem Computers, Inc., Cupertino, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin in leitender Position

1993 - 1995

Silicon Graphics, Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Softwareentwicklerin, Manager

1995 - 1997

VXtreme, Inc., Sunnyvale, Kalifornien, USA - Mitgründerin und Chief Executive Officer bis zur Übernahme von VXtreme durch Microsoft 1997

1998 - 2008

VMware, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA - Mitgründerin, President und Mitglied des Board of Directors sowie Chief Executive Officer

2006 - 2018

Intuit, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors

Seit 2012

Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors

2012 - 2015

Bebop Technologies, Los Altos, Kalifornien, USA - Gründerin und Chief Executive Officer bis zur Übernahme von Bebop durch Google 2015

2015 - Jan. 2019

Google LLC, Mountain View, Kalifornien, USA - Chief Executive Officer, Leiterin des Bereichs Google Cloud

Seit Jan. 2019

Stripe, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA - Mitglied des Board of Directors

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2018)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA

Mitgliedschaft in Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der Stripe, Inc., San Francisco, Kalifornien, USA

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Prof. Dr. Gesche Joost
Berlin, Deutschland
* 30. November 1974
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Professorin für Designforschung und Leiterin des Design Research Lab, Universität der Künste Berlin, Deutschland

Ausbildung

2001

Diplom in Design, Fachhochschule Köln, Deutschland

2005

Promotion in Rhetorik an der Universität Tübingen, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Seit 2005

Universität der Künste, Berlin, Deutschland - Leiterin des Design Research Lab

2007 - 2008

Hochschule für angewandte Wissenschaft und Kunst (HAWK), Hildesheim, Deutschland - Gastprofessur zum Thema Gender & Design

2008 - 2010

Technische Universität, Berlin, Deutschland, in Kooperation mit den Telekom Innovation Laboratories (T-Labs) - Juniorprofessur für Interaction Design & Media

Seit 2010

Universität der Künste, Berlin, Deutschland - Professorin für Designforschung

2012 - 2014

Technologische Universität (University of Technology), Sydney, Australien - Gastprofessur

2014 - 2017

EU-Kommission, Brüssel, Belgien - Beratung bei Umsetzung der Digitalen Agenda für Europa zu den Schwerpunktthemen digitale Bildung, Digitalisierung der Arbeitswelt sowie Förderung von Startups

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2015)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

ING-DiBa AG, Frankfurt am Main, Deutschland

Ottobock SE & Co. KGaA, Duderstadt, Deutschland

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Bernard Liautaud
London, Großbritannien
* 17. Juni 1962
Staatsangehörigkeit: Französisch
Managing Partner Balderton Capital, London, Großbritannien

Ausbildung

1984

Diplom-Ingenieur an der École Centrale de Paris, Frankreich

1985

Master in Wirtschaftsingenieurwesen an der Stanford University, Stanford, Kalifornien, USA

Beruflicher Werdegang

1990

Gründung von BusinessObjects SA, Paris, Frankreich, zusammen mit einem weiteren Gründer

1990 - 2005

BusinessObjects SA, Paris, Frankreich, und San José, Kalifornien, USA - Chief Executive Officer

2005 - 2008

BusinessObjects SA, Paris, Frankreich, und San José, Kalifornien, USA - Vorsitzender des Board of Directors

Seit 2008

Balderton Capital, London, Großbritannien - Managing Partner

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2008)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der nlyte Software Ltd., London, Großbritannien

Board of Directors der Vestiaire Collective SA, Levallois-Perret, Frankreich

Board of Directors der Dashlane, Inc., New York, New York, USA

Board of Directors der Recorded Future, Inc., Cambridge, Massachusetts, USA

Board of Directors der eWise Group, Inc., Redwood City, Kalifornien, USA

Board of Directors der Qubit Digital Ltd., London, Großbritannien

Board of Directors der Aircall.io, Inc., New York, New York, USA

Board of Directors der Virtuo Technologies SAS, Paris, Frankreich

Board of Directors der The Hut Group Ltd., Manchester, Großbritannien

Board of Directors der Peakon ApS, Kopenhagen, Dänemark

Board of Directors der Tim Talent SAS, Paris, Frankreich

Board of Directors der Citymapper Ltd., London, Großbritannien

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Gerhard Oswald
Walldorf, Deutschland
* 20. Juni 1953
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Deutschland, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, Deutschland

Ausbildung

1977

Diplom-Betriebswirt (FH) an der Fachhochschule Mainz, Deutschland

Beruflicher Werdegang

1977 - 1980

Siemens AG, München, Deutschland - Anwendungsberater für SAP-R/2-Geschäftsprozesse

1981 - 1984

SAP AG, Walldorf, Deutschland - Berater, Trainer und Entwickler im Bereich der SAP-Standardsoftware R/2

1984 - 1987

SAP AG, Walldorf, Deutschland - verschiedene Leitungsfunktionen in den Bereichen R/2-Auftragsentwicklung, R/2-Qualitätssicherung und Übersetzung

1987 - 1993

SAP AG, Walldorf, Deutschland - Mitglied der Projektleitung für Konzeption, Entwicklung und Auslieferung der SAP-Standardsoftware R/3; Leitung des Bereichs SAP-Anwendungsarchitektur

1993 - 1996

SAP AG, Walldorf, Deutschland - Mitglied der erweiterten Geschäftsleitung, Leiter des Bereichs R/3 Services

1996 - 2016

SAP AG bzw. SAP SE, Walldorf, Deutschland - Mitglied des Vorstands mit Verantwortung für wechselnde Geschäftsbereiche, insbesondere Support und Qualitätssicherung

Seit 2015

Technische Universität München, Deutschland - Lehrbeauftragter, Gründer der Forschungsplattform "Initiative for Digital Transformation" (IDT)

2017 - 2018

Berater der SAP SE aufgrund eines Beratungsvertrags zwischen der Oswald Consulting GmbH und der SAP SE

Seit 2017

Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Deutschland - Geschäftsführer

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2019)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:

TSG 1899 Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH, Sinsheim, Deutschland (Beirat)

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Dr. Friederike Rotsch
Königstein, Deutschland
* 31. Oktober 1972
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland

Ausbildung

1997

1. juristisches Staatsexamen nach Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Passau, Deutschland, und der University of Wales, College of Cardiff, Großbritannien

2000

Promotion an der Universität Passau, Deutschland

2001

2. juristisches Staatsexamen, Bayern, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2001 - 2005

Hengeler Mueller, Partnerschaft von Rechtsanwälten, Frankfurt/Main und Düsseldorf, Deutschland - Rechtsanwältin

2005 - 2007

Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - Referentin, Corporate Legal Services

2007 - 2011

Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - Leiterin Corporate Legal Services

2011 - 2014

Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - Leiterin Group Internal Auditing

Seit 2014

Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland - Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:

SAP SE, Walldorf, Deutschland (seit 2018)

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Dr. Gunnar Wiedenfels
Greenwich, Connecticut, USA
* 6. September 1977
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Chief Financial Officer, Discovery Communications, Inc., New York, New York, USA

Ausbildung

2003

Diplom in Wirtschaftsinformatik an der Universität Mannheim, Deutschland

2008

Promotion an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule, Aachen, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2004 - 2009

McKinsey & Company, Frankfurt/Hamburg, Deutschland - Unternehmensberater

2009 - 2010

ProSiebenSat.1 Media AG, München, Deutschland - Senior Manager PMO

2010 - 2011

ProSiebenSat.1 Media AG, München, Deutschland - Deputy Group Controller

2011 - 2013

ProSiebenSat.1 Media AG, München, Deutschland - CFO National

2013 - 2014

ProSiebenSat.1 Media AG, München, Deutschland - CFO National & Chief Group Controller

2014 - 2015

ProSiebenSat.1 Media AG bzw. ProSiebenSat.1 Media SE, München, Deutschland - Stellvertretender CFO und CFO National & Chief Group Controller

2015 - 2017

ProSiebenSat.1 Media SE, München, Deutschland - Mitglied des Vorstands, CFO

Seit 2017

Discovery Communications, Inc., New York, New York, USA - CFO

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitgliedschaft in Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

Keine

Mitgliedschaft in Kontrollgremien nicht-börsennotierter Unternehmen:

Board of Directors der Motor Trend Group, LLC, El Segundo, Kalifornien, USA

Board of Directors der OWN LLC, West Hollywood, Kalifornien, USA

Board of Directors der Scripps Networks Interactive (Asia) Pte. Ltd., Singapur

Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei den drei vorgenannten Mitgliedschaften um konzerninterne Mandate innerhalb der Discovery-Gruppe handelt.

Unabhängigkeit im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), des 24. April 2019 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 8. Mai 2019 unter der Adresse

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DSHVG -
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Eintrittskartenbestellung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Jedoch ist Folgendes zu beachten:

Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer - bis 14. Mai 2019 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 14. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 14. Mai 2019 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 14. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Am 15. Mai 2019 können sie sich unter

www.sap.de/hauptversammlung

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so, wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

sap-hv2019@computershare.de

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 15. Mai 2019 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 14. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 30. April 2019 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

https://www.sap.com/datenschutz-aktionaere

Walldorf, im April 2019

SAP SE

Der Vorstand

05.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SAP SE

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190 Walldorf

Deutschland

Telefon:

+49 6227 7-43700

Fax:

+49 6227 78-19051

E-Mail:

investor@sap.com

Internet:

http://www.sap.com

ISIN:

DE0007164600

WKN:

716460

Ende der Mitteilung

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