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15:04 Uhr, 30.04.2019

DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.04.2019 / 15:04

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439

ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,

am Mittwoch, den 12. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),

in die Räume des ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 621.371.382,77 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,19 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 269.035.779,53

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR 200.000.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR 152.335.603,24

EUR 621.371.382,77

Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, den 17. Juni 2019, fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.919.513 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und unverändertem Betrag der Einstellung in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2019 und im Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019; und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020

zu bestellen.

Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 Abs. 3 und 4 (Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats)

Nach derzeitiger Regelung in § 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung immer für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Diese Regelung soll flexibilisiert werden, um insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren Zeitraum als für den oben genannten Zeitraum von vier Jahren zu ermöglichen und bei Ergänzungswahlen die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers festlegen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Absätze 3 und 4 von § 10 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

"(3)

Soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum festgelegt wird, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch längstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

(4)

Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die nach Absatz 3 Sätze 1 und 2 zulässige Höchstdauer nicht überschreiten darf."

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind sämtliche neun Aufsichtsratssitze neu zu besetzen. Dabei werden sämtliche derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder zur Wiederwahl für eine neue Amtsperiode vorgeschlagen.

Gemäß § 10 Abs. 3 der derzeitigen Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Im Regelfall einer Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder in der ordentlichen Hauptversammlung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres entspricht dies einer Amtsperiode von insgesamt rund fünf Jahren. Es ist jedoch vorgesehen, diese Regelung zur Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Satzungsänderung zu flexibilisieren und dadurch auch eine Wahl für eine kürzere Amtsdauer zu ermöglichen. Von dieser Möglichkeit soll bereits bei den nunmehr anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat Gebrauch gemacht werden, indem von den neun neu zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern drei Mitglieder für eine volle Amtsperiode von rund fünf Jahren, drei Mitglieder für eine Amtsperiode von rund vier Jahren und drei Mitglieder für eine Amtsperiode von rund drei Jahre gewählt werden. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Satzungsregelung, die auch eine solche kürzere Amtsperiode ermöglichen soll, wird allerdings - auch wenn sie, wie vorgeschlagen, von der Hauptversammlung beschlossen wird - erst mit der anschließenden Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam werden. Daher sollen die Neuwahlen in der Weise durchgeführt werden, dass alle neuen Aufsichtsratsmitglieder zunächst für eine volle Amtszeit entsprechend der derzeit geltenden Satzungsregelung gewählt werden, die Amtszeit sich jedoch für einen Teil der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder wie oben angegeben verkürzt, wenn die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Satzungsregelung von der Hauptversammlung beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:

Erik Adrianus Hubertus Huggers, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in Los Altos/Vereinigte Staaten von Amerika;

Marjorie Kaplan, selbständige Unternehmerin und Mitglied des Aufsichtsrats von The Grierson Trust, Peterborough/Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich;

Ketan Mehta, Managing Director bei Allen & Co., New York/Vereinigte Staaten von Amerika, wohnhaft in New York/Vereinigte Staaten von Amerika;

Lawrence A. Aidem, Managing Partner bei Reverb Advisors, Boston/Vereinigte Staaten von Amerika, wohnhaft in New York/Vereinigte Staaten von Amerika;

Angelika Gifford, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Kranzberg;

Dr. Marion Helmes, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Berlin;

Dr. Werner Brandt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWE Aktiengesellschaft, Essen, wohnhaft in Bad Homburg;

Adam Cahan, selbständiger Unternehmer (Technology Executive), wohnhaft in San Francisco/Vereinigte Staaten von Amerika; und

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Berg (Starnberger See).

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

Mit Eintragung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft verkürzt sich jedoch die Amtszeit

der vorstehend unter lit. d bis einschließlich lit. f genannten Aufsichtsratsmitglieder auf den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das dritte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist, und

der vorstehend unter lit. g bis einschließlich lit. i genannten Aufsichtsratsmitglieder auf den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung auch erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft kandidieren.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen jeweils vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die derzeit amtierenden und erneut zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung jeweils erklärt, dass sie für jeweils 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Weitere Informationen zur Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2018 (Seite 69) enthalten.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen gehören bereits derzeit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an.

Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend jeweils unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend jeweils unter (ii) aufgeführt):

Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers

(i)

keine

(ii)

7TV Joint Venture GmbH, München - Mitglied des Advisory Board (Beirat)

Frau Marjorie Kaplan

(i)

keine

(ii)

The Grierson Trust, Peterborough/Vereinigtes Königreich - Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Ketan Mehta: keine Mitgliedschaften

Herr Lawrence A. Aidem: keine Mitgliedschaften

Frau Angelika Gifford

(i)

TUI AG, Berlin/Hannover, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats

(ii)

Rothschild & Co., Paris/Frankreich, börsennotiert - unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats

Frau Dr. Marion Helmes

(i)

Siemens Healthineers AG, München, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats
Uniper SE, Düsseldorf, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats

(ii)

British American Tobacco plc, London/Vereinigtes Königreich, börsennotiert - nicht-geschäftsführendes Mitglied des Main Boards
Heineken N.V., Amsterdam/Niederlande, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Dr. Werner Brandt

(i)

RWE Aktiengesellschaft, Essen, börsennotiert - Vorsitzender des Aufsichtsrats
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin/München, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

(ii)

Keine

Herr Adam Cahan: keine Mitgliedschaften

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

(i)

Continental Aktiengesellschaft, Hannover, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses
Covestro AG, Leverkusen, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Covestro Deutschland AG (100 % Tochter der Covestro AG), Leverkusen - Mitglied des Aufsichtsrats

(ii)

keine

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sowie eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

zugänglich und werden zudem den Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG beigefügt.

Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils mit Beschluss vom 21. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt (Ermächtigungen 2015).

Insbesondere vor dem Hintergrund des am 7. November 2018 durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Rückkaufprogramms für eigene Aktien der Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten sollen die Ermächtigungen 2015, die am 20. Mai 2020 auslaufen würden, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2024 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

(i)

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend lit. d genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(i)

eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(ii)

eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;

(iii)

eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandel- und/oder Optionsgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden;

(iv)

eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandel- und/oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

und/oder

(v)

eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder als aktienbasierte Vergütung Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis muss im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einem vorherigen Angebot oder einer vorherigen Zusage oder Vereinbarung im Zeitpunkt des Angebots bzw. der Zusage oder Vereinbarung bestehen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 10 und 11 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,

Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen');

Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen');

Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe')

sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein 'Derivat') und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 11. Juni 2024 erfolgt.

Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft ('Ausübungspreis') darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 11. Juni 2024 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % am derzeit bestehenden oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen.

Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Die neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ersetzen, die am 20. Mai 2020 auslaufen würden (zusammen, die 'Ermächtigungen 2015'). Insbesondere vor dem Hintergrund des am 7. November 2018 durch Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Rückkaufprogramms für eigene Aktien der Gesellschaft mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten hat die Verwaltung entschieden, bereits der diesjährigen Hauptversammlung eine Erneuerung der Ermächtigung 2015 zur Beschlussfassung vorzuschlagen.

Im Zeitraum vom 9. November 2018 bis 11. Dezember 2018 (einschließlich) wurden in Ausnutzung der Ermächtigung 2015 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien insgesamt 2.906.226 eigene Aktien durch die Gesellschaft erworben. Für weitere Einzelheiten wird auf die Angaben im gesonderten Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts verwiesen. Im Übrigen hat die Gesellschaft von den Ermächtigungen 2015 bisher nur für die Verwendung bereits zuvor erworbener eigener Aktien, nicht aber für den Erwerb weiterer eigener Aktien Gebrauch gemacht.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513 eigene Aktien; dies entspricht rund 2,97 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als 'öffentliches Angebot' bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend unter (i) bis (v) genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist - vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung - aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

(i)

Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten.

(ii)

Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, wie beispielsweise attraktive Programmangebote für Sender der ProSiebenSat.1 Group, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Zum Zweck des Erwerbs solcher Vermögensgegenstände soll die Gesellschaft daher auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(iii)

Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandel- und/oder Optionsgenussrechten zu verwenden, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- und Optionsgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- und Optionsgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und Optionsgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen.

Derzeit verfügt die Gesellschaft über eine durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auf deren Grundlage Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 21.879.720 neuen Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 21.879.720,00 gewährt bzw. für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorgesehen werden können. Die Ermächtigung, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde und die noch eine Laufzeit bis einschließlich 29. Juni 2021 hat, ist durch ein ebenfalls durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenes bedingtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 21.879.720,00 abgesichert. Über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsgenussrechten verfügt die Gesellschaft derzeit nicht.

(iv)

Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. auf Wandel- und Optionsgenussrechte, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandel- und/oder Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

(v)

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder als aktienbasierte Vergütung Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Das Arbeits- oder Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis muss im Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einem vorherigen Angebot oder einer vorherigen Zusage oder Vereinbarung im Zeitpunkt des Angebots bzw. der Zusage oder Vereinbarung bestehen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Bei der Gesellschaft besteht derzeit ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ('MyShares'), das im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den Jahren 2017 und 2018 fortgesetzt wurde. Teilnahmeberechtigt an diesem Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmer am Programm (nachfolgend auch 'Programmteilnehmer') ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR 360,00 je Teilnehmer), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmers mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmer können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmer für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.

Ansprüche der Programmteilnehmer aus dem MyShares-Programm wurden in den vergangenen Jahren mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient. Die Gesellschaft geht derzeit davon aus, dass auch in Zukunft eigene Aktien der Gesellschaft für das Beteiligungsprogramm MyShares verwendet werden sollen.

Bei der Gesellschaft bestehen zudem mit dem Group Share Plan und dem Performance Share Plan derzeit zwei weitere aktienbasierte Vergütungsprogramme, die nach den Vorgaben dieser Ermächtigung ausgestaltet sind.

Der Group Share Plan wurde erstmals im Jahr 2012 aufgelegt. Teilnehmer des Group Share Plan sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von der Gesellschaft abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group. Unter dem Group Share Plan erhalten die Planteilnehmer sogenannten Performance Share Units (PSUs). Die PSUs berechtigten nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist nach Wahl der Gesellschaft zum Bezug von Aktien der Gesellschaft oder einer entsprechenden Barauszahlung. Der Umrechnungsfaktor, mit dem die PSUs in ProSiebenSat.1-Aktien bzw. einen entsprechenden Gegenwert in bar umgerechnet werden, hängt von der Erreichung jeweils im Voraus festgelegter Jahresziele während der Haltefrist ab. Diese Jahresziele beziehen sich auf die EBITDA-Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group und werden jeweils aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget für das betreffende Jahr abgeleitet. Der Umrechnungsfaktor kann erfolgsabhängig zwischen 0 % und 150 % variieren (sogenannter erfolgsbezogener Cap). Des Weiteren besteht auch ein sogenannter kursbezogener Cap, durch welchen sichergestellt ist, dass eine über der Schwelle von 200 % liegende Kurssteigerung zu keiner weiteren Werterhöhung der PSUs mehr führt. Nach Ende eines jeden Jahres der vierjährigen Haltefrist wird ein Viertel der gewährten PSUs unverfallbar, sofern das Anstellungsverhältnis fortbesteht, in dem betreffenden Jahr ein Konzernjahresüberschuss erzielt wird und das erzielte EBITDA der ProSiebenSat.1 Group des betreffenden Jahres mindestens 50 % des Vorjahreswertes beträgt.

Der Group Share Plan ist im Geschäftsjahr 2018 durch den Performance Share Plan abgelöst worden, d.h. seit dem Geschäftsjahr 2018 finden keine neuen Zuteilungen von PSUs unter dem Group Share Plan mehr statt.

Im Rahmen des Performance Share Plan werden sogenannte Performance Share Units (PSUs) in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum auf Basis für jeden Planteilnehmer festgelegten individuellen Zuteilungswerts zugeteilt. Teilnehmer des Performance Share Plan sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie weitere ausgewählte Führungskräfte und Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Group. Die gewährten PSUs werden grundsätzlich mit Ablauf von zwölf Monaten nach Beginn des ersten Geschäftsjahres des Performancezeitraums vollständig unverfallbar; bei Planteilnehmern, die nicht Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, setzt der Eintritt der Unverfallbarkeit aller PSUs zusätzlich ein für volle zwölf Monate bestehendes Anstellungsverhältnis mit der ProSiebenSat.1 Group voraus. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar im fünften Jahr nach Ablauf des Performancezeitraums. Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis des Adjusted Net Income (bereinigter Gewinn nach Steuern) auf Konzernebene sowie der Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie im Vergleich zu anderen, im Aktienindex STOXX Europe 600 Media geführten Unternehmen abhängig. Der Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf maximal 200 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.

Derzeit werden die Ansprüche der Berechtigten sowohl unter dem Group Share Plan als auch unter dem Performance Share Plan in bar abgewickelt. Die Gesellschaft schließt allerdings nicht aus, in Zukunft von dem ihr nach den jeweiligen Planbedingungen zustehenden Wahlrecht auf Abwicklung der Ansprüche in Aktien Gebrauch zu machen und die Programme ganz oder teilweise mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung bietet hierfür eine geeignete Grundlage.

Konkrete Pläne für die Einführung weiterer, nach den Vorgaben dieser Ermächtigung gestalteten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder für die Verwendung eigener Aktien im Rahmen von sonstigen aktienbasierten Vergütungspaketen bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft prüft jedoch fortlaufend, ob ein oder mehrere neue Programme aufgelegt oder die bestehenden Programme geändert bzw. deren Konditionen angepasst werden sollen.

Mit derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeiter fördert und den Mitarbeitern zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Mit derartigen Beteiligungs- bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen steht der Gesellschaft damit ein Instrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher - vorbehaltlich einer konkreten Prüfung nach Entscheidung über die Durchführung und Festlegung der Einzelheiten des Programms - im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.

Vorratsbeschlüsse - wie der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als 'Derivat' bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 11. Juni 2024 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 11. Juni 2024 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 8 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es - auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens - gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 12. Juni 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über den Erwerb eigener Aktien sowie die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ('Ermächtigung 2015'):

Erwerb eigener Aktien

Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 7. November 2018 ein Rückkaufprogramm für eigene Aktien durch die Gesellschaft im Umfang von bis zu EUR 250 Mio. mit einer Gesamtlaufzeit von 12 bis 24 Monaten beschlossen.

In einer ersten Tranche dieses Aktienrückkaufprogramms wurden im Zeitraum vom 9. November 2018 bis einschließlich 11. Dezember 2018 von der Gesellschaft über die Börse insgesamt 2.906.226 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erworben. Die Gesamtzahl der erworbenen Aktien entspricht rund 1,2473 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Der an der Börse gezahlte Kaufpreis je Aktie betrug durchschnittlich EUR 17,2044. Insgesamt wurden eigene Aktien zu einem Gesamtpreis von EUR 49.999.993,46 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben.

Der Rückkauf erfolgte ohne Verwendungsbeschränkung für die erworbenen eigenen Aktien, die daher von der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet oder eingezogen werden können.

Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung 2015 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen.

Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch 'Programm') ist im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den Jahren 2017 und 2018 fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmer am Programm (nachstehend auch 'Programmteilnehmer') ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR 360,00 je Teilnehmer), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmers mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmer können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmer für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt 37.231 Stück eigene Aktien dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmer auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 16. Mai 2018 und dem 31. Dezember 2018 insgesamt 20.080,4 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von EUR 19,92 je Aktie sowie 17.150,3 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die Programmteilnehmer ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2018 keine eigenen Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche der Programmteilnehmer unter dem Programm zu erfüllen. Auch im Geschäftsjahr 2019 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmer verwendet.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeiter fördert und den Mitarbeitern zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung der Mitarbeiter bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 16. Mai 2018 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet. Insbesondere werden seit dem 1. Januar 2018 keine eigenen Aktien mehr zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft in der Vergangenheit ausgegeben wurden.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513 Stück eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das Geschäftsjahr 2018;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 und zu Tagesordnungspunkt 9 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

der Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 9507-1159

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.919.513 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 29. Mai 2019, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, der 5. Juni 2019, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 6. Juni 2019, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 12. Juni 2019, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: prosiebensat1-HV2019@computershare.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann bis Dienstag, den 11. Juni 2019, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch unter Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Dienstag, den 11. Juni 2019, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse;

oder, bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, der 12. Juni 2019), über den Online-Service unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aufgedruckt.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Im Falle einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und sind ferner auch über den Online-Service zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 12. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Vorstand -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@prosiebensat1.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 9507-1159
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 28. Mai 2019, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Gesellschaft und der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

in Ton und Bild solange zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt.

Aktionäre der Gesellschaft können darüber hinaus auch die Generaldebatte in der Hauptversammlung in voller Länge über den passwortgeschützten Online-Service unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung#2019

im Internet in Ton und Bild verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene beabsichtigte Übertragung von Teilen der Hauptversammlung findet nur statt, wenn dies vom Versammlungsleiter zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen.

Die beabsichtigte Übertragung von Teilen der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Unterföhring, im April 2019

ProSiebenSat.1 Media SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@ProSiebenSat1.com

Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Link Market Services GmbH) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der statistischen Erhebungen für die Organisation der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG).

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@prosiebensat1.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden Sie auf unserer Internetseite unter

https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz

30.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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ProSiebenSat.1 Media SE

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

805649 30.04.2019

DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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