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15:05 Uhr, 07.09.2021

DGAP-HV: Mühl Product & Service Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.10.2021 in 99448 Kranichfeld Bahnhofstr.15 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.10.2021 in 99448 Kranichfeld Bahnhofstr.15 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.09.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft Kranichfeld ISIN: DE000A254203 / WKN: A25420
ISIN: DE000A3E5BR8 / WKN: A3E5BR
ISIN: DE000A3E5BS6 / WKN A3EBS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') ein, die am

Freitag, den 15. Oktober 2021, um 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Bahnhofstraße 15, 99448 Kranichfeld. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VII.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB - und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://muehl.ag

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort unter '2021' zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Herrn Matthias Herrmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Frau Christel Hahn für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Frau Sandy Möser für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Herrn Ralf Kretzschmar für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Herrn Christoph Hußmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Herrn Matthias Herrmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Frau Christel Hahn für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Herrn Berthold Oesterle für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 15. Oktober 2021 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das nachstehend unter Abschnitt II. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands' wiedergegebene System zur Vergütung für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Der Wortlaut von § 13 der Satzung der Gesellschaft und das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden nachstehend unter Abschnitt III. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats' wiedergegeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, die in § 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt ist und der das in Abschnitt III. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zugrunde liegt, zu bestätigen.

10.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 10.677.777,00 gegen Bareinlage unter Gewährung von Bezugsrechten

Zur weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft soll das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre erhöht werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, d.h. dass ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen ('Emissionsunternehmen') die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Herr Thomas (Tom) Wolf, Singapur, hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, seine Bezugsrechte in vollem Umfang auszuüben und sämtliche neuen Aktien, hinsichtlich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben, zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage von EUR 4.271.111,00 um EUR 10.677.777,00 auf EUR 14.948.888,00 durch Ausgabe von 10.677.777 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnanteilsberechtigt.

Zur Zeichnung wird ausschließlich ein vom Vorstand zu bestimmendes Emissionsunternehmen zugelassen. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären als mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien von dem Emissionsunternehmen gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern.

Das Bezugsverhältnis beträgt 1 zu 2,5, d.h. jeder Aktionär ist berechtigt, für eine bestehende Aktie der Gesellschaft 2,5 neue Aktien zu beziehen. Der Bezugspreis beträgt EUR 3,00 je neuer Aktie. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.948.888,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertachtundvierzigtausend achthundertachtundachtzig) und ist eingeteilt in 14.948.888 Stückaktien.'

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ('Genehmigtes Kapital 2018/I') wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag zur Durchführung mehrerer Kapitalerhöhungen sowohl gegen Sacheinlagen als auch gegen Bareinlage um einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 3.282.086,00 teilweise ausgenutzt und besteht seitdem nur noch in einer Höhe von EUR 6.845.530,00.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung anstehenden Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und durch eine neue, an das zukünftig erhöhte Grundkapital angepasste Ermächtigung ersetzt werden. Dem Vorstand soll auf diese Weise weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 11 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.474.444,00 durch Ausgabe von bis zu 7.474.444 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Instrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.474.444,00 durch Ausgabe von bis zu 7.474.444 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021').

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

(c)

(d)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. bekanntgemacht.

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/I als Bedingtes Kapital 2021/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Nach dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 zu Tagesordnungspunkt 10 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Instrumente zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Instrumente Pflichten zur Wandlung des jeweiligen Instruments in solche Aktien zu begründen.

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Instrumente wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 10.000.000,00 geschaffen.

Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 29. August 2018 zur Ausgabe dieser Instrumente bislang noch nicht ausgenutzt und das Bedingte Kapital 2018/I besteht grundsätzlich noch in voller Höhe.

Die Eintragung des Bedingten Kapitals 2018/I in das Handelsregister ist allerdings erfolgt, bevor das zu diesem Zeitpunkt bei der Gesellschaft noch bestehende bedingte Kapital gelöscht wurde. Das Bedingte Kapital 2018/I ist somit nicht wirksam geworden, weil es in seinem Betrag die gesetzliche Grenze von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschritten hätte.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2018/I soll als Bedingtes Kapital 2021/I mit einem Umfang von EUR 1.735.555,00 neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Die unter Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. August 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 12 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Oktober 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 1.735.555 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.735.555,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.

(a) Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

(b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ('Höchstbetrag') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(1) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3) Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

(d) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(e) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Bedingtes Kapital 2021/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.735.555,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2021/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnanteilsbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.735.555,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2021/I '). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Oktober 2021 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnanteilsbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt V. bekanntgemacht.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft ('Aktienoptionen') einräumen zu können. Das Aktienoptionsprogramm soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Das neue Bedingte Kapital 2021/II ist auf weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021)

Der Vorstand und - soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht - der Aufsichtsrat werden hiermit ermächtigt, bis zum Ablauf des 14. Oktober 2026 ('Ermächtigungszeitraum') insgesamt bis zu 400.000 Aktienoptionen für den Bezug von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2021 der Gesellschaft zu gewähren.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen werden wie folgt festgelegt:

(1)

Kreis der Optionsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen

Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 140.000 Aktienoptionen;

Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 120.000 Aktienoptionen;

Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 140.000 Aktienoptionen.

Die Berechtigten erhalten Aktienoptionen stets nur als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

(2)

Erwerbszeiträume

Die Einräumung der Aktienoptionen erfolgt jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2021, 2022, 2023, 2024 und 2025. Wird die unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 13 zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 1. November 2021 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats.

(3)

Inhalt der Aktienoptionen

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft (Stückaktie) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter lit. a) Ziff. (4) dieses Tagesordnungspunktes 13 bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder statt der Gewährung von Aktien den Gegenwert in Geld zahlen kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber ausschließlich der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionen muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

(4)

Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen

Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) einer Aktienoption beträgt EUR 1,00; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der unter lit. a) Ziff. (5) dieses Tagesordnungspunktes 13 bestimmten vierjährigen Wartezeit.

Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Optionsberechtigten jeweils wie folgt:

Das Erfolgsziel für die Ausübung von Aktienoptionen ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar

in dem Zeitraum vom 1. November 2021 bis zum 31. Oktober 2022 einen Betrag von EUR 6,50;

in dem Zeitraum vom 1. November 2022 bis zum 31. Oktober 2023 einen Betrag von EUR 8,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Oktober 2024 einen Betrag von EUR 11,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2024 bis zum 31. Oktober 2025 einen Betrag von EUR 14,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2025 bis zum 31. Oktober 2026 einen Betrag von EUR 17,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2026 bis zum 31. Oktober 2027 einen Betrag von EUR 20,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2027 bis zum 31. Oktober 2028 einen Betrag von EUR 23,88;

In dem Zeitraum vom 1. November 2028 bis zum 31. Oktober 2029 einen Betrag von EUR 26,88;

in dem Zeitraum vom 1. November 2029 bis zum 31. Oktober 2030 einen Betrag von EUR 29,88.

Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch im darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen.

Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen.

(5)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der jeweiligen Aktienoptionen. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Aktienoptionen, für die das Erfolgsziel gemäß lit. a) Ziff. (4) dieses Tagesordnungspunktes 13 erreicht ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung des Berichts für das vorangegangene Geschäftsjahr und des Berichts für das erste Halbjahr des laufenden Geschäftsjahres ausgeübt werden.

Sofern der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, kann der Vorstand in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.

(6)

Keine Übertragbarkeit und Verfall der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Aktienoptionen gewährt. Die Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.

(7)

Sonstige Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren über die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Aktienoptionen; Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Aktienoptionen vorsehen, sowie weitere Verfahrensregeln.

Bedingtes Kapital 2021/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2021/II'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 7 eingefügt mit folgendem Wortlaut:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (' Bedingtes Kapital 2021/II '). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem in dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Oktober 2021 zu Tagesordnungspunkt 13 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

14.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Um den gesteigerten Anforderungen an die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats in einem Wachstumsunternehmen gerecht zu werden, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit drei auf sechs Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.'

Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

15.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Sofern die Hauptversammlung dem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 14 zustimmt, wird der Aufsichtsrat künftig gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern bestehen. Daher ist die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Thomas (Tom) Wolf, Geschäftsführender Direktor und CEO der RIB Software SE, wohnhaft in Singapur,

Michael Sauer, Geschäftsführender Direktor und CFO der RIB Software SE, wohnhaft in Neuhausen auf den Fildern, und

Rachel Wolf, Studentin, wohnhaft in London, Großbritannien,

mit Wirkung ab Eintragung der Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 14 in das Handelsregister für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Herr Tom Wolf hält direkt bzw. indirekt über die Mühl24 GmbH mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft. Frau Rachel Wolf ist die Tochter von Herrn Tom Wolf.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Tom Wolf im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsratsvorsitzenden kandidiert.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Michael Sauer über hinreichenden Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 15 unter Abschnitt VI.

16.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) wurden unter anderem die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis des Anteilsbesitzes mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.

Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem ebenfalls neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der vor dem 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter (besonderer) Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut erforderlich.

Damit weicht die Satzung der Gesellschaft von den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes ab. Um diese Abweichung zu beheben, soll eine Anpassung der Satzung der Gesellschaft beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Sätze 2 bis 4 der Satzung der Gesellschaft werden geändert und wie folgt neu gefasst:

'Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands

Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sowie bestimmte Nachhaltigkeitsziele sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zudem, wenn rechtlich möglich, durch die Gewährung von Aktienoptionen an strategische finanzielle Zielgrößen für die Gesellschaft gekoppelt werden.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten.

Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann sich im Hinblick auf die Festsetzung der Vorstandsvergütung von externen Vergütungsexperten beraten lassen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat die seinen Mitgliedern bekannte Vergütungspraxis bei anderen Unternehmen berücksichtigt, jedoch keine systematische Analyse einer geeigneten Vergleichsgruppe von Unternehmen sowie keinen allgemeinen Industrievergleich durchgeführt. Mit der Ermittlung und Analyse von Vergütungsdaten anderer Unternehmen ist ein erheblicher Aufwand verbunden. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats wenig praktikabel.

Nicht in die Beurteilung der Üblichkeit eingegangen ist zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer innerhalb des Unternehmens berücksichtigt wurden. Das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wurde nicht berücksichtigt, auch nicht in der zeitlichen Entwicklung. Aus Sicht des Aufsichtsrats erscheint ein solcher Vergleich weder geeignet noch erforderlich, um zu gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder angemessen ist.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig regelmäßig, spätestens alle vier Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 15. Oktober 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds soll aus drei Komponenten bestehen:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter lit. a));

einer erfolgsabhängigen, kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielgrößen bezogenen variablen Vergütung (hierzu unter lit. b)); und

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen (hierzu unter lit. c)).

Festvergütung

aa) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

bb) Nebenleistungen

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle, Zuschüsse zu Versicherungen, der Abschluss einer D&O-Versicherung sowie die Übernahme von bestimmten Rechts-, Steuerberatungs- und Wohnungskosten.

cc) Versorgungszusagen

Soweit entsprechende Altersversorgungspläne bestehen, kann der Aufsichtsrat einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern auch Ruhegehälter zusagen.

Erfolgsabhängige, kurzfristige variable Vergütung (Zieltantiemen)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt, die sich nach dem Erreichen bestimmter persönlicher Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird (sog. Zieltantiemen). Die relevanten Zielgrößen und -beträge für das jeweilige Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung fest, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative und strategische Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. In der Vergangenheit wurden beispielsweise die folgenden Zielgrößen vereinbart: EBIT, Abschluss von M&A-Transaktionen und Durchführung von Kapitalmaßnahmen. In diesem Rahmen verwendet der Aufsichtsrat als Zielgrößen auch Nachhaltigkeitsziele, wie z.B. Fortschritte bei der Umweltverträglichkeit der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, bei der Mitarbeiterzufriedenheit oder den Status der Compliance im Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Konkretisierung dieser Nachhaltigkeitsziele erfolgt im Rahmen ihrer Festlegung durch den Aufsichtsrat. Das Erreichen der Nachhaltigkeitsziele soll für die Bestimmung der Zieltantiemen eine Gesamtgewichtung von 10 % haben, wobei in diesem Rahmen verschiedene Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichtet werden können.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch, wie sich die Erreichung der einzelnen Zielgrößen auf die Höhe der erreichbaren Zieltantiemen auswirkt. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielgrößen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schaffen die Zieltantiemen Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten, und leisten so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahresabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für die Zieltantiemen fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in bar nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung für das vergangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

Langfristige, aktienorientierte variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund soll ein bedeutender Teil ihrer Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Aktie der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft gebunden werden. Als langfristige, aktienorientierte variable Vergütung sollen den Vorstandsmitgliedern daher Optionsrechte auf den Erhalt von Aktien der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft (vorbehaltlich der Erreichung der entsprechenden Erfolgsziele) aus Aktienoptionsprogrammen gewährt werden. Zweck der Aktienoptionsprogramme ist die nachhaltige Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes, um auf diese Weise dem Shareholder-Value-Gedanken Rechnung zu tragen. Gleichzeitig sollen die Aktienoptionsprogramme eine international wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Vorbehaltlich der Fassung der unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlüsse wird die Gesellschaft zukünftig über ein Aktienoptionsprogramm 2021 verfügen. Das Aktienoptionsprogramm 2021 soll einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer dienen und gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Es sieht börsenkursbasierte Erfolgsziele vor und erscheint dem Aufsichtsrat angemessen, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen.

(i) Grundlagen des Aktienoptionsprogramms 2021

Die ordentliche Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) eine Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ('Aktienoptionsprogramm 2021') beschließen. Das Aktienoptionsprogramm 2021 würde den Aufsichtsrat im Zeitraum bis zum 14. Oktober 2026 zur Ausgabe von insgesamt bis zu 140.000 Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ('Aktienoptionen') an die Vorstandsmitglieder ermächtigen. Die Einräumung der Bezugsrechte soll einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im November der Jahre 2021 bis 2025, erfolgen.

Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied in einem bestimmten Jahr zu gewährenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021 würde der Aufsichtsrat auf der Grundlage der individuellen Leistung des Teilnehmers und seiner Verantwortung für die Gesellschaft bestimmen. Der Aufsichtsrat würde für jedes Vorstandsmitglied einzeln feststellen, ob und wie viele Aktienoptionen ihm in einem bestimmten Jahr gewährt werden.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Aktienoptionen würde eine jeweils zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied zu schließende Gewährungsvereinbarung bilden.

(ii) Inhalt der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2021

Nach den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021 würde jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft zu einem Ausübungspreis in Höhe von je EUR 1,00 berechtigen. Der Anspruch auf Bezug von Aktien könnte entweder aus dem dazu geschaffenen Bedingten Kapital 2021/II, aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft oder durch Geldzahlung erfüllt werden.

(iii) Erfolgsziele nach dem Aktienoptionsprogramm 2021

Die Vorstandsmitglieder wären nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt, wenn das im Aktienoptionsprogramm 2021 vorgesehene Erfolgsziel erreicht worden wäre.

Die Erreichung des Erfolgsziels erfordert nach dem Aktienoptionsprogramm 2021, dass der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in einem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Aktienoption folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar