DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2021 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.04.2021 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 -

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 23. April 2021 um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Vor dem Hintergrund der unverändert erheblichen Ausbreitung des
Coronavirus SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 der

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2021

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften mit nahestehenden Personen)

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu elf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 207.612.532,68 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,40 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 180.939.152,80 Euro insgesamt.

b)

Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.673.379,88 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. April 2021, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Zustimmung des Aufsichtsrats zu bestimmten Geschäften mit nahestehenden Personen)

Gemäß § 111b Abs. 1 AktG bedürfen bestimmte Geschäfte einer börsennotierten Aktiengesellschaft mit nahestehenden Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines gemäß § 107 Abs. 3 Satz 4 bis 6 AktG bestellten Ausschusses. Diese Bestimmungen sind nicht nur auf börsennotierte Aktiengesellschaften, sondern auch auf börsennotierte Kommanditgesellschaften auf Aktien anwendbar. Um jegliche Rechtsunsicherheiten auszuschließen, soll eine klarstellende Regelung in die Satzung aufgenommen werden.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 4 der Satzung werden folgende Sätze hinzugefügt:

'Das Zustimmungsrecht in Bezug auf Geschäftsführungsmaßnahmen im Sinne der §§ 111b Abs. 1, 111a Abs. 1 AktG ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft übertragen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung nach Satz 3, so kann die Geschäftsleitung verlangen, dass die Hauptversammlung über die Zustimmung beschließt. Die an dem Geschäft beteiligten nahestehenden Personen dürfen ihr Stimmrecht bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung nach Satz 4 weder für sich noch für einen anderen ausüben.'

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Kommanditaktionäre haben zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, vom 27. April 2018 mit großer Mehrheit das zu diesem Zeitpunkt geltende Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung gebilligt. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a AktG ergänzt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, legt - anders als bei Aktiengesellschaften - nicht der Aufsichtsrat, sondern der Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung fest.

Der Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, hat das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 überarbeitet und dabei auch an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in die Anstellungsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung integriert. Das überarbeitete Vergütungssystem soll nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Das angepasste Vergütungssystem soll die langfristige Anreizwirkung der Vergütung weiter verstärken und gleichzeitig Unverhältnismäßigkeiten in der Vergütung ausschließen. Das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie den Long-Term Incentive Plan der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und wird durch Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung sowie Nebenleistungen ergänzt.

Die Anpassungen des Vergütungssystems betreffen hauptsächlich die Gewinnbeteiligung, den Long-Term Incentive Plan sowie die Integration der Nachhaltigkeitsstrategie. Die wichtigsten Neuerungen umfassen:

*

Gewinnbeteiligung:

*

Reduzierung des Anpassungsfaktors für individuelle Leistungen auf 0,8 - 1,2 (von 0,7 - 1,3);

*

Einführung eines Schwellenwerts beim Ergebnis nach Steuern für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung;

*

Aufnahme der drei neuen Nachhaltigkeitsziele in den Kriterienkatalog; und

*

Verpflichtendes Eigeninvestment i.H.v. 1/3 der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung (Haltefrist von 4 Jahren).

*

Long-Term Incentive Plan:

*

Laufzeit nun 4 statt 3 Jahre (3 Jahre Performance-Periode plus 1 Jahr Halteperiode); und

*

Ergänzung der Leistungskennzahlen um einen messbaren Nachhaltigkeitsfaktor mit einer Spannweite von 0,8 - 1,2 ab dem Jahr 2022.

*

Sonstiges:

*

Berücksichtigung der Pensionen und Nebenleistungen im Rahmen der Maximalvergütung; und

*

Reduktion der Maximalvergütung für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung auf 11,5 Mio Euro (vorher 12,6 Mio Euro) und für die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung auf 9,5 Mio Euro (vorher bis zu 9,7 Mio Euro).

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems werden im Einklang mit den Prinzipien guter Unternehmensführung die nachstehend zusammenfassend beschriebenen Ziele verfolgt. Das neue Vergütungssystem ist auf die Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dabei werden auch wichtige Stakeholder- und Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt; insbesondere beinhalten die variablen Vergütungselementen nunmehr auch Nachhaltigkeitsziele. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Überarbeitung war die Stärkung des 'Pay for Performance'-Ansatzes, der insbesondere durch die Anpassungen an der Gewinnbeteiligung unterstrichen wird. Damit werden die Änderungen insgesamt dem Anspruch an ein ambitioniertes Vergütungssystem gerecht, das eine langfristige Anreizwirkung für einen nachhaltigen Geschäftserfolg beinhaltet und zugleich eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gewährleistet. Im Rahmen der Überarbeitung wurde das Vergütungssystem außerdem an regulatorische Vorgaben angepasst.

Das überarbeitete Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8' näher beschrieben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung von § 113 Abs. 3 AktG geführt. § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung in Höhe von 47.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält dabei das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Im Februar 2021 hat der Aufsichtsrat die Einrichtung eines Prüfungsausschusses beschlossen, der sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, befasst.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu berücksichtigen. In Anbetracht der hohen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses und im Hinblick auf den Wettbewerb um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat soll die Tätigkeit im Prüfungsausschuss gesondert vergütet werden. Im Übrigen lässt die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung unberührt. Der Hauptversammlung soll deshalb vorgeschlagen werden, eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Blick auf die gesonderte Vergütung des Vorsitzenden und der Mitglieder des Prüfungsausschusses zu beschließen sowie die Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Im Einzelnen wird vorgeschlagen, die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss zusätzlich zur Grundvergütung mit jährlich 15.000,00 Euro zu vergüten, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung jährlich 30.000,00 Euro erhalten soll.

Die vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9' näher beschrieben.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Nummerierung der bisherigen Absätze 2 bis 4 des § 20 der Satzung wird angepasst. Der bisherige Absatz 2 wird zu Absatz 3, der bisherige Absatz 3 wird zu Absatz 4 und der bisherige Absatz 4 wird zu Absatz 5.

b)

§ 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 2 ergänzt:

'Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von 15.000,00 Euro (in Worten: fünfzehntausend Euro) und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von 30.000,00 Euro (in Worten: dreißigtausend Euro).'

c)

§ 20 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend geringere Vergütung.'

d)

Die unter lit. b) und c) dieses Tagesordnungspunkts genannten Satzungsänderungen finden erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

e)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 20 der neuen Fassung der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems, wird bestätigt.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu elf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch die 'Obergesellschaft') am 16. Februar 2021 mit folgenden Tochtergesellschaften (nachfolgend jeweils eine 'Untergesellschaft') jeweils einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:

a)

Merck 42. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

b)

Merck 43. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

c)

Merck 44. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

d)

Merck 45. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

e)

Merck 46. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

f)

Merck 47. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

g)

Merck 48. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

h)

Merck 49. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

i)

Merck Wohnungs- und Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

j)

AmpTec GmbH (Sitz: Hamburg, Deutschland) und

k)

AZ Electronic Materials GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland).

Die oben genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis.

-

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.

-

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

-

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

-

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.

-

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.

-

Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften.

-

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2021, 0:00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2021 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.

-

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2026, mit Ausnahme der Verträge zwischen der Obergesellschaft und der Merck Wohnungs- und Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), der AmpTec GmbH (Sitz: Hamburg, Deutschland), und der AZ Electronic Materials GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), die frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2025 kündbar sind. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.

Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages jeweils alleinige unmittelbare Gesellschafterin der folgenden Untergesellschaften (allesamt verbundene Unternehmen) und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein:

-

Merck 42. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 43. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 44. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 45. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 46. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 47. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 48. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

-

Merck 49. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland) und

-

Merck Wohnungs- und Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland).

Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit den oben genannten Untergesellschaften durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).

Die alleinige Gesellschafterin der AmpTec GmbH ist die Merck Life Science Holding GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, deren alleinige Gesellschafterin die Obergesellschaft ist.

Die alleinige Gesellschafterin der AZ Electronic Materials GmbH ist die Merck 15. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland), ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, deren alleinige Gesellschafterin die Merck Financial Trading GmbH (Sitz: Gernsheim, Deutschland), ein verbundenes Unternehmen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, ist, deren alleinige Gesellschafterin die Obergesellschaft ist.

Damit ist die Obergesellschaft mittelbar zu 100 % an der AmpTec GmbH und an der AZ Electronic Materials GmbH beteiligt. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Eine Prüfung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der AmpTec GmbH und der AZ Electronic Materials GmbH durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG wurde durchgeführt. Die entsprechenden Prüfberichte werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').

Die Gesellschafterversammlungen der Untergesellschaften haben den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen am 22. Februar 2021 zugestimmt.

Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführungen der Untergesellschaften haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Die gemeinsamen Berichte werden zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen vom 16. Februar 2021 zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und ihren verbundenen Unternehmen

a)

Merck 42. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

b)

Merck 43. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

c)

Merck 44. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

d)

Merck 45. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

e)

Merck 46. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

f)

Merck 47. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

g)

Merck 48. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

h)

Merck 49. Allgemeine Beteiligungs-GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

i)

Merck Wohnungs- und Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland),

j)

AmpTec GmbH (Sitz: Hamburg, Deutschland) und

k)

AZ Electronic Materials GmbH (Sitz: Darmstadt, Deutschland)

zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die für die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt maßgeblichen Unterlagen über unsere Internetseite unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich und stehen den Aktionären dort auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8: Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gemäß § 87a Abs. 1 AktG

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Als ältestes pharmazeutisch-chemisches Unternehmen der Welt misst die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, einer verantwortungsvollen Unternehmensführung und dem Unternehmertum einen hohen Stellenwert bei. Dies spiegelt sich auch in der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, wider. Anders als Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sind sie nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Sie sind vielmehr persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, und erhalten in dieser Funktion eine Gewinnbeteiligung von der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland.

Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung, der Festlegung der individuellen Vergütungen, der Auswahl der maßgeblichen Leistungskennzahlen sowie der Gestaltung der Auszahlungs- und Zuteilungsmodalitäten werden folgende Grundsätze verfolgt:

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft (AG) ausgerichtet und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland. Aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA sind einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Abs. 1 AktG). Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, wendet den DCGK sinngemäß dort an, wo dessen Regelungen zur Rechtsform einer KGaA passen.

Bei der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insoweit vor allem für folgende Themen im Hinblick auf die Geschäftsleitung und deren Vergütung zuständig:

*

Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems

*

Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente

*

Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung

*

Vertragsinhalte der Mitglieder der Geschäftsleitung

*

Übernahme von Ehrenämtern, Mandaten und anderen nebenberuflichen Tätigkeiten

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder - im Besonderen mit Blick auf die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen Vergütungselemente - berücksichtigt der Personalausschuss auch das Vergütungssystem der Führungskräfte und Mitarbeiter unterhalb der Geschäftsleitung, um eine Durchgängigkeit der Vergütungssysteme sicherzustellen. Durch die Festlegung gleichgerichteter Leistungskennzahlen und -kriterien erfolgt so eine einheitliche Steuerungswirkung innerhalb der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland.

Der Personalausschuss wird die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder regelmäßig einer Überprüfung unterziehen. Insbesondere wird dabei die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Personalausschuss das Vergütungssystem ändern und das neue Vergütungssystem der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

2.1

Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsleitung

Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, insbesondere ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt.

Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland. Als Vergleichsgruppen dienen die Unternehmen des DAX(R) sowie darüber hinaus eine ausgewählte Gruppe internationaler Wettbewerber.

Weiterhin wird berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Dabei werden als oberster Führungskreis die obersten Führungsebenen unter der Geschäftsleitung herangezogen. Für die Vergütung der Belegschaft wird eine typische Mitarbeitervergütung in Deutschland (z.B. basierend auf einer repräsentativen Tarifgruppe) herangezogen.

Der Personalausschuss lässt die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig durch eine unabhängige Vergütungsberatung überprüfen.

2.2

Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Sämtliche Mitglieder des Gesellschafterrats und des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, sind im Rahmen ihrer Tätigkeit ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen weder persönliche Interessen noch gewähren sie Dritten ungerechtfertigte Vorteile.

Jedes Mitglied des Gesellschafterrates soll mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Gesellschafterrat offenlegen, die wegen einer Beratungsbeziehung, Organfunktion oder persönlicher Kundenbeziehung im Zusammenhang mit der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, oder der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, entstehen könnten. Dabei führen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte zur Beendigung des Mandats.

Der Aufsichtsrat legt in seinem Bericht an die Hauptversammlung aufgetretene Interessenkonflikte aus den Reihen des Aufsichtsrats und ihre Behandlung offen. Berater- oder sonstige Dienstleistungs- oder Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

ÜBERBLICK ÜBER DIE AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

2.3

Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Grafik zeigt eine Übersicht aller Elemente des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder:

2.4

Vergütungsstruktur

Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente - die Gewinnbeteiligung und der Long-Term Incentive Plan - basieren auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und sind damit vollständig auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Ihr Anteil an der Gesamtvergütung übersteigt den der erfolgsunabhängigen Vergütungselemente deutlich. Dadurch ist die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder insgesamt in hohem Maße leistungsorientiert ausgestaltet.

Insgesamt bewegen sich die vom Personalausschuss bei der Festsetzung der Vergütungshöhen angestrebten Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Gesamtvergütung (Ziel-Vergütungsstruktur) in den folgenden Spannbreiten:

*

Grundvergütung: 15 % - 25 %

*

Nebenleistungen: 0 % - 3 %

*

Aufwendung für Pensionszusagen: 5 % - 10 %

*

Gewinnbeteiligung: 40 % - 50 %

*

Long-Term Incentive Plan: 25 % - 35 %

Für die Ermittlung der Ziel-Vergütungsstruktur wird der Zuteilungswert des Long-Term Incentive Plans berücksichtigt. Im Rahmen der Gewinnbeteiligung existiert kein Zielwert im eigentlichen Sinne. Daher wird für die Gewinnbeteiligung ein fiktiver Zielwert herangezogen. Der fiktive Zielwert beschreibt die Gewinnbeteiligung, die erzielt wird, wenn das zum Zeitpunkt der Festsetzung des Vergütungssystems auf Basis der vergangenen Jahre sowie der Mittelfristplanung bestimmte durchschnittliche Ergebnis nach Steuern erreicht wird.

Die Höhe der Nebenleistungen sowie der Aufwendungen für Pensionszusagen ist von Natur aus jährlichen Schwankungen unterworfen. Daher kann die Vergütungsstruktur eines konkreten Geschäftsjahres für einzelne oder alle Mitglieder der Geschäftsleitung von der vom Personalausschuss angestrebten Ziel-Vergütungsstruktur abweichen.

2.5

Maximalvergütung

Der Personalausschuss hat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt die in einem Geschäftsjahr gewährte Vergütung, d. h. die Summe aller gewährten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente eines Geschäftsjahres, unabhängig von ihrem Auszahlungszeitpunkt. Die Maximalvergütung eines Geschäftsjahres beträgt 11.500.000 Euro für den Vorsitzenden der Geschäftsleitung und jeweils 9.500.000 Euro für ordentliche Mitglieder der Geschäftsleitung.

Neben der Maximalvergütung besteht für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente jeweils eine separate Auszahlungsbegrenzung. Für die Gewinnbeteiligung wurde für alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine betragsmäßige Obergrenze festgelegt. Die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan kann auch bei außergewöhnlicher Leistung das 2,5-fache des individuellen Zuteilungswerts nicht überschreiten.

3.

Das Vergütungssystem im Detail

3.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

3.1.1. Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung fest vereinbarte und erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten darüber hinaus erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zu Versicherungen, Aufwendungen für Personenschutz sowie einem Dienstwagen mit der Möglichkeit zur Privatnutzung. Im Falle einer Neubestellung eines Geschäftsleitungsmitglieds kann der Personalausschuss eine einmalige Zahlung zum Amtsantritt gewähren, um z.B. durch den Wechsel zur Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, resultierende Verluste von bereits gewährter Vergütung des vorherigen Arbeitgebers kompensieren zu können.

3.1.3. Pensionszusage

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine beitragsorientierte Pensionszusage als Direktzusage gewährt. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Pensionszusagen wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Versorgungskonto eingebracht und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald die Mitglieder der Geschäftsleitung die vertraglich festgelegte Altersgrenze erreichen und aus den Diensten der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ausscheiden, wird der Betrag auf dem Versorgungskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen erfolgt eine Auszahlung des Versorgungskontos als Einmalzahlung, gegebenenfalls aufgestockt um zusätzliche Beiträge (maximal zehn Beiträge, bis zu einem Alter von 60 Jahren). Der Betrag der Anwartschaft aus der vorherigen leistungsorientierten Pensionsvereinbarung wurde bei der Umstellung im Jahr 2017 dem Versorgungskonto gutgeschrieben. Für Mitglieder der Geschäftsleitung, deren Pensionszusage im Laufe ihrer Dienstzeit von einer leistungsorientierten zu einer beitragsorientierten Pensionszusage umgestellt wurde, bleibt der Durchführungsweg der Direktzusage erhalten.

3.2

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen. Beide Vergütungselemente basieren auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und sind mit einem starken Aktienbezug ausgestaltet, wodurch den regulatorischen Anforderungen des AktG und des DCGK Rechnung getragen, die nachhaltige Unternehmensentwicklung fokussiert sowie im besonderen Maße den Interessen unserer Aktionäre nachgekommen wird.

3.2.1. Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das laufende und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, die auch als Basis für Dividendenausschüttungen dient, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre. Der Personalausschuss kann bestimmte Fälle festlegen, in denen die Bemessungsgrundlage in einzelnen Elementen oder bezogen auf einzelne Geschäftsvorfälle (z.B. Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen oder immateriellen Wirtschaftsgütern, Steuereffekte) angepasst werden kann, um eine periodengerechte und leistungsangemessene Zuordnung zu erreichen. Sollte diese Möglichkeit vom Personalausschuss genutzt werden, wird die vorgenommene Anpassung nachträglich im Vergütungsbericht erläutert und begründet.

Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis von 0,75 Mrd. Euro erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten 'Pay for Performance'-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt. Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt.

Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden. Die Gewinnbeteiligung kann die betragsmäßige Obergrenze auch unter Berücksichtigung des Anpassungsfaktors nicht übersteigen.

Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors orientiert sich der Personalausschuss an vorab festgelegten Kriterien. Durch die Berücksichtigung der drei anspruchsvollen Nachhaltigkeitsziele - ESG (Environment, Social, Governance), die im Geschäftsjahr 2020 für die Gruppe erarbeitet wurden und sich an nichtfinanziellen Leistungskriterien orientieren, wird über den Anpassungsfaktor insbesondere die Nachhaltigkeitsstrategie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, im Vergütungssystem der Geschäftsleitung verankert. Die Nachhaltigkeitsziele umfassen die drei Leistungskriterien 'Human Progress', 'Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten' und 'Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks'. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in das Vergütungssystem der Geschäftsleitung wird das gesellschaftliche und ökologische Verantwortungsbewusstsein der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, betont und gleichzeitig ein zentraler Grundstein für ihre langfristige Entwicklung gelegt.

Durch das Kriterium 'Human Progress' wird das Ziel der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, bis zum Jahr 2030 den menschlichen Fortschritt durch nachhaltige Wissenschaft und Technologie voranzutreiben, beschrieben. Dieses Ziel soll insbesondere mit Hilfe nachhaltiger Innovationen sowie dem Einfluss der Produkte und Technologien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, auf die Gesundheit und das Wohlbefinden der Gesellschaft vorangetrieben werden. Im Rahmen der 'Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten' soll bis 2030 Nachhaltigkeit in allen Wertschöpfungsketten implementiert werden. Dies erfolgt über die Integration einer nachhaltigen Kultur und nachhaltiger Werte, dem Fokus auf nachhaltige und transparente Lieferketten sowie die gesicherte 'Social License to Operate' in allen Regionen. Das dritte Leistungskriterium, die 'Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks', definiert das Ziel der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, bis 2040 Klimaneutralität zu erreichen und den Ressourcenverbrauch zu reduzieren.

Die folgenden Bonus-Kriterien können für eine Anpassung der Gewinnbeteiligung nach oben berücksichtigt werden:

*

außergewöhnliche Beiträge zu den Nachhaltigkeitszielen und Leistungskriterien 'Human Progress', 'Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten' und 'Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks' (z.B. Co2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)

*

außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A-Aktivitäten des Konzerns der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland

*

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung beziehungsweise Reorganisation des Konzerns der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland

*

außergewöhnliche Leistungen bei der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder der Erreichung sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich

*

außerordentliche Leistungen, die zu einer deutlichen Übererfüllung von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich führen

Die folgenden Malus-Kriterien können für eine Anpassung der Gewinnbeteiligung nach unten berücksichtigt werden:

*

das deutliche Verfehlen der Nachhaltigkeitsziele und Leistungskriterien 'Human Progress', 'Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten' und 'Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks' (z.B. Co2-Reduktion, Mitarbeiterzufriedenheit, Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Diversität)

*

Verstöße gegen interne Regelungen und Richtlinien (beispielsweise Verhaltenskodex der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland), Gesetze oder sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich

*

erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder sonstiges grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten

*

Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen

*

das Verfehlen der Umsetzung besonders wichtiger Projekte oder das Verfehlen sonstiger außerordentlich wichtiger Ziele im verantworteten Bereich

*

das deutliche Verfehlen von Zielwerten für relevante Leistungskennzahlen im verantworteten Bereich

Der Personalausschuss kann die genannten Kriterien inhaltlich konkretisieren und deren Gewichtung bestimmen sowie andere Kriterien festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen besser geeignet sind, die langfristige Entwicklung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu fördern. Die Ausprägung des individuellen Anpassungsfaktors wird im Vergütungsbericht nachträglich veröffentlicht und erläutert. Ebenso die individuellen Beteiligungssätze, der Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern sowie die entsprechende Zielerreichung.

Die Gewinnbeteiligung wird innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Konzernabschlusses der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland für das vorausgegangene Geschäftsjahr ausgezahlt. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel der Netto-Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten (siehe dazu auch Abschnitt 'Share Ownership Guideline'). Durch das signifikante Eigeninvestment der Mitglieder der Geschäftsleitung wird eine deutliche Ausrichtung des Vergütungssystems an den Interessen unserer Aktionäre sichergestellt.

Sollten außerordentliche Ereignisse die Wirtschaft insgesamt signifikant negativ betreffen und in der Einschätzung des Personalausschusses die negative Auswirkung auf den Konzerngewinn und damit die Gewinnbeteiligung aufgrund außergewöhnlicher Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds eines angemessenen Ausgleichs bedürfen, so kann der Personalausschuss eine Kompensationszahlung gewähren. Die Summe aus Kompensationszahlung und Gewinnbeteiligung darf nicht mehr betragen, als zwei Drittel der Höchstgrenze der Gewinnbeteiligung.

3.2.2. Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Der Long-Term Incentive Plan basiert auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum mit einer anschließenden einjährigen Halteperiode aufgliedert. Im Rahmen des Long-Term Incentive Plans wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, (MSUs), vorläufig in Aussicht gestellt.

Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt. Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilt werden, kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen und ist von der Entwicklung dreier gewichteter Leistungskennzahlen über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum abhängig. Die Zielwerte für die Leistungskennzahlen werden zu Beginn des Performance-Zeitraums festgelegt. Die relevanten Leistungskennzahlen sind folgende:

a)

Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber der des DAX(R) mit einer Gewichtung von 50 %,

b)

EBITDA pre-Marge im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 % sowie

c)

organisches Umsatzwachstum des Konzerns der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, im Verhältnis zu einem vorab festgelegten Zielwert mit einer Gewichtung von 25 %.

Der Long-Term Incentive Plan ist ein wichtiges Steuerungselement zur Umsetzung unserer langfristigen Strategie. Er basiert zum einen auf strategisch abgeleiteten Leistungskennzahlen, die unser Ziel, langfristig bei hoher Kostendisziplin profitabel zu wachsen, in das Vergütungssystem der Geschäftsleitung verankert. Die ausgewählten internen Leistungskennzahlen sind gleichzeitig zentraler Bestandteil des Steuerungssystems der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und werden im Prognosebericht berücksichtigt. Zum anderen wird die langfristige Performance der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gegenüber der Performance des DAX(R) berücksichtigt. Dadurch wird sowohl die Erreichung strategischer Zielsetzungen incentiviert als auch der langfristigen Unternehmensentwicklungsperspektive und den Anforderungen unserer Aktionäre Rechnung getragen. Durch die ambitionierte Zielsetzung jedes Leistungskriteriums wird zudem ein klarer 'Pay-for-Performance'-Bezug hergestellt. Um Verzerrungen durch Sondereinflüsse zu vermeiden und die Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder unmittelbarer abzubilden, wird die EBITDA pre-Marge verwendet.

Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Der Personalausschuss kann bestimmte Fälle festlegen, in denen die Bemessungsgrundlage der Leistungskennzahlen in einzelnen Elementen oder bezogen auf einzelne Geschäftsvorfälle (z.B. Erträge aus dem Verkauf von Beteiligungen oder immateriellen Wirtschaftsgütern, Steuereffekte) angepasst werden kann, um eine periodengerechte und leistungsangemessene Zuordnung zu erreichen. Sollte diese Möglichkeit vom Personalausschuss genutzt werden, wird die vorgenommene Anpassung nachträglich im Vergütungsbericht erläutert und begründet.

Im Anschluss an den dreijährigen Zielerreichungszeitraum werden in Abhängigkeit von der Entwicklung der Leistungskennzahlen zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs zugeteilt. Diese unterliegen anschließend einer einjährigen Halteperiode, sodass der LTIP über den gesamten vierjährigen Performance-Zeitraum an die absolute Aktienkursentwicklung der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, gekoppelt ist. Durch die zusätzliche einjährige Halteperiode wird eine noch langfristigere Anreizsetzung im Hinblick auf die nachhaltige Wertsteigerung der Aktie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, erreicht.

Der Wert der Anzahl der MSUs wird den Geschäftsleitungsmitgliedern im Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums ausgezahlt. Dafür wird die zugeteilte Anzahl MSUs mit dem maßgeblichen Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums multipliziert. Die maximale Wertsteigerung des Aktienkurses ist dabei auf 200 % des Basiskurses zu Beginn des Performance-Zeitraums begrenzt, wodurch die Partizipation an externen Effekten bei der Aktienkurssteigerung beschränkt wird. Der Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht. Neben der Begrenzung der Anzahl der zugeteilten MSUs und der Begrenzung der Wertsteigerung des Aktienkurses ist die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan insgesamt auf 250 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt. Bei deutlichen Zielverfehlungen kann die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan auch vollständig entfallen (0 %).

Zur weiteren Erhöhung der Transparenz des Vergütungssystems der Geschäftsleitung wird der Zielwert und der Leistungskorridor für die im Long-Term Incentive Plan verwendeten Leistungskennzahlen nachträglich offengelegt und über die Zielerreichung berichtet. Weiterhin wird jedoch darauf verzichtet, diesen Leistungskorridor vorab zu veröffentlichen, da hierdurch markt- und wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategischen Zielsetzungen möglich wären.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wird die Nachhaltigkeitsstrategie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, noch stärker im Vergütungssystem der Geschäftsleitungsmitglieder verankert, indem der LTIP durch einen Nachhaltigkeitsfaktor mit einer Spannweite von 0,8 bis 1,2 ergänzt wird. Durch den Nachhaltigkeitsfaktor, der die Leistung ausgewählter Nachhaltigkeitsziele über den dreijährigen Zielerreichungszeitraum misst, kann die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden.

Der Nachhaltigkeitsfaktor umfasst die drei Leistungskriterien 'Human Progress', 'Schaffung nachhaltiger Wertschöpfungsketten' und 'Reduktion unseres ökologischen Fußabdrucks' - wie im Rahmen der Gewinnbeteiligung geschildert. Der Personalausschuss legt zu Beginn jeder Tranche konkrete und messbare Ziele fest. Die festgelegten Ziele werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Jahres der Zusage einer Tranche veröffentlicht. Darüber hinaus legt der Personalausschuss jeweils Ziel- und Schwellenwerte für die ausgewählten Ziele und ihre Gewichtung fest, auf deren Basis die Zielerreichung nach Ablauf des Zielerreichungszeitraum rechnerisch bestimmt werden kann. Die Zielerreichung kann dabei für jedes Ziel zwischen 80 % und 120 % betragen. Die Höhe des Nachhaltigkeitsfaktors bestimmt sich anhand der Zielerreichung und kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen. Die konkreten Ziele inklusive der jeweiligen Ziel- und Schwellenwerte sowie die Zielerreichung werden nach Ablauf des Performance-Zeitraums im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilt werden, ergibt sich durch Multiplikation der Zielerreichung aus den finanziellen Zielen mit dem Nachhaltigkeitsfaktor und kann somit ab dem Geschäftsjahr 2022 zwischen 0 % und 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen.

3.3

Sonstige vertragliche Bestimmungen

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.

3.3.1. Share Ownership Guideline

Die Share Ownership Guideline für die Mitglieder der Geschäftsleitung ist in der Gewinnbeteiligung verankert. Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel der Netto-Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Das Volumen der Share Ownership Guideline ist damit abhängig von der Höhe der Gewinnbeteiligung der vorausgegangenen vier Geschäftsjahre. Durch die vierjährige Haltedauer sind Geschäftsleitungsmitglieder automatisch verpflichtet, bis zu vier Jahre nach Ende ihrer Dienstzeit Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben ihrem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

3.3.2. Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadensersatz nach § 93 AktG wider.

Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

3.3.3. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist ausgeschlossen. Die außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ist sowohl von der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch vom Geschäftsleitungsmitglied ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist möglich.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des Long-Term Incentive Plans durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie z.B. Nicht-Verlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrages entscheiden.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.

3.3.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung kann ein nachträgliches Wettbewerbsverbot vereinbart werden. Als Karenzentschädigung kann während eines zweijährigen Zeitraums für jedes Jahr des Verbots ein Betrag in Höhe von 50 % der dem jeweiligen Geschäftsleitungsmitglied innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich zugeflossenen vertragsmäßigen Leistungen vorgesehen werden. Auf diese Karenzentschädigung können während der Dauer des Wettbewerbsverbots anderweitige Arbeitseinkommen sowie zu zahlende Ruhegelder angerechnet werden. Ferner entfällt die Karenzentschädigung im Fall der Gewährung einer Abfindung für die Dauer der zeitlichen Bemessungsgrundlage der Abfindung. Für die E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, besteht die Möglichkeit, auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots mit der Wirkung zu verzichten, dass die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung mit Ablauf von sechs Monaten ab Erklärung des Verzichts entfällt.

4.

Außerordentliche Ereignisse

In besonderen Ausnahmefällen, d. h. insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen (z.B. im Falle einer Wirtschaftskrise), hat der Personalausschuss das Recht, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem kann nur durch Beschluss des Personalausschusses erfolgen.

Im Falle eines solchen Beschlusses darf von der Vergütungsstruktur sowie den Leistungskennzahlen und der Festlegung der Zielerreichung für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente vorübergehend abgewichen werden. Darüber hinaus kann der Personalausschuss vorübergehend ergänzende Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen, falls dies notwendig ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vergütung der Geschäftsleitung aufrecht zu erhalten. Der Personalausschuss wird über eine Abweichung vom Vergütungssystem auf Grundlage einer Vorlage entscheiden, in der die Voraussetzungen und die Art und Dauer der geplanten Abweichung im Einzelnen dargelegt werden und die den Mitgliedern des Personalausschusses mit einer Frist von mindestens zwei Wochen vor der Beschlussfassung zur Verfügung gestellt wird. In der Vorlage sind die voraussichtlichen Auswirkungen der Situation auf die Vergütung und die Gründe für die vorgeschlagene Abweichung vom Vergütungssystem zu erläutern. In keinem Fall darf eine Abweichung vom Vergütungssystem dazu führen, dass die Maximalvergütung überschritten wird. Die Abweichung kann bezogen auf ein Jahr oder den Teil eines Jahres festgelegt werden.

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9: Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

1.

Verfahren der Fest- und Umsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats, Interessenskonflikte

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Vergütungssystem entsprechend der Richtlinien nach § 113 Abs. 3 sowie § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) zu erstellen. Mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer wesentlichen Änderung ist über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, übt eine Kontrollfunktion aus. Er überwacht die Geschäftsleitung bei der Führung der Geschäfte. Gegenüber dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat einer KGaA eine eingeschränkte Funktion. Das basiert auf dem Umstand, dass die Geschäftsleitungsmitglieder in der persönlichen Haftung stehen und daher auch die Geschäftsführung allein verantworten sollen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere nicht für die Bestellung und Abberufung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelung von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Der Aufsichtsrat besitzt auch nicht die Befugnis, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Die Tatsache, dass dem Aufsichtsrat keine Möglichkeiten der direkten Einwirkung auf die Geschäftsführung zustehen, führt allerdings weder zu einer Beschränkung seiner Informationsrechte noch seiner Prüfungspflichten. Der Aufsichtsrat muss die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überprüfen. Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Risikolage, das Risikomanagement (einschließlich Compliance) und das interne Revisionssystem. Des Weiteren schafft er durch Beratung mit der Geschäftsleitung die Grundlage für eine Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 1 AktG.

In der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, geben die Bestimmungen des AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) den regulatorischen Rahmen vor. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) ist an den Verhältnissen einer Aktiengesellschaft (AG) ausgerichtet und berücksichtigt nicht die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) wie der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland. Aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA sind einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden. Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, wendet den DCGK sinngemäß dort an, wo dessen Regelungen zur Rechtsform einer KGaA passen.

Gemäß § 113 AktG wird die Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt. Mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer Änderung ist über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung geregelt und wird der Hauptversammlung, wie unter Ziffer 2 beschrieben, zur Billigung vorgelegt.

Nach dem Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats wird dieser auf der Internetseite der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, veröffentlicht. Wird das Vergütungssystem nicht gebilligt, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Entsprechend der Anforderungen des AktG und des DCGK erstellt der Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, sind im Rahmen ihrer Tätigkeit ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen weder persönliche Interessen noch gewähren sie Dritten ungerechtfertigte Vorteile. Der Aufsichtsrat legt in seinem Bericht an die Hauptversammlung aufgetretene Interessenkonflikte aus den Reihen des Aufsichtsrats und ihre Behandlung offen.

2.

Ausgestaltung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll der mit der Kontrollfunktion verbundenen Verantwortung, den Anforderungen an das Aufsichtsratsamt sowie der zeitlichen Belastung angemessen Rechnung tragen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung geregelt und wird wie folgt festgelegt:

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von 47.000,00 Euro (in Worten: siebenundvierzigtausend Euro). Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

2.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von 15.000,00 Euro (in Worten: fünfzehntausend Euro); der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000,00 Euro (in Worten: dreißigtausend Euro).

3.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 750,00 Euro (in Worten: siebenhundertfünfzig Euro). Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend geringere Vergütung.

5.

Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt durch die Gewährung einer Festvergütung. Dies stellt eine hohe Transparenz sicher und stärkt die neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen. Dadurch ist es dem Aufsichtsrat möglich, sein Wirken unabhängig auf die Strategiebegleitung und Kontrolle auszurichten. Zudem entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anhand einer Festvergütung der nationalen Best Practice sowie der Empfehlung G.18 des DCGK.

Eine Differenzierung der Vergütung gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK erfolgt auf Basis der Funktion im Aufsichtsrat: Aufsichtsratsvorsitz, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz, Prüfungsausschussvorsitz, Mitglied des Prüfungsausschusses und ordentliches Mitglied.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie für dessen Vorsitz wird wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses sowie wegen der erforderlichen fachlichen Qualifikation und wegen des erhöhten Einarbeitungs- und Vorbereitungsaufwands sowohl für die Mitglieder als auch insbesondere für den Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung festgelegt.

Eine weitere Differenzierung der Vergütung auf Basis von Ausschussmitgliedschaften erfolgt nicht, da der Aufsichtsrat neben dem Prüfungsausschuss und dem Nominierungsausschuss über keine weiteren Ausschüsse verfügt. Dies beruht auf den limitierten Befugnissen des Aufsichtsrats aufgrund der Geschäftsform der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, eine solche unterhält.

Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (COVID-19-Gesetz) hat die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsleitung wird den Aktionären ein Zugang zu den Geschäftsräumen der Gesellschaft nicht gewährt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 2. April 2021 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 16. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Zugangsmedium enthält die Zugangsdaten zu dem internetgestützten Hauptversammlungssystem ('Investor Portal'), das den Aktionären verschiedene Möglichkeiten der Stimmabgabe und der Bevollmächtigung sowie die Ausübung weiterer Rechte (einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen) eröffnet. Einzelheiten zu der Anmeldung, Vertretung und Rechteausübung in der Hauptversammlung werden nachfolgend dargestellt.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Vertretung durch Dritte

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Dritten als Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das Investor Portal nutzen. Zur Verwendung des Investor Portals ist die Eingabe der auf dem Zugangsmedium abgedruckten Nummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf dem Zugangsmedium befindet. Das Investor Portal dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft auch im, über die Website

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

erreichbaren Investor Portal übermittelt werden. Eine entsprechende Übermittlung ist bis zur Schließung der Hauptversammlung am 23. April 2021 möglich.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

5.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Investor Portal oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf dem Zugangsmedium befindet, das den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 22. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 23. April 2021 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

6.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch im Fall der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen sowie deren Änderung und Widerruf elektronisch über das Investor Portal oder in Textform durch Übersendung des Formulars 'Briefwahl' erteilt werden, das den Aktionären mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post, Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 22. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung am 23. April 2021 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Briefwahl bedienen.

7.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse

notar@merckkgaa-darmstadt-germany.com

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 23. April 2021 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht.

9.

Veröffentlichung der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung

Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 15. April 2021 auf der Internetseite der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, veröffentlichen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG,
jeweils i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

1.

Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 23. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die Aktionäre haben daher das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 8. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Sinne von §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

3.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Geschäftsleitung hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Geschäftsleitung wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie die eingereichten Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 21. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das entsprechende Formular im Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

4.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten soll jedoch - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit gegeben werden, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zu übermitteln, die im Investor Portal veröffentlicht werden und dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung für die Aktionäre einsehbar sind.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können entsprechende Stellungnahmen in Textform sowie als Video- oder Audiobeitrag unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Dienstag, 20. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das Investor Portal übermitteln.

In Textform eingereichte Stellungnahmen sollten 5.000 Zeichen, Video- oder Audiobeiträge eine Zeitdauer von drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video oder Audiobeitrag sind nur zulässig, wenn der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte darin selbst spricht. Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher Sprache zu übermitteln.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme, gleich in welcher Form, besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 5.000 Zeichen oder eine Zeitdauer von drei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über das Investor Portal übermittelt wurden, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ferner behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Zur Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen werden auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

weitere Erläuterungen veröffentlicht.

Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden ab dem 16. April 2021 im Investor Portal veröffentlicht.

Die Gesellschaft behält sich vor, als Video- oder Audiobeiträge eingereichte Stellungnahmen unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuspielen.

Mit der Übermittlung der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens bzw. gegebenenfalls der Nennung des Namens des Bevollmächtigten veröffentlicht wird.

5.

Ergänzende Informationen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (ggf. i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz) sowie eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Abrufbar sind dabei insbesondere die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 10 relevanten bzw. dort in Bezug genommenen Unterlagen.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz) genannte Adresse zu richten.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 27. März 2021 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 28. März 2021 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

6.

Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der technischen Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Darmstadt, Deutschland, im März 2021

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Geschäftsleitung

11.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Merck KGaA

Frankfurter Str. 250

64293 Darmstadt

Deutschland

E-Mail:

service@merckgroup.com

Internet:

https://www.merckgroup.com/de

ISIN:

DE0006599905

WKN:

659990

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1175014 11.03.2021