DGAP-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.04.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 -

Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 29. Mai 2019, um 11.00 Uhr
im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 41.481.927,76 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,05 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:

2.375.000,00 Euro

Vortrag auf neue Rechnung:

39.106.927,76 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Zudem hat der Prüfungsausschuss in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Beschlussfassung über Anpassungen der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich bislang gemäß § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 8 Absatz 1 der Satzung zur Hälfte je aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und aus sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Da die Gesellschaft zwischenzeitlich in der Regel mehr als 10.000 Arbeitnehmer (aber nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmer) beschäftigt, hat der Vorstand gemäß § 97 Absatz 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet, indem er im Bundesanzeiger und gleichzeitig durch Aushang in sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekannt gemacht hat, dass nach seiner Auffassung der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht mehr nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen zusammengesetzt ist. Dieser Bekanntmachung wurde seitens der Antragsberechtigten gemäß § 98 Absatz 2 AktG innerhalb der Anrufungsfrist von einem Monat nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger beim zuständigen Gericht, dem Landgericht Offenburg, nicht widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich daher nun nach Maßgabe der §§ 101 Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder durch die Aktionäre und acht Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden.

Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten gemäß § 97 Absatz 2 Satz 2 AktG mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Die Satzung der Gesellschaft soll daher in ihren betroffenen Regelungen nun entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 8 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern, von denen acht Mitglieder durch die Aktionäre und acht Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden.'

b)

In § 9 Absatz 1 der Satzung wird die Absatznummerierung '(1)' entfernt und das Wort 'sechs' durch das Wort 'acht' ersetzt. § 9 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'§ 9
Vorsitzender

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.'

7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Wie zu Tagesordnungspunkt 6 ausgeführt, hat der Vorstand der Gesellschaft nach § 97 AktG das gesetzlich vorgesehene Statusverfahren zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats durchgeführt, ohne dass der Bekanntmachung des Vorstands innerhalb der einmonatigen Anrufungsfrist nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger widersprochen wurde. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich deshalb mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens aber sechs Monate nach Ablauf dieser Frist nach Maßgabe der §§ 101 Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG aus sechzehn Mitgliedern, von denen acht Mitglieder durch die Aktionäre und acht Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden, zusammen. Die Bestimmungen der Satzung treten mit diesem Zeitpunkt insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben Zeitpunkt erlischt gemäß § 97 Absatz 2 Satz 3 AktG auch das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.

Infolge des Statusverfahrens ist daher eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Vorschriften bestimmt.

Nach Maßgabe von § 96 Absatz 2 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung vorliegend widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

a)

Herrn Dr. Ulrich Wandschneider, Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der beebusy capital gmbh, Hamburg,

b)

Herrn Michael Bock, Leverkusen, Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen,

c)

Herrn Dr. Bernard große Broermann, Unternehmer und Rechtsanwalt, Königstein im Taunus,

d)

Frau Barbara Brosius, Kronberg im Taunus, ehemals Vice Chairman und Managing Director der UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main,

e)

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Hamburg, Partner und Managing Director der MANRES AG, Zürich (Schweiz),

f)

Herrn Kai Hankeln, Hamburg, CEO der Asklepios Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus,

g)

Herrn Rainer Laufs, selbstständiger Unternehmensberater, Kronberg im Taunus,

h)

Frau Cornelia Wolf, Leverkusen, Leiterin Konzernbereich Revision und Risikomanagement der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele; gleichzeitig wird die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt.

Aufgrund der persönlichen Eigenschaften, der fachlichen Qualifikation und der beruflichen Erfahrungen der Kandidaten und im Hinblick auf die eigenen Zielvorgaben des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sowie die Forderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach angemessener Vielfalt (Diversity) und einer angemessenen Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder schlagen Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat die vorgenannten Kandidaten für die zu besetzenden Aufsichtsratspositionen zur Wahl vor. Auch die Vorschläge zur Wahl von Herrn Dr. Bernard große Broermann und Herrn Rainer Laufs erfolgen unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziels, dass die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in der Regel bei 70 Jahren liegt, jedoch im Einzelfall unter Abwägung des Unternehmensinteresses von dieser Altersgrenze abgewichen werden kann (§ 4 Absatz 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats). Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Bestellung von Herrn Dr. große Broermann und Herrn Laufs, die beide diese Altersgrenze überschreiten, im besonderen Interesse der MEDICLIN Aktiengesellschaft liegt und ihre Wahl in den Aufsichtsrat daher im Einklang mit der Geschäftsordnung zu sehen ist. Herr Dr. große Broermann weist insbesondere umfangreiche Erfahrung im Gesundheitsmarkt auf, und Herr Laufs verfügt über Erfahrung in der Aufsichtsratsarbeit von börsennotierten Aktiengesellschaften und auch eines DAX-Konzerns.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle Kandidaten den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats (bzw. auch als dessen Vorsitzender) aufbringen können.
Herr Michael Bock erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG, wonach mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Wandschneider als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 DCGK:

Mit Ausnahme von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Herr Kai Hankeln sind sämtliche vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft. Direkt beteiligt mit einem Anteil von 52,73 % sind die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, indirekt die Asklepios Kliniken Management GmbH als deren Komplementärin und die Broermann Holding GmbH als deren Kommanditistin. Ebenfalls indirekt beteiligt ist Dr. Bernard große Broermann über die beiden vorgenannten Gesellschaften.

Herr Kai Hankeln ist CEO der Asklepios Kliniken Gruppe und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Königstein im Taunus; ferner ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg, und der Asklepios Klinik Stadtroda GmbH, Stadtroda.

Frau Barbara Brosius, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Herr Rainer Laufs sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.

Frau Cornelia Wolf leitet den Konzernbereich Revision und Risikomanagement bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.

Darüber hinaus bestehen zwischen den vorgeschlagenen Personen einerseits und Gesellschaften der MEDICLIN-Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits nach Kenntnis des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

a)

Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Stellvertretender Vorsitzender der BioNTech SE, Mainz

-

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MPH Health Care AG, Berlin

-

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vanguard AG, Berlin

Herr Dr. Ulrich Wandschneider ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Vorsitzender des Beirats der Oberberg GmbH, Berlin

b)

Herr Michael Bock ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München

Herr Michael Bock ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Herr Dr. Bernard große Broermann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d)

Frau Barbara Brosius ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg

Frau Barbara Brosius ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

e)

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg

Frau Dr. Julia Dannath-Schuh ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

f)

Herr Kai Hankeln ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Klinik Stadtroda GmbH, Stadtroda

Herr Kai Hankeln ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

g)

Herr Rainer Laufs ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg

Herr Rainer Laufs ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Non Executive Board Member der REG Overseas Holding B.V., Amsterdam

-

Non Executive Board Member der REG International Trading & Commodities B.V., Amsterdam

h)

Frau Cornelia Wolf ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
vertreten durch
dwpbank
DSHVG
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax: +49 (0) 69 50 99-11 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den

8. Mai 2019 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

22. Mai 2019 (24.00 Uhr)

unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 28. Mai 2019, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen nach § 17 Abs. 3 der Satzung unserer Gesellschaft im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der Aktienbestand zum Nachweisstichtag maßgebend.

Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf, müssen spätestens bis zum

28. Mai 2019 (18.00 Uhr)

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf sind an nachfolgende Adresse zu übersenden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de

Die Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung trotz zuvor abgegebener Briefwahlstimmen ist möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Absatz 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen.

Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2019 (24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, also spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 (24.00 Uhr) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax. + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2019@mediclin.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2019 (24.00 Uhr)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der seit 25. Mai 2018 geltenden Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 ('Datenschutz-Grundverordnung'; nachfolgend 'DS-GVO') personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Hippler, Herrn Fritz und Herrn Ludwig.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Absatz 4 DS-GVO.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' verwiesen.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten, oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de

Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mediclin.de/hauptversammlung

zu finden.

Offenburg, im April 2019

MEDICLIN Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

16.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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800747 16.04.2019