DGAP-HV: MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MAN SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2018 / 15:05 

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Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Vorschläge der Verwaltung zur Beschlussfassung sind im Bundesanzeiger vom 28. März 2018 wie folgt veröffentlicht:

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu der am Mittwoch, dem 16. Mai 2018, um 10.00 Uhr, im MAN Truck Forum der MAN Truck & Bus AG, Dachauer Straße 570, 80995 München, stattfindenden 138. ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE ein.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung für die 138. ordentliche Hauptversammlung der MAN SE am Mittwoch, dem 16. Mai 2018:

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Stephanie Porsche-Schröder
Lochau, Österreich
geb. 11. Februar 1978 in Stuttgart, Deutschland
Staatsangehörigkeit: Österreichisch

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Italdesign Giugiaro S.p.A., Italien
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 376.422.400 Euro und ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien. Von den 147.040.000 Stückaktien sind 140.974.350 Stück Stammaktien und 6.065.650 Stück Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsgemäß kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 140.974.350 Stammaktien stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 15 der Satzung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes, in der Regel vom depotführenden Institut erstellt, muss sich auf den Beginn des 25. April 2018 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft zugegangen sein. Erbeten wird der Zugang unter der nachstehenden Adresse:

MAN SE
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen von dem jeweiligen depotführenden Institut an die Gesellschaft versendet. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Zur Vereinfachung der Vorbereitung der Hauptversammlung werden Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, gebeten, entweder, sofern dies das depotführende Institut anbietet, eine Eintrittskarte direkt auf den Namen des Vertreters ausstellen zu lassen oder für die Vollmachtserteilung das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes und der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt wird.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Eintrittskarte oder die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder der Aktionär oder sein Vertreter den Nachweis elektronisch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt, das unter der Internetadresse

zugänglich ist.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Diesen müssen neben einer Vollmacht zudem auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2018 (24.00 Uhr) erteilt werden. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der Eintrittskarte abgedruckt ist. Die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können durch den Aktionär auch elektronisch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft, zugänglich unter

erfolgen, und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum vom Versammlungsleiter verkündeten Ende der Generaldebatte. Zur elektronischen Bevollmächtigung und zur Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über dieses System ist ebenfalls eine fristgerechte Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes sowie die Bestellung einer Eintrittskarte zur Hauptversammlung erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

zugänglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 15. April 2018 (24.00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

MAN SE
Vorstand
Hauptversammlung/FL
Dachauer Straße 641 
80995 München

Fax: + 49 89 36098-68281 
E-Mail: hv2018-antrag@man.eu

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die oben angegebene Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2018 (24.00 Uhr), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Gemäß § 16 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dargestellt.

Weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 zugänglich sein.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. März 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der MAN SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 16. Mai 2018 ab 10.00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen

Weitergehende Informationen hierzu sind ebenfalls im Internet unter

einsehbar. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

München, im März 2018 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des für die MAN SE und den MAN Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, des Berichts nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 28. Februar 2018 gebilligt hat.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Christian Porsche legte mit Wirkung zum 10. November 2017 sein Mandat als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE nieder. Gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München mit Beschluss vom 23. Januar 2018 Frau Stephanie Porsche-Schröder ergänzend und mit sofortiger Wirkung als Anteilseignervertreterin zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun durch die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner zum Mitglied im Aufsichtsrat der MAN SE ersetzt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie § 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in den Aufsichtsrat berufen.

Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz muss sich der Aufsichtsrat bei einer börsennotierten SE, deren Aufsichtsrat aus derselben Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, aus mindestens 30 Prozent Frauen und mindestens 30 Prozent Männern zusammensetzen. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung widersprochen. Folglich ist der Aufsichtsrat sowohl auf Anteilseignerseite als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat.

Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

für die restliche Amtszeit der in der Hauptversammlung der MAN SE am 15. Juni 2016 für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, gewählten Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Frau Stephanie Porsche-Schröder
Lochau, Österreich
geb. 11. Februar 1978 in Stuttgart, Deutschland
Diplom-Designerin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
MAN Truck & Bus AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Italdesign Giugiaro S.p.A., Italien
Scania AB, Schweden
Scania CV AB, Schweden