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15:06 Uhr, 23.05.2022

DGAP-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2022 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2022 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.05.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 8. Juli 2022, 11:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 (hier und im Folgenden jeweils i.V.m. Abs. 8) des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ in seiner aktuellen Fassung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021/2022, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von € 46.741.964,24 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022

in Höhe von

€ 46.741.964,24

wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 2,40 pro Stück-Stammaktie

€ 38.400.000,00

Gewinnvortrag

€ 8.341.964,24

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von € 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die Gesellschaft hält derzeit keine – nicht dividendenberechtigten – eigenen Aktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.hornbach-gruppe.com/verguetungsbericht

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

„Vergütungsbericht 2021/22

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Nach § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben „Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft […] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung“ zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben für das Geschäftsjahr 2021/22 erstmals einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER HORNBACH MANAGEMENT AG

I. Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG

Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/22 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am 18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene Vergütungssystem zugrunde (das „Vergütungssystem der HORNBACH Management AG“).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung („EVV“) und die mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage / Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats

Nebenleistungen

Privatnutzung Dienstwagen

Unfallversicherung

Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung

Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze

D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (EVV)

Plantyp:

Zielbonus

Zielbetrag:

Vorstandsvorsitzender: € 265.000

Vorstandsmitglieder: € 60.000

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)

Modifier (0,8-1,2)

Bemessungszeitraum:

Ein Jahr vorwärtsgerichtet

Auszahlungszeitpunkt:

Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat

Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials.

Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Plantyp:

Performance Cash Plan

Zielbetrag:

Vorstandsvorsitzender: € 425.000

Vorstandsmitglieder: € 100.000

Begrenzung:

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien:

Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und ROCE-Prämie über WACC (75 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Wert gemäß Konzernabschluss)

Modifier (0,8-1,2)

Performance Periode:

Vier Jahre vorwärtsgerichtet

Auszahlungszeitpunkt:

Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat

Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem

Sonstige Regelungen

SOG

Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.

SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied

Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit

Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien, wird die Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist.

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) – unabhängig von Auszahlungszeitpunkt.

Vorstandsvorsitzender € 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils € 520.000

Bei Überschreiten Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr

Malus- und Clawback-Regelungen

Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren („Malus“)

Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss („Clawback“)

II. Vergütung der im Geschäftsjahr 2021/22 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG

1. Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:

Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015

Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021

Roland Pelka, Mitglied des Vorstands von 9. Oktober 2015 bis 31. März 2021

Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.

Frau Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Herr Pelka war bis zum Ablauf des 31. März 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm und Herr Pelka erhielten im Geschäftsjahr 2021/22 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG. Das für das Geschäftsjahr 2021/22 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I). Es enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher Gewichtung an – lediglich mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt.

Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;

•

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“ .

Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in bisherigen Vergütungsberichten verwendeten Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten. Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.

2.1

Tabellarische Übersicht

Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus, für die das jeweilige Vorstandsmitglied die zugrunde liegenden Leistungen bis zum 28. Februar 2022 vollständig erbracht hat. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte Vergütung ausgewiesen:

das im Geschäftsjahr 2021/22 ausgezahlte Grundgehalt,

die Nebenleistungen und

die zu Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 für das Geschäftsjahr 2021/22 ausgezahlte EVV.

Die MVV wird seit 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) in jährlichen Tranchen zugeteilt. Jede Tranche der MVV hat eine Performance Periode von vier Jahren. Die erste Tranche aus der MVV läuft demnach noch bis zum 29. Februar 2024 und kommt zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 zur Auszahlung. Sie wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2023/24 (letztes Jahr der vierjährigen Performance Periode) ausgewiesen. Dementsprechend werden in diesem Vergütungsbericht im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung noch keine Zahlungen aus der MVV ausgewiesen.

Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Albrecht Hornbach
Vorsitzender des Vorstands

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

480.000

46 %

480.000

46 %

Nebenleistungen

33.018

3 %

32.652

3 %

Summe

513.018

512.652

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (EVV)

530.000

51 %

530.000

51 %

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

1.043.018

1.042.652

Versorgungsaufwendungen1

120.000

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.163.018

1.162.652

Maximalvergütung

2.040.000

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Karin Dohm
CFO
seit 1. Januar 2021

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt HORNBACH Management AG

112.000

9 %

18.667

9 %

Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG

450.000

37 %

75.000

37 %

Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG

18.548

2 %

3.093

2 %

Summe

580.548

96.760

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG

120.000

10 %

20.000

10 %

Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG

500.000

42 %

83.333

42 %

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

1.200.548

200.093

Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG

28.000

4.667

Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG

112.500

18.750

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

1.341.048

223.510

Maximalvergütung HORNBACH Management AG

520.000

86.666

Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG

1.822.500

303.750

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Roland Pelka
CFO
bis 31. März 20211

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

in %

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt HORNBACH Management AG

74.666

9 %

112.000

9 %

Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG

291.666

35 %

500.000

38 %

Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG

14.835

2 %

30.217

2 %

Summe

381.167

642.217

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG

80.000

9 %

120.000

9 %

Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG

320.833

38 %

550.000

42 %

Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022)

Pension HORNBACH Management AG

10.000

1 %

Pension HORNBACH Baumarkt AG

50.000

6 %

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

842.000

1.312.217

Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG

18.666

28.000

Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG

72.917

125.000

Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen

933.583

1.465.217

Maximalvergütung HORNBACH Management AG

346.666

520.000

Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG

1.175.416

2.015.000

Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

1 Die tabellarische Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung enthält die an Herrn Pelka nach Ausscheiden aus den Vorstandsämtern bis zum Ende des jeweiligen Dienstvertrags (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021) gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile.

2.2

Erläuterung

2.2.1

Leistungskriterien der variablen Vergütung

Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)

aa)

Überblick EVV

Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele berücksichtigen.

bb)

Finanzielle Leistungskriterien

Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free Cash Flow und die Earnings Before Taxes („EBT“), mit jeweils 30 % gewichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:

Teilziel

Gewichtung

Schwellenwert
(0 %)

Zielwert
(100 %)

Maximalwert
(200 %)

Ist-Wert
021/22

Ziel-
erreichung

Umsatz

40 %

€ 5,2 Mrd.

€ 5,5 Mrd.

€ 5,8 Mrd.

€ 5,9 Mrd.

200 %

Free Cash Flow

30 %

€ 80 Mio.

€ 100 Mio.

€ 120 Mio.

€ 134 Mio.

200 %

EBT

30 %

€ 215 Mio.

€ 245 Mio.

€ 275 Mio.

€ 314 Mio.

200 %

cc)

Modifier

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen. Für das Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat folgende Kriterien für den Modifier definiert:

Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:

Weiterentwicklung der Governance im Unternehmen,

Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen ERP-System sowie

Stärkung der Sichtbarkeit und Bewertung der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Gemäß der Übergangsbestimmung zur EVV in den Dienstverträgen wendete die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020/21 den Modifier im Rahmen der EVV mit dem Faktor 1,0 an. Für das Geschäftsjahr 2021/22 hat der Aufsichtsrat den Modifier ebenfalls auf 1,0 festgelegt.

dd)

Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV

Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist.

ee)

Auszahlung der EVV und Cap

Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)

Für das Geschäftsjahr 2021/22 wurde noch keine Tranche der MVV gewährt. Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 29. Februar 2024. Die MVV wird demnach erstmals zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. Zum 1. März 2021 (Geschäftsjahr 2021/22) wurde eine weitere Tranche der MVV zugeteilt. Ihre vierjährige Performance Periode endet mit Ablauf des 28. Februar 2025. Im Folgenden werden die Leistungskriterien der zum 1. März 2021 zugeteilten MVV berichtet.

aa)

Überblick MVV

Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 28./29. Februar des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.

Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

bb)

Finanzielle Leistungskriterien

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der relative Total Shareholder Return („TSR“) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode angehörigen Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie (ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, „ROCE“) abzüglich der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, „WACC“) („ROCE-Prämie über WACC“) des Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften. Zum anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich abgebildet und gefördert. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für die finanziellen Leistungskriterien der jeweiligen Tranche der MVV werden im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.

cc)

Modifier

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV unter A.II.2.2.1a)cc) dargestellten Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder- und ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2 festlegen. Die konkreten Zielvorgaben des Aufsichtsrats für Modifier der jeweiligen Tranche der MVV werden im Vergütungsbericht ausgewiesen, in dem über die Gewährung der jeweiligen Tranche berichtet wird.

dd)

Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV

Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt. Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten Bad-Leaver-Fällen.

ee)

Auszahlung der MVV und Cap

Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.

2.2.2

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2021/22 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV war zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung jedoch nicht überschritten. Bei Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2021/2022 (zum Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt.

2.2.3

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.

2.2.4

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

aa)

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von weniger als zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung die Restlaufzeit nicht überschreiten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindung-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung ausgeschlossen.

bb)

Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der regulären Beendigung der Tätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die Alters-, Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.

Barwert

Im Geschäftsjahr 2021/22
aufgewandter Betrag

Albrecht Hornbach

€ 1.524.032

€ 120.000

Karin Dohm

HORNBACH Management AG

€ 34.978

€ 28.000

HORNBACH Baumarkt AG

€ 140.536

€ 112.500

Roland Pelka

HORNBACH Management AG

€ 1.332.858

€ 18.666

HORNBACH Baumarkt AG

€ 6.524.900

€ 72.917

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2021/22 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2021/22 ist Herr Pelka aus dem Vorstand der HORNBACH Management AG ausgeschieden. Herr Pelka war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021 zum Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG bestellt. Die HORNBACH Management AG und Herr Pelka haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2021 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die HORNBACH Management AG mit Herrn Pelka einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem das Fortbestehen des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021. Die HORNBACH Management AG hat Herrn Pelka zugesagt, sein monatliches Festgehalt bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Daneben gewährt die HORNBACH Management AG Herrn Pelka die EVV 2021/22 zeitanteilig gekürzt auf 8/12 sowie die MVV 2021/22 zeitanteilig gekürzt auf 245/365 zum regulären Auszahlungszeitpunkt. Ferner vereinbarten die HORNBACH Management AG und Herr Pelka, dass Herr Pelka das bis zum 1. Januar 2022 erreichte, Versorgungskapital vorzeitig ab dem 1. Januar 2022 in monatlichen Raten ausgezahlt wird. Der Dienstvertrag mit der HORNBACH Baumarkt AG wurde einvernehmlich zum Ablauf des 30. September 2021 beendet. Auch hier erhielt Herr Pelka seine Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags anteilig. Auch von der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr Pelka das bis zum 1. Januar 2022 erreichte Versorgungskapital vorzeitig ab dem 1. Januar 2022 in monatlichen Raten ausgezahlt.

Die Ruhegehaltszahlungen sind bereits oben im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung (A.II.2.1) dargestellt.

III. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22 (individualisiert)

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Die Vergütung von Herrn Pelka, der erst im Berichtsjahr 2021/22 ausgeschieden ist, ist bereits oben unter A.II.2.1 dargestellt.

Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH Management nach dem Geschäftsjahr 2011/12 beendet haben.

Im Geschäftsjahr 2021/22 gab es keine zu berichtende gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.

2. Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021/22 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2012/13 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2021/22 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Im Geschäftsjahr 2021/22 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.

IV. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

2021/22 gegenüber 2020/212

Vorstandsvergütung1

Albrecht Hornbach

0,1 %

Karin Dohm

600 %3

Roland Pelka

-35,5 %4

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss KGaA

4,3 %

Earnings before Taxes (EBT)5 Konzern

18,1 %

Umsatz Konzern

7,7 %

Vergütung der Arbeitnehmer

Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH

1 %

1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

3 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an.

4 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).

5 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH MANAGEMENT AG

1. Überblick über die Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung der HORNBACH Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; im Personalausschuss € 15.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 6.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied; und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet.

Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:

Dr. John Feldmann (Vorsitzender; bis 8. Juli 2021 stellvertretender Vorsitzender)

Dr. Wolfgang Rupf (Vorsitzender, bis 8. Juli 2021)

Melanie Thomann-Bopp (Stellvertretende Vorsitzende; seit 8. Juli 2021)

Albert Hornbach

Arnulf Hornbach (seit 8. Juli 2021)

Johann Hornbach (seit 8. Juli 2021)

Simone Krah (seit 8. Juli 2021)

Maria Olivier (seit 1. Januar 2022)

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg

Dr. Susanne Wulfsberg

Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021)

Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021)

Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021)

Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021)

2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die für das Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossenen Beträge ab.

Feste Vergütung

Gesamt

Vergütungen aus anderen Konzernmandaten1

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

in %

Dr. John Feldmann

46.466

100

40.000

100

46.466

40.000

100.500

Dr. Wolfgang Rupf (bis 8. Juli 2021)

17.808

100

50.000

100

17.808

50.000

Melanie Thomann-Bopp (seit 8. Juli 2021)

25.863

100

25.863

60.766

Albert Hornbach

20.000

100

20.000

100

20.000

Arnulf Hornbach (seit 8. Juli 2021)

12.931

100

12.931

Johann Hornbach (seit 8. Juli 2021)

12.931

100

12.931

Simone Krah (seit 8. Juli 2021)

12.931

100

12.931

11.962

Maria Olivier (ab 1. Januar 2022)

3.233

100

3.233

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg

20.000

100

20.000

100

20.000

18.384

20.000

Dr. Susanne Wulfsberg

20.000

100

20.000

100

20.000

8.384

10.000

Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021)

7.123

100

20.000

100

7.123

20.000

Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021)

7.123

100

20.000

100

7.123

20.000

29.000

Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021)

16.767

100

5.150

100

16.767

5.150

3.233

Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021)

7.123

100

20.000

100

7.123

20.000

1 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Management AG (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG ist.

III. Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.

Jährliche Veränderung in %

2021/22 gegenüber 2020/212

Aufsichtsratsvergütung1

Dr. John Feldmann

5 %

Dr. Wolfgang Rupf (bis 8. Juli 2021)

-64 %

Melanie Thomann-Bopp

n/a

Albert Hornbach

0 %

Arnulf Hornbach

n/a

Johann Hornbach

n/a

Simone Krah

n/a

Maria Olivier (ab 1. Januar 2022)

n/a

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg

-4 %

Dr. Susanne Wulfsberg

-5 %

Christoph Hornbach (bis 8. Juli 2021)

-64 %

Georg Hornbach (bis 8. Juli 2021)

-26 %

Steffen Hornbach (bis 31. Dezember 2021)

388 %

Joerg Walter Sost (bis 8. Juli 2021)

-64 %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss KGaA

4,3 %

Earnings before Taxes (EBT)3 Konzern

18,1 %

Umsatz Konzern

7,7 %

Vergütung der Arbeitnehmer

Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH

1 %

1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

C. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER HORNBACH HOLDING AG & CO. KGAA

I. Überblick über die Vergütung

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2020 das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 10. Juli 2020 hat mit 99,96 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in eine von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied und in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.

Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin ist.

Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann, und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.

II. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22

1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/22

Im Geschäftsjahr 2021/22 gehörten dem Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA folgende Mitglieder an:

Dr. John Feldmann (Vorsitzender)

Martin Hornbach (stellvertretender Vorsitzender)

Simone Krah

Simona Scarpaleggia

Melanie Thomann-Bopp

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (seit 1. Januar 2022)

Dr. Susanne Wulfsberg (bis 31. Dezember 2021)

2. Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021/22 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/22. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie oben unter A.II.2 erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021/22 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

Feste Vergütung

Tätigkeit in den
Ausschüssen

Gesamt

Vergütungen aus
anderen Konzern-
mandaten1

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

2021/22

2020/21

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Dr. John Feldmann

25.000

11.500

36.500

64.000

Martin Hornbach

40.000

9.000

49.000

35.000

Simone Krah

13.534

20.000

11.504

17.000

25.038

37.000

Simona Scarpaleggia

20.000

100

18.740

100

20.000

18.740

20.000

Melanie Thomann-Bopp

13.534

20.000

23.385

30.500

36.919

50.500

42.500

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (seit 1. Januar 2022)

1.616

100

1.616

16.767

Dr. Susanne Wulfsberg (bis 31. Dezember 2021)

8.384

100

10.000

100

8.384

10.000

1 Dargestellt wird die Vergütung für Mandate in Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 290 HGB) für Zeiträume, in welchen das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist. Die HORNBACH Management AG ist kein Konzernunternehmen der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in diesem Sinne.

III. Vergleichende Darstellung

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Einzelabschluss) sowie Earnings before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des HORNBACH Holding KGaA Konzerns dargestellt.

Jährliche Veränderung in %

2021/22 gegenüber 2020/212

Aufsichtsratsvergütung1

Dr. John Feldmann

0 %

Martin Hornbach

0 %

Simone Krah

-32 %

Simona Scarpaleggia

3 %

Melanie Thomann-Bopp

-15 %

Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg (seit 1. Januar 2022)

n/a

Dr. Susanne Wulfsberg (bis 31. Dezember 2021)

-16 %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss KGaA

4,3 %

Earnings before Taxes (EBT)3 Konzern

18,1 %

Umsatz Konzern

7,7 %

Vergütung der Arbeitnehmer

Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH

1 %

1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Neustadt an der Weinstraße, 12. Mai 2022

Für den Aufsichtsrat:

Für die persönlich haftende Gesellschafterin:

Dr. John Feldmann

Albrecht Hornbach

Karin Dohm

Vorsitzender des Aufsichtsrats der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Management AG

Vorstandsvorsitzender der
HORNBACH Management AG

Vorstand der
HORNBACH

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

„An die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2021 bis zum 28. Februar 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Mannheim, den 12. Mai 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steffen Schmidt
Wirtschaftsprüfer

Patrick Wendlandt
Wirtschaftsprüfer“

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2022 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Vanessa Stützle, (bis September 2022) Chief Digital Officer und Mitglied der Geschäftsführung der Douglas Gruppe, Düsseldorf, (ab September 2022) CEO der LUQOM Group, Berlin, wohnhaft in Düsseldorf,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung für den Rest der Amtsdauer, die Herrn Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2017 und 20. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei Frau Vanessa Stützle nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen, deren Offenlegung empfohlen wird.

Weitere Angaben zur unter TOP 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Frau Vanessa Stützle
Jahrgang: 1978
Nationalität: Deutsch

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang:

2003-2005

SBK GmbH, Consultant

2005-2011

Esprit Europe GmbH, Head of E-Commerce Marketing & Sales

2011-2014

s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Head of E-Commerce & CRM

2014-2017

s.Oliver Bernd Freier GmbH & Co. KG, Chief Digital Officer

2018-2020

Parfümerie Douglas GmbH, Geschäftsführerin E-Commerce/Omni-Channel

2020-2022

Chief Digital Officer und Mitglied der Geschäftsführung der Douglas Gruppe

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

HORNBACH Baumarkt AG - Konzernmandat - (bis 7. Juli 2022)

•

IONOS SE

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als E-Commerce-Spezialistin verfügt Frau Vanessa Stützle über eine spezifische Expertise in dem für den HORNBACH-Konzern wichtigen Bereich der Digitalisierung, der zu den Wachstumsfeldern der Baumarktbranche zählt. Frau Stützle sammelte in ihrer Karriere bereits profunde Kenntnisse in der internationalen Handelsbranche und kennt die Herausforderungen im europäischen Onlinehandel.

Hinweise zu den Tagesordnungspunkten

Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021/2022, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/2022, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen (www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding) zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 8. Juli 2022 dort zugänglich sein.

Weitere Angaben zur Einberufung

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (im Folgenden „PandemieG“), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art.2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 17. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (sog. „Nachweisstichtag“) zu beziehen hat.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 1. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 718592-40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

abgeben, ändern oder widerrufen.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Donnerstag, den 7. Juli 2022, 18:00 Uhr (MESZ), die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: + 49 (0) 621 718592-40

Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zur Verfügung.

Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.

Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.

Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HORNBACH Management AG
Vorstand
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Investor Relations/Hauptversammlung
Hornbachstraße 11
76879 Bornheim bei Landau/Pfalz
Telefax: +49 (0) 6348 60-4299
E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 23. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

veröffentlichen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Mittwoch, den 6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang bei der Gesellschaft.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal unter

www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding

während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen (www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding) zugänglich.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter

www.hornbach-gruppe.com/HV-Datenschutz/Holding

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Bornheim/Pfalz, im Mai 2022

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

HORNBACH Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

23.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Hornbachstraße 11

76879 Bornheim bei Landau/Pfalz

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@hornbach.com

Internet:

http://www.hornbach-holding.de

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1359179 23.05.2022

DGAP-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2022 in Bornheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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