DGAP-HV: Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Hesse Newman Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hesse Newman Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Tagesordnung

1 Die bisherigen §§ 289 IV und 315 IV HGB wurden durch Art. 1 des Gesetzes zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz - CSR-RiLi-UmsG) vom 11.04.2017, BGBl I, 802, mit Wirkung ab dem 19.04.2017 aufgehoben. Die bisherigen Bestimmungen sind jedoch gemäß der durch Art 3 CSR-RiLi-UmsG eingefügten Übergangsregelung in Art. 80 HGB-EG für Lage- und Konzernlageberichte betreffend vor dem 01.01.2017 beginnende Geschäftsjahre letztmalig weiter anwendbar. Der vor dem Inkrafttreten des Gesetzes bereits fertiggestellte Lagebericht und Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 und der korrespondierende, zum Tagesordnungspunkt 1 vorgelegte erläuternde Bericht des Vorstands zu übernahmerelevanten Angaben beziehen sich daher weiterhin einheitlich auf die vormaligen Regelungen resp. die vormaligen Paragrafennummerierungen. Die bisherigen Regelungen der vormaligen §§ 289 IV und 315 IV HGB a.F. sind inhaltlich übereinstimmend in die aktuellen Fassungen der §§ 289a, 315a HGB n.F. übernommen worden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erstellen und muss sich auf Mittwoch, den 31. Mai 2017, 00:00 Uhr (record date oder Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, den 14. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch nach erteilter Vollmacht können Aktionäre - unter Widerruf der Vollmacht - noch persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgelegt werden. Ferner können die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch bereits an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen muss spätestens am 20. Juni 2017, 12:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe oben unter Voraussetzungen der Teilnahme).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ebenso ist es möglich, einen hierzu bereiten anderen Aktionär, Aktionärsvertreter oder einen sonst anwesenden Dritten noch während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen oder unterzubevollmächtigen. Formulare hierfür werden am Versammlungsort vorgehalten.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten; bei dieser Fristberechnung sind die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sind:

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Nach § 10 Abs. 4 S. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 100.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hamburg, im Mai 2017 

Hesse Newman Capital AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hesse Newman Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Hesse Newman Capital AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 IV, 315 IV HGB (in der bis einschließlich 18. April 2017 geltenden Fassung1) für das Geschäftsjahr 2016 

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Alleinvorstand Dr. Marcus Simon für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Dies waren im Geschäftsjahr 2016 Herr Andreas von Specht, Herr Stefan Trumpp und Herr Prof. Dr. Klaus Evard.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung bei diesem Unternehmen auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften beschränkt (Erklärungen gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Nach der Amtsniederlegung von Herrn Andreas von Specht hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 25. Januar 2017 mit Wirkung ab dem 28. Januar 2017 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung Herrn Dr. Marcus Simon, Bissendorf, als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Auf der konstituierenden Aufsichtsratssitzung vom 8. Februar 2017 wurde Dr. Marcus Simon zum Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gewählt. Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedes Herrn Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard endet ebenfalls mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung ist mithin zur Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern berufen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Ergänzende Pflichtangaben:

Weder Herr Prof. Dr. Evard noch Herr Dr. Simon haben weitere Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Angaben gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex' - DCGK - zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (Angaben zur Unabhängigkeit): Herr Dr. Marcus Simon ist Vorstandsmitglied der Winninger AG, Hamburg, an der Herr Klaus Mutschler, Zürich, Schweiz, mittelbar wesentlich beteiligt ist. Herrn Mutschler ist die SBW Schweizer Beteiligungswerte AG, Zürich, Schweiz, zuzurechnen, deren alleiniger Aktionär und Verwaltungsratspräsident er ist, und die wesentlich an unserer Gesellschaft beteiligt ist.

Bezüglich des Kandidaten Herrn Dr. Marcus Simon stützt sich der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auf den Wahlvorschlag der SBW Schweizer Beteiligungswerte AG, Zürich, Schweiz, gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG vom 6. April 2017, die nachgewiesen hat, dass ihr weiterhin mehr als 25 % der Stimmrechte unserer Gesellschaft zustehen, und deren Vorschlag sich der Aufsichtsrat nach Prüfung zu eigen gemacht hat. Der Vorschlag der SBW Schweizer Beteiligungswerte AG ist nebst Anlage auf www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) einsehbar.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Es ist vorgesehen, nach seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herrn Dr. Marcus Simon zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu wählen. Ein erläuternder Bericht hierzu gemäß Ziff. 5.4.4. S.2 DCGK ist auf

(dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) einsehbar.

Die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2017 bestellt.

Herrn Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard, wohnhaft in Wiesbaden, em. Professor an der ebs European Business School, Oestrich-Winkel, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen,

und

Herrn Dr. Marcus Simon, wohnhaft in Bissendorf, Vorstand der Winninger AG, Hamburg, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.