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15:06 Uhr, 11.04.2022

DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: GRENKE AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden.

Die Hauptversammlung findet aufgrund der weiterhin andauernden Pandemie ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) statt, so dass wir Sie auch in diesem Jahr leider nicht persönlich vor Ort in Baden-Baden begrüßen können. Die Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung, über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre in Abschnitt III dieser Einladung zu beachten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 117.859.593,76 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn

EUR 117.859.593,76

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,51 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 23.712.742,23

Gewinnvortrag

EUR 94.146.851,53

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai 2022.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1

Michael Bücker (Vorstand und Vorsitzender seit 1. August 2021)

3.2

Gilles Christ

3.3

Dr. Sebastian Hirsch

3.4

Isabel Rösler

3.5

Antje Leminsky (bis 30. Juni 2021)

3.6

Mark Kindermann (bis 8. Februar 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp

4.2

Norbert Freisleben (ab 29. Juli 2021)

4.3

Nils Kröber (ab 29. Juli 2021)

4.4

Dr. Konstantin Mettenheimer (ab 29. Juli 2021)

4.5

Dr. Ljiljana Mitic

4.6

Jens Rönnberg

4.7

Wolfgang Grenke (bis 29. Juli 2021)

4.8

Claudia Krcmar (bis 29. Juli 2021)

4.9

Florian Schulte (bis 29. Juli 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen, soweit diese jeweils erfolgen sollen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Abs. 2 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

Herr Norbert Freisleben

Herr Jens Rönnberg

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Norbert Freisleben und Herr Jens Rönnberg sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1

Herrn Norbert Freisleben, Geschäftsführer der Karl Häge Verwaltungs GmbH, Langenau, und der NUFA GmbH, Böblingen, wohnhaft in Unterschleißheim,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

6.2

Herrn Jens Rönnberg, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, wohnhaft in Mainz,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Ad 6.1

Herr Norbert Freisleben

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GANÉ AG, Aschaffenburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

GANÉ Investment AG, Frankfurt am Main (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Ad 6.2

Herr Jens Rönnberg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GRENKE BANK AG, Baden-Baden (Aufsichtsratsvorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, aufgrund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten sowie unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten entschieden, die genannten Kandidaten zur Wiederwahl vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten Norbert Freisleben und Jens Rönnberg keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2021 beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich hinsichtlich der Auszahlungsmodalitäten sowie dahingehend erfolgen, dass bei der Vergütung betreffend die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats künftig bis zu drei Ausschusstätigkeiten honoriert werden. Im Übrigen sollen die Aufsichtsratsvergütung und das System der Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Regulatorische Anforderungen - wie u.a. die gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Vorgaben betreffend die in § 25d Abs. 7ff. des Kreditwesengesetzes angelegten Ausschüsse und die gesetzliche bzw. aufsichtsrechtliche Zuweisung von Aufgaben an diese Ausschüsse - bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der Anzahl der aufsichtsrechtlich vorgesehenen Ausschüsse sowie der an die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse gestellten gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Anforderungen ist die aktuell mit Blick auf Ausschusstätigkeiten bestehende Beschränkung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr angemessen.

Vor dem Hintergrund der Anzahl der einzurichtenden Ausschüsse, des gestiegenen Arbeitsumfangs und der zusätzlichen Qualifikationsanforderungen zielt die vorgeschlagene Änderung der Satzung auch darauf, die Attraktivität der GRENKE AG bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für das Gremium zu steigern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in Abschnitt II.1 der Einladung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsvergütungssystems, wird mit Wirkung ab dem 1. Juni 2022 beschlossen.

Die Absätze 1, 2, 3 und 4 des § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2)

Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss:
Vorsitz: EUR 36.000,00
Mitgliedschaft: EUR 18.000,00

für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen:
Vorsitz: EUR 15.000,00
Mitgliedschaft: EUR 10.000,00

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand. Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

(3)

Die Vergütungsregelung in Absatz 2 gilt erstmals für die für Zeiträume ab dem 1. Juni 2022 zu zahlende Vergütung. Bis zu diesem Zeitpunkt gelten die bisherigen Regelungen unverändert fort.

(4)

Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zeitanteilig zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und zahlbar; die Vergütung nach Absatz 2 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.'

Die Absätze 5 und 6 des § 10 der Satzung bleiben unberührt.

Die zeitanteilige Vergütung für das bereits abgelaufene erste Quartal 2022 ist zusammen mit der zeitanteiligen Vergütung für das zweite Quartal 2022 bzw. - sofern die Satzungsänderung nicht bis zum Ablauf des zweiten Quartals 2022 eingetragen ist - unverzüglich nach Eintragung der Satzungsänderung fällig und zahlbar. Ein Anspruch auf die zusätzliche zeitanteilige Ausschussvergütung gemäß Abs. 2 entsteht im Geschäftsjahr 2022 nur, wenn der jeweilige Ausschuss im Zeitraum 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022 mindestens noch einmal getagt hat.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.2 der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK 2020') sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den Mitgliedern EUR 18.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden eines jeden Ausschusses jeweils EUR 15.000,00 und den Mitgliedern eines jeden Ausschusses jeweils EUR 10.000,00 gewährt.

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Die Vergütung ist jeweils an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Für die Vergütung werden höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten - pro rata temporis - für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung; bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies mit der Maßgabe, dass der jeweilige Ausschuss bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres bereits mindestens einmal getagt haben muss, entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern, die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt, entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance

abrufbar.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht)

Vergütungsbericht 2021 der GRENKE AG

Inhaltsverzeichnis

Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem im Überblick

1.1

Gesamtvergütung im Überblick

1.2

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

1.3

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

1.4

Einhaltung der Maximalvergütung

1.5

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

Erfolgsabhängige Vergütungselemente

3.1

Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/LTI]

3.1.1

Leistungskriterien BSC

3.1.2

Leistungskriterien Tantieme

3.2

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

3.3

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

3.4

Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Leistungen von Dritten

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Sonstiges

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Sodann erfolgen entsprechende Ausführungen betreffend die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht bezieht sich in seinen Ausführungen auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/]. Dort findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligt [https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/].

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2021 von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie gekennzeichnet. In den meisten für den GRENKE Konzern relevanten Volkswirtschaften waren zumindest zeitweise staatlich verordnete Restriktionen zur Eindämmung der Pandemie in Kraft, die Auswirkungen auf das wirtschaftliche und gesellschaftliche Leben hatten. Viele Staaten haben zur Abwendung von Insolvenzen umfangreiche Unterstützungsmaßnahmen auf den Weg gebracht. Der GRENKE Konzern hat mit entsprechenden Stundungsvereinbarungen seine Kunden im Leasingbereich unterstützt. Eine schwächere Konjunktur und zunehmende globale Lieferengpässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die rückläufige Entwicklung des Leasingneugeschäfts. Alle Regionen innerhalb des Leasingsegments verzeichneten im Geschäftsjahr 2021 ein rückläufiges Geschäft. Neben den Auswirkungen der Pandemie hatte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 insbesondere mit den Folgen der durch die Shortseller-Attacke im Herbst des Vorjahres ausgelösten Sonderprüfungen der BaFin umzugehen. Die dadurch verspätete Veröffentlichung des testierten Geschäftsberichtes am 21.05.2021 führte zum zeitweisen Ausschluss aus dem SDAX [10.05.2021 bis einschließlich 20.06.2021].

Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2021 personelle Veränderungen im Vorstand. Seit 01.01.2021 ist Frau Isabel Rösler ordentliches Mitglied des Vorstands. Herr Michael Bücker hat seit 01.08.2021 den Vorstandsvorsitz übernommen. Aus dem Vorstand sind zum 08.02.2021 Herr Mark Kindermann und zum 30.06.2021 Frau Antje Leminsky ausgeschieden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls geändert. Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29.07.2021 niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich waren. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/-innen zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Dr. Konstantin Mettenheimer wurde mit einem Ergebnis von 99,89 % der Stimmen und Herr Norbert Freisleben mit einem Abstimmungsergebnis von 82,39 % durch die Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren ist Herr Wolfgang Grenke aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Dafür wurde Herr Nils Kröber mit einem Abstimmungsergebnis von 97,56 % im Rahmen der Ergänzungswahlen der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat neu gefasst und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 mit einer Mehrheit von 93,12 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Des Weiteren wurde die Herabsetzung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung mit einer Mehrheit von 70,15 % beschlossen. Die Beschreibung des neugefassten Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de

>> Investoren >> Hauptversammlung >> TOP 7 & TOP 11: Vergütung des Vorstands veröffentlicht. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung der GRENKE AG hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend mit einer Mehrheit von 71,55 % beschlossen.

Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Verhandlungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Umstellung der laufenden und unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsverträge auf das neue Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen und diese mehrheitlich ab dem Geschäftsjahr 2022 auf das neue Vergütungssystem umgestellt. Eine Anwendung des neuen Vorstandsvergütungssystems ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgte auf der Grundlage des vorherigen Vergütungssystems, welches im weiteren Verlauf des Vergütungsberichts näher erläutert wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte zunächst bis zum 31.07.2021 nach dem vorherigen und ab diesem Zeitpunkt gemäß dem neuen Vergütungssystem.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Verg��tungssystem im Überblick

Die Struktur des Vergütungssystems fördert den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Konzerns und schafft Anreize nur solche Risiken einzugehen, die statistisch messbar sind, kontrolliert werden können und dem Risiko entsprechend angemessene Erträge erwarten lassen. Es werden keine Anreize für das Eingehen unangemessener Risiken geschaffen. Zudem wird das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GRENKE AG durch diese Vergütungspraxis weder gefährdet noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel ein.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, eine fixe Leistungszulage, gegebenenfalls Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen. Bei den Short Term Incentives (STI) und dem Long Term Incentive (LTI) handelt es sich jeweils um erfolgsabhängige Vergütungselemente. Dabei übersteigt der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung den des STI grundsätzlich, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie der Shortseller-Attacke hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021. Dies hatte zur Folge, dass die Bedingungen der Phantom Stock-Vereinbarung nicht erfüllt werden konnten. Trotz der im Vergütungssystem angelegten Anreizstruktur des Überwiegens der langfristigen Vergütungsbeträge lag daher der tatsächliche Anteil des Long Term Incentive im Geschäftsjahr 2021 unter dem der Short Term Incentives.

Die Zielgesamtvergütung des Vorstands für das Kalenderjahr 2021 besteht aus der Festvergütung, einem festen Anteil aus der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden BSC), Nebenleistungen, Sach- und sonstigen Leistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich dem variablen Anteil aus der Erfolgszulage nach BSC, der Tantieme und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms.

Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Vergütungselemente vollumfänglich bis zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

1.1.

Gesamtvergütung im Überblick

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dar.

Fixe Vergütungskomponenten

Variable Vergütungskomponenten

Jährliche Vergütungskomponenten

Kurzfristige Vergütungskomponenten

Langfristige Vergütungs-
komponenten

Vorstände

Festvergütung, Zulagen und Nebenleistungen

Erfolgszulage

Tantieme

Aktien-
basierte
Vergütung

Gesamt
2021

Gesamt
2020

Bruttogrund-
gehalt

Fixe Leis-
tungszulage
nach BSC

Nebenleis-
tungen

Summe

Anteil an
Gesamt
2021

Variabler
Anteil
nach
BSC

Anteil an
Gesamt 2021

Anteil
an
Gesamt
2021

EUR

Prozent

EUR

Prozent

EUR

Prozent

EUR

Michael Bücker1

208.333,4

46.875,0

30.268,1

285.476,4

76,4 %

6.875,0

1,8 %

81.300,0

21,82 %

373.651,4

Gilles Christ

245.481,0

50.630,5

39.548,9

335.660,3

75,5 %

13.200,5

3,0 %

95.796,5

21,5 %

444.657,4

391.190,4

Dr. Sebastian Hirsch

408.333,4

85.312,5

44.306,2

537.952,0

73,3 %

20.446,3

2,8 %

175.607,0

23,9 %

734.006,3

452.528,4

Isabel Rösler2

210.416,6

47.343,7

17.169,8

274.930,2

78,2 %

7.348,6

2,1 %

69.113,0

19,7 %

351.391,7

Mark Kindermann3

41.825,3

4.705,4

5.366,1

51.896,8

88,5 %

6.747,9

11,5 %

58.644,7

340.473,9

Antje Leminsky4

216.097,0

40.518,2

7.482,9

264.098,1

94,0 %

16.757,2

6,0 %

280.855,4

545.968,7

Gesamt

1.330.486,7

275.385,3

144.141,9

1.750.013,9

78,0 %

71.375,6

3,2 %

421.817,5

18,8 %

2.243.206,9

1.730.161,5

1 Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.20212

2 Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

3 Herr Kindermann: Austritt zum 28.02.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

1.2.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem, auf welchem die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 beruht, stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen vergütet werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Clawback-Klauseln sind jedoch erst durch das neue Vergütungssystem eingeführt worden.

1.3.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.4.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr. Sie ist durch die von der Hauptversammlung 2016 freigegebene Obergrenze von 200 % für den Anteil der variablen Vergütung bezogen auf das Festgehalt (Jahresgrundgehalt zuzüglich fixe Leistungszulage und Nebenkosten) der Mitglieder des Vorstands begrenzt.

Daher berechnet sich diese aus der Addition der Festvergütung, der fixen Leistungszulage, der Nebenleistungen, der Zielbeträge der variablen Vergütungskomponenten Erfolgszulage nach BSC und Tantieme sowie aus der Phantom Stock-Vereinbarung, unter Berücksichtigung der für den variablen Anteil geltenden Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen eingehalten. Die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung wurde nicht erreicht.

Die Zielvorgaben der über die BSC definierten Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht vollständig erreicht, so dass es in Summe nicht zur vollständigen Auszahlung der gesamt möglichen 35 Punkte/Prozent kam.

Die unter Ziffer 1 und 1.1 des Vergütungsberichts skizzierte Entwicklung hatte entsprechende Auswirkungen auf den Aktienkurs der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten GRENKE-Aktie. Daher konnte der für die Erfüllung der Phantom Stock-Vereinbarung vorausgesetzte Wertzuwachs der Aktie nicht realisiert werden.

Kursdaten der GRENKE Aktie im Zeitraum 01.01.2020 bis 31.12.2021:

*Quelle:https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/grenke-aktie/kursinformationen/#sub-navi;
Download: 23.02.2022; Kursdaten: EQS Group / Infront GmbH.

Die folgenden Tabellen stellen im Überblick die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung sowie deren Ziel- und Maximalvergütung dar.

Zum 31.12.2021 amtierende Vorstände

Michael Bücker

Dr. Sebastian Hirsch

Gilles Christ

Isabel Rösler1

Vorsitzender des
Vorstands seit
01.08.2021

Stellvertretender
Vorsitzender des
Vorstands

Mitglied des
Vorstands

Mitglied des
Vorstands seit
01.01.2021

Vergütung
Gesamt

in T€

Feste Vergütung

Festgehalt

208,3

408,3

245,5

210,4

Fixe Leistungszulage nach BSC

46,9

85,3

50,6

47,3

Nebenleistungen

30,3

44,3

39,5

17,2

Zwischensumme

285,5

538,0

335,7

274,9

Kurzfristig variable Vergütung

Variable Vergütung

Erfolgszulage nach BSC

6,9

20,4

13,2

7,3

Tantieme

81,3

175,6

95,8

69,1

Langfristig variable Vergütung

Aktienbasierte Vergütung [Phantom Stock]

Zwischensumme

88,2

196,1

109,0

76,5

Gesamtvergütung 2021

373,7

734,0

444,7

351,4

Zielvergütung

594,9

953,6

669,1

572,4

Maximalvergütung

856,4

1.353,6

1.020,8

811,8

1 Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend Ziffer B.4.

Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstände

Mark Kindermann2

Antje Leminsky3

Mitglied des
Vorstands bis
08.02.2021

Vorsitzende
des Vorstands
bis 30.06.2021

Vergütung
Gesamt

in T€

Feste Vergütung

Festgehalt

41,8

216,1

Fixe Leistungszulage

4,7

40,5

Nebenleistungen

5,4

7,4

Zwischensumme

51,9

264,1

Kurzfristig variable Vergütung

Variable Vergütung

Erfolgszulage

6,7

16,8

Tantieme

Langfristig variable Vergütung

Aktienbasierte Vergütung [Phantom Stock]

Zwischensumme

6,7

16,8

Gesamtvergütung

58,6

280,7

Zielvergütung

113,4

585,5

Maximalvergütung

161,4

985,5

2 Herr Kindermann: Anteilige Vergütung sowie Angaben zur Ziel- und Maximalvergütung für den Zeitraum 01.01.2021 bis einschließlich 28.02.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

3 Frau Leminsky: Anteilige Vergütung sowie Angaben zur Ziel- und Maximalvergütung für den Zeitraum 01.01.2021 bis einschließlich 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

1.5.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat sich ausschließlich nach dem ihr zugrundeliegenden Vergütungssystem gerichtet und diesem entsprochen. Das Vergütungssystem ist mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich und ermutigt nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von der GRENKE AG tolerierte Maß hinausgehen. Dabei steht es im Einklang mit der Unternehmensstrategie, den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns. Der Aufsichtsrat legt hierfür die allgemeinen Grundsätze sowie in Abstimmung mit dem Vorstand die zu erreichenden Ziele fest.

Die Balanced Score Card dient hierbei als ein Steuerungselement. Die hierfür quartalsweise ausgewählten Leistungskriterien dienen der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien, d.h. die Verteilung der möglichen 35 Punkte, stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Mit dem Quartalsansatz kann sehr rasch auf sich verändernde Bedingungen im Marktumfeld begegnet werden. Regelmäßig überwacht der Aufsichtsrat die Umsetzung der Leistungskriterien durch die Freigabe der Quartalsvorgabe sowie die Quartalsergebnisse im Rahmen der variablen Vergütungskomponente Erfolgszulage BSC. Für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche Leistungskriterien sind unter Ziffer 3.1.1 dargestellt.

Für die Ausgestaltung der variablen Komponente Tantieme wurde seitens des Aufsichtsrats das EBT-Ergebnis des Konzerns als Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt. Damit hatten die Vorstandsmitglieder die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im Laufe des Geschäftsjahres 2021 im Blick und waren angehalten, die hierzu aufgestellten Ziele zu erfüllen. Die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns setzte einen angemessenen Anreiz für eine starke finanzielle Performance als Grundlage für eine langfristige Unternehmensstrategie und eine nachhaltige Stärkung des Unternehmenswertes.

Die Komponente Phantom Stock orientiert sich an der Wertentwicklung der GRENKE-Aktie. Sie fördert das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und setzt einen angemessenen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre. Auch wenn auf Grundlage des Phantom Stock-Programms für das Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erfolgt ist, dient diese Komponente gleichwohl als Anreizmechanismus für die Mitglieder des Vorstands, nach den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und der Shortseller-Attacke zu einer positiven Werteentwicklung der GRENKE Aktie strategisch, langfristig und nachhaltig beizutragen.

Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

Vergütungselement

Beschreibung

Zielsetzung und Strategiebezug

Fixe erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Feste, erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Festvergütung (brutto), die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

Gewährung eines vertraglich vereinbarten fixen Einkommens in Form eines festen Jahresgehaltes zuzüglich Nebenleistungen, das in Summe der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessen und marktüblich ist.

Fixe Leistungs-
zulage nach BSC

Als fixe Zulage gewährter Anteil von 22,5 % der Leistungszulage nach BSC, siehe hierzu ergänzend Ziffer 3.1.1.

Nebenleistungen

Gewährung eines Firmenfahrzeuges auch zur privaten Nutzung (Versteuerung nach 1 %-Regelung).

Kompensationszahlung in Höhe des für diesen Berechtigungskreis bei einer Fahrzeuggestellung zu ermittelnden Sachbezugswertes (1 %-Regelung), sollte nicht für ein Fahrzeug optiert worden sein.

Gruppenunfallversicherung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKE AG. Diese sieht für jedes Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor.

Zuschüsse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung.

Sachleistungen und sonstige Leistungen

Jährliche Vorsorgeuntersuchungen

Übernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen oder die Vorstandstätigkeit unterstützen und fördern.

Erstattung beruflich bedingter Umzugskosten

Reisespesen

IT-/ Kommunikations-Equipment

Altersvorsor-
geleistungen

Beitragsorientierter Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde (jährliche Dynamik ist ausgeschlossen).

Gewährung von Zuschüssen für die individuelle private Absicherung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Zuschuss in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute) [insofern durch Vorbeschäftigungen oder -mandate vorhanden].

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Fixvergütung der Vorstandsmitglieder in 2021

Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2020

Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Eintritt

Austritt

Position

Feste Vergütung

Grund-
gehalt

Fixe Leis-
tungszulage
BSC

Neben-
leistungen

Summe

Grund-
gehalt

Fixe Leis-
tungszulage
BSC

Neben-
leistungen

Summe

in T€

in %*

in T€

in %*

Michael Bücker

01.08.2021

Vorsitzender (CEO)

208,3

46,9

30,3

285,5

76,4 %

Gilles Christ

Mitglied (CSO)

245,5

50,6

39,5

335,7

75,5 %

245,5

82,2

39,4

367,1

93,8 %

Dr. Sebastian Hirsch

Stellvertretender Vorsitzender (CFO)

408,3

85,3

44,3

538,0

73,5 %

350,0

45,9

22,3

418,2

92,4 %

Isabel Rösler

01.01.2021

Mitglied (CRO)

210,4

47,3

17,2

274,9

78,2 %

Mark Kindermann

28.02.2021

Mitglied (COO)

41,8

4,7

5,4

51,9

88,5 %

251,0

32,9

32,0

315,9

92,8 %

Antje Leminsky

30.06.2021

Vorsitzende (CEO)

216,1

40,5

7,4

264,1

94,0 %

432,2

56,7

14,6

503,6

92,2 %

Gesamt

1.330,5

275,4

144,1

1.750,0

78,0 %

1.278,6

217,8

108,3

1.604,7

92,7 %

*Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020

Erfolgsabhängige Vergütungselemente

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung, die Portfolioqualität und die Effizienz ausgerichtet und unter Berücksichtigung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

3.1.

Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/LTI]

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. In Ausnahmefällen, etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden Schäden vom Unternehmen und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen, die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.1.1 Leistungskriterien BSC

Für die variable Vergütungskomponente BSC wird auf folgende Leistungskriterien zurückgegriffen.

Kategorie Neugeschäft

Deckungsbeitrag 2 (DB2)

DB 2 Quote

Neue Leasingverträge

Neues Leasingvolumen (NAW)

Neue Rahmenverträge (MLAs)

Anzahl Händler

Anzahl Fachhandelspartner

Umsatz Factoring

Neue KMU-Finanzierungen

Kategorie Portfolioqualität

180-Tage-Mahnkündigungsquote oder 90-Tage-Mahnkündigungsquote

Quote der schadhaften Verträge

Qualität des Forderungsportfolios

Nachgeschäftsquote

Protect Quote

Durchschnittliche Einlagenhöhe für Festgelder der GRENKE BANK AG

Kategorie Effizienz

Cost-Income-Ratio - GuV

Lastschriftzahler-Quote / Quartalszahler-Quote

eContract-Quote

3.1.2 Leistungskriterien Tantieme

Im Geschäftsjahr 2021 war das EBT (Earnings before Taxes), welches das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ausweist, das Leistungskriterium für die Bemessung der variablen Vergütungskomponente Tantieme. Es steht dem Aufsichtsrat jedoch grundsätzlich frei, auch mehr als ein - aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des GRENKE Konzerns abgeleitetes - Leistungskriterium hierfür zu definieren.

3.2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Zu den Short Term Incentives zählt die Erfolgszulage I, die auf einer Balanced Score Card (BSC) mit 35 erzielbaren Punkten basiert. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei einer Zulage von 1,0 % bezogen auf die monatliche Festvergütung. Die Leistungskriterien (KPIs = Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und in der BSC auf Quartale heruntergebrochen. Bemessungszeitraum ist das jeweilige Quartal. Der Aufsichtsrat entscheidet vor Beginn eines jeden Quartals über die Zusammensetzung der BSC und gewichtet die jeweils darauf zu vergebenden Punkte. Nach Abschluss des Quartals erfolgt die Prüfung und Freigabe der erzielten Ergebnisse durch den Aufsichtsrat. Der Anteil von 22,5 Punkten/Prozent der BSC wird dabei grundsätzlich als fixe Leistungszulage gewährt. Das darüber hinaus erzielte Ergebnis im Quartal ist der variable Anteil der BSC.

Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele. Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern- und Länderebene. Die BSC misst die Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann. Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab.

In Ausnahmefällen (drohende Risiken, spontane Veränderung der Marktbedingungen, abzuwendende Schäden vom Unternehmen) und soweit es die Situation der GRENKE AG erforderlich macht, ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung dieser Regelung vorzunehmen.

Der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen der Erfolgszulage nach BSC zu entnehmen.

Vergütung gemäß Erfolgszulage nach BSC im Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2020

Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Eintritt

Austritt

Position

BSC

Fester Bestandteil

Variabler Bestandteil

Fester Bestandteil

Variabler Bestandteil

in T€

in %*

in T€

in %*

in T€

in %*

in T€

in %*

Michael Bücker

01.08.2021

Vorsitzender (CEO)

46,9

12,5 %

6,9

1,8 %

Gilles Christ

Mitglied (CSO)

50,6

11,4 %

13,2

3,0 %

82,2

21,0 %

24,1

6,2 %

Dr. Sebastian Hirsch

Stellvertretender Vorsitzender (CFO)

85,3

11,6 %

20,4

2,8 %

45,9

10,2 %

34,3

7,6 %

Isabel Rösler

01.01.2021

Mitglied (CRO)

47,3

13,5 %

7,3

2,1 %

Mark Kindermann

28.02.2021

Mitglied (COO)

4,7

8,0 %

6,7

11,5 %

32,9

9,7 %

24,6

7,2 %

Antje Leminsky

30.06.2021

Vorsitzende (CEO)

40,5

14,4 %

16,8

6,0 %

56,7

10,4 %

42,4

7,8 %

Gesamt

275,4

12,3 %

71,4

3,2 %

217,8

12,6 %

125,4

7,3 %

* Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020

3.3.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

Des Weiteren wird eine Tantieme gewährt, die sich anhand der Zielerreichung des für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriteriums errechnet. Die Zielerreichung wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird die Tantieme in voller Höhe von 40 Prozent des Festgehaltes nachträglich gewährt. Die Gewährung erfolgt als Cash-Bonus, der direkt zur Auszahlung kommt. Wird die Zielerreichung um weniger als 10 Prozent unterschritten, wird die Tantieme anteilig gewährt. Bei einer Unterschreitung um 10 Prozent oder mehr entfällt die Tantieme vollständig.

Für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG basiert die Tantieme für 2021 auf dem EBT (Earnings before Taxes) des GRENKE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021. Hinsichtlich der für dieses Kriterium geltenden Vorgaben wurde festgelegt, dass die Tantieme 2021 gewährt wird, wenn die für das Jahr 2021 geplanten EBT erreicht werden und in der Sitzung, in welcher der Jahresabschluss 2021 festgestellt wird, eine Planung für 2022 mit adäquaten EBT verabschiedet wird. Die Tantieme entfällt, wenn entweder die für 2021 geplanten EBT oder die für 2022 geplanten EBT um mehr als 10 % unterschritten werden. Werden die EBT um weniger als 10 % unterschritten, wird die Tantieme linear anteilig gewährt. Bei der Ermittlung der Abweichung werden die Jahre gleich gewichtet. Der Zielerreichungsgrad wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 mit 97,56 % festgestellt.

Die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Vergütungsbestandteils der Tantieme stellt sich wie folgt dar.

Vergütung gemäß Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Zahlung erfolgt in 2022)

2021

2020

Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Eintritt

Austritt

Position

Variabler Bestandteil

Tantieme

in T€

in % *

in T€

in % *

Michael Bücker

01.08.2021

Vorsitzender (CEO)

81,3

21,8 %

Gilles Christ

Mitglied (CSO)

95,8

21,5 %

Dr. Sebastian Hirsch

Stellvertretender Vorsitzender (CFO)

175,6

23,9 %

Isabel Rösler1

01.01.2021

Mitglied (CRO)

69,1

19,7 %

Mark Kindermann

28.02.2021

Mitglied (COO)

Antje Leminsky

30.06.2021

Vorsitzende (CEO)

Gesamt

421,8

18,8 %

* Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020

3.4.

Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

Das Phantom Stock-Programm zählt zu den Long Term Incentives. Im Rahmen dieser 3-jährigen Vereinbarung haben die Vorstandsmitglieder für die jeweiligen Geschäftsjahre einen Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses der Aktien der GRENKE AG vom 01.01. eines Jahres bis zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Der Zahlungsanspruch wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien (bei Herrn Christ 15.000) der Gesellschaft je Tranche ermittelt ('Phantom Stocks"). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs je Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert mit der Anzahl der Aktien. Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse (z.B. Dividende). Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ, so besteht kein Zahlungsanspruch.

Der Ausgangswert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Vorjahres bzw. mindestens dem so ermittelten Wert der ersten Tranche. Abweichend hiervon wurden für Herrn Christ als Ausgangswert der ersten zwei Tranchen jeweils das Mittel vom 01. bis 23.12.2018 und für die dritte Tranche das Mittel vom 01. bis 23.12.2020 und für Herrn Bücker für jede Tranche als Ausgangswert das Mittel vom 01. bis 31.07. vereinbart. Der Zielwert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Geschäftsjahres. Abweichend hiervon wurden für Herrn Bücker sämtliche Handelstage vom 01. bis 31.07. des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart.

Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche, abweichend davon endet die Sperrfrist in der Vereinbarung von Herrn Christ zum Ablauf des dritten Jahres. In dieser Zeit kann über die Aktien nicht frei verfügt werden.

Der Auszahlungsanspruch ist auf die drei Tranchen (Jahre) der Höhe nach auf jeweils TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) begrenzt und unterliegt den gesetzlichen Vorgaben für eine angemessene Vergütung sowie den gesetzlichen Höchstgrenzen für variable Vergütungsbestandteile, insbesondere den Regelungen des Kreditwesengesetzes. Der Zahlungsanspruch für eine Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt daher entschädigungs- und ersatzlos, soweit die Summe der Zahlungsansprüche für vorhergehende Tranchen TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) übersteigt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst werden.

Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.

Auf Grund der fehlenden Performance der Kursentwicklung der GRENKE Aktie im SDAX der Frankfurter Wertpapiere kam die Ausübung des Phantom Stock-Programms für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Stande.

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres daher 0 TEUR (2020: TEUR 0). Auszahlungen im Rahmen dieser Vereinbarungen fielen in diesem Geschäftsjahr ebenso in Höhe von TEUR 0 an (2020: TEUR 0).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen der Phantom Stock-Vereinbarung.

Übersicht der Stock Option Programm 2021

Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Laufzeit der Tranche

Ausgangs-
wert 2021

Anzahl

Zielwert

Options-
preis

max. Volumen des Programmes

Volumen Rest

Aus-zahlung 2021

Michael Bücker1

08/2021-07/2024

36,13

20.000,00

n/v

600.000,00

Dr. Sebastian Hirsch

01/2021-12/2023

38,10

20.000,00

31,22

600.000,00

Isabel Rösler

01/2021-12/2023

38,10

20.000,00

31,22

600.000,00

Gilles Christ

01/2019-12/2021

38,10

15.000,00

30,45

450.000,00

230.550,00

Mark Kindermann2

01/2019-12/2021

38,10

15.000,00

30,45

450.000,00

230.550,00

Antje Leminsky3

01/2021-12/2023

38,10

20.000,00

31,22

600.000,00

1 Herr Bücker: Zielwertermittlung erfolgt für Zeitraum 01.07. bis 31.07.2022

2 Mark Kindermann: mit Ausscheiden zum 28.02.2021 endete die Phantom Stock-Vereinbarung

3 Antje Leminsky: mit Ausscheiden zum 30.06.2021 endete die Phantom Stock-Vereinbarung

Übersicht der Stock Option Programm 2020

Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Gesamtlaufzeit

Ausgangs-wert 2020

Anzahl

Zielwert

Options-
preis

max. Volumen des Programmes

Volumen Rest

Aus-
zahlung 2020

Antje Leminsky1

01/2018-12/2020

87,58

15.000,00

38,36

450.000,00

343.050,00

Dr. Sebastian Hirsch1

01/2018-12/2020

87,58

15.000,00

38,36

450.000,00

343.050,00

Mark Kindermann

01/2019-12/2021

87,58

15.000,00

38,10

450.000,00

230.550,00

Gilles Christ

01/2019-12/2021

87,58

15.000,00

38,10

450.000,00

230.550,00

1 für Frau Leminsky und Herrn Dr. Hirsch wurde beim Zielwert die Dividende i.H.v. 0,26 Cent 2020 dazugerechnet (2018 & 2019 bereits in 2019 ausbezahlt)

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Isabel Rösler hat für das Geschäftsjahr 2021 als einziges Mitglied des Vorstands der GRENKE AG Anspruch auf die Vergütung von einem Unternehmen des GRENKE Konzerns. Sie ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG im Geschäftsjahr 2021 wird in voller Höhe mit ihrem Vergütungsanspruch aus ihrer Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 von der GRENKE AG aus der Tantieme verrechnet.

Leistungen von Dritten

Es wurden im Geschäftsjahr gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von einem Dritten zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten gegenüber Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

Mit dem im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022), wurde im Rahmen eines Aufhebungsvertrages die Beendigung seines Dienstvertrages zum 28.02.2021 unter Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 360 brutto und ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verbunden mit der Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung in der Zeit vom 01.03.2021 bis einschließlich 28.02.2022 in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto geregelt. Darin wurde auch vereinbart, dass Herr Kindermann keine weiteren Ansprüche im Hinblick auf die Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung zustehen. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 30.06.2023 zu den gleichen Bedingungen für Privatfahrten benutzen. Sämtliche damit in Verbindung stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Mit Frau Antje Leminsky (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.03.2018 bis 28.02.2023), die zum 30.06.2021 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, wurde ein Aufhebungsvertrag geschlossen, der die Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 1.650 brutto und die Nutzung des überlassenen Dienstfahrzeuges bis zum 30.04.2022 vorsieht. Die Kosten hierfür trägt die GRENKE AG. Weiterhin wurde vereinbart, dass Frau Leminsky keine weiteren Ansprüche auf Zahlungen aus dem Vergütungsbestandteil der Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung hat.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der GRENKE AG vorgegeben. Diese wurde im Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 - den Anforderungen nach ARUG II entsprechend - gemäß § 113 Abs. 3 AktG neu beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 unterliegt daher sowohl dem vorherigen als auch dem aktuellen Vergütungsmodell.

Für beide Modelle gilt, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist und der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Sowohl die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültige Fassung des § 10 der Satzung der GRENKE AG als auch die neue, durch die Hauptversammlung beschlossene Fassung regeln nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Dies gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2021 der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Nach der bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültigen Fassung, welche von der Hauptversammlung am 14.05.2019 beschlossen wurde, war die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung von EUR 48.000, der oder die Vorsitzende eine solche von EUR 72.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 60.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich EUR 10.000, der Vorsitzende dieses Ausschusses EUR 15.000. Für die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000, die des oder der Vorsitzenden um EUR 3.500. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten zusätzlich EUR 5.000 pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahrs werden die feste Vergütung sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze pro rata temporis auf volle Monate berechnet.

Die Hauptversammlung hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 01.08.2021 neu beschlossen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten hiernach für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000, der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen gezahlt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder EUR 18.000 und der oder die Vorsitzende des Ausschusses EUR 36.000. Ist der oder die Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll. Für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen erhalten die jeweiligen Mitglieder EUR 10.000 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses EUR 15.000. Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für höchstens einen Ausschuss berücksichtigt. Ist das Aufsichtsratsmitglied in mehreren Ausschüssen tätig, ist die höchstdotierte Ausschusstätigkeiten maßgeblich. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

Name

Aufsichtsratstätigkeiten

Neueintritt

Austritt

Anzahl Monate nach altem Vergütungs-
modell

Anzahl Monate nach neuem Vergütungs-
modell

Grenke, Wolfgang

Mitglied (Stellv. Vorsitz)

29.07.2021

Krcmar, Claudia

Mitglied

29.07.2021

Schulte, Florian

Mitglied

29.07.2021

Prüfungsausschuss (Vorsitz)

Prof. Lipp, Ernst-Moritz

Mitglied (Vorsitz)

Prüfungsausschuss (Mitglied)

Personalausschuss (Vorsitz)

Rönnberg, Jens

Mitglied (Stellv. Vorsitz)

Prüfungsausschuss (Mitglied)

Personalausschuss (Mitglied)

Dr. Mitic, Ljiljana

Mitglied

Personalausschuss (Mitglied)

Personalausschuss (Vorsitz)

Freisleben, Norbert

Mitglied

29.07.2021

Prüfungsausschuss (Mitglied)

Kröber, Nils

Mitglied

29.07.2021

Dr. Mettenheimer, Konstantin

Mitglied

29.07.2021

Prüfungsausschuss (Mitglied)

* Prüfungsausschusssitzung fand am 27.07.2021 statt, keine Teilnahme

Unverändert für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geltend, hat die GRENKE AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats

Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2020

Gegenwärtige und ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats

Eintritt/ Austritt:

Letzte Position

Festvergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

AR-Vergü-tungen gesamt

Festvergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

AR-Vergü-
tungen
gesamt

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp

Vorsitzender

79,5

87,7 %

11,2

12,3 %

90,7

57,6

87,9 %

7,9

12,1 %

65,5

Jens Rönnberg

Stellvertretender Vorsitzender

66,3

75,1 %

22,0

24,9 %

88,3

40,8

84,1 %

7,7

15,9 %

48,5

Dr. Ljiljana Mitic

Mitglied

53,0

87,7 %

7,4

12,3 %

60,4

38,4

96,3 %

1,5

3,7 %

39,9

Norbert Freisleben

ab 29.07.21

Mitglied

29,0

77,7 %

8,3

22,3 %

37,3

Nils Kröber

ab 29.07.21

Mitglied

29,0

100,0 %

29,0

Dr. Konstantin Mettenheimer

ab 29.07.21

Mitglied

29,0

77,7 %

8,3

22,3 %

37,3

Wolfgang Grenke*

bis 29.07.21

Stellvertretender Vorsitzender

36,0

76,4 %

11,1

23,6 %

47,1

Claudia Krcmar

bis 29.07.21

Mitglied

28,0

100,0 %

28,0

38,4

100,0 %

38,4

Florian Schulte

bis 29.07.21

Mitglied

28,0

76,2 %

8,8

23,8 %

36,8

38,4

76,2 %

12,0

23,8 %

50,4

Gesamt

341,8

83,8 %

66,0

16,2 %

407,8

249,6

86,1 %

40,2

13,9 %

289,8

* Mandat ruhte seit 21.09.2020

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung des GRENKE Konzerns und der GRENKE AG

Ertragsentwicklung
GRENKE Konzern

2021

2020

Veränderung in Prozent

Neugeschäftsvolumen
Konzern in TEUR

2.392,0

2.795,0

-14,4 %

Leasingneugeschäft in TEUR

1.657,8

2.027,9

-18,3 %

Anzahl der abgeschlossenen Leasingverträge in Stück

214.079,0

246.510,0

-13,2 %

Deckungsbeitrag 2 (DB2) absolut in MioEUR

292,3

372,9

-21,6 %

DB2-Marge in %

17,6

18,4

-0,8 %

Neugeschäft Factoring in MioEUR

700,9

647,8

+8,2 %

Schadensquote in Prozent

1,6

2,3

-0,7 %

CIR in Prozent

50,5

43,1

+7,4 %

Gewinn vor Steuern in TEUR

123,5

115,2

+7,2 %

Gewinn in MioEUR

95,3

88,4

+7,8 %

Eigenkapitalquote in Prozent

19,0

16,3

+2,7 %

Ertragsentwicklung
GRENKE AG

Jahresüberschuss nach HGB in TEUR

117.764,0

-25.168,0

+567,9 %

Vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer

Jahresdurchschnitts-
einkommen in TEUR*

2021

2020

Veränderung
in Prozent

Belegschaft GRENKE AG*

84,0

67,9

24,0 %

* Ohne Vorstand, Azubis, Aushilfen, Trainees und ohne Abfindungen

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder

Gesamt
2021

Gesamt
2020

Veränderung

Vorstandsmitglieder

EUR

Prozent

Michael Bücker1

373.651,4

Gilles Christ

444.657,4

391.190,4

13,7 %

Dr. Sebastian Hirsch

734.006,3

452.528,4

62,2 %

Isabel Rösler2

351.391,7

Mark Kindermann3

58.644,7

340.473,9

-82,8 %

Antje Leminsky4

280.855,4

545.968,7

-48,6 %

Gesamt

2.243.206,9

1.730.161,5

29,7 %

1 Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.20212

3 Herr Kindermann: Austritt zum 28.08.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.74

4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder

Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2020

Veränderung

Gegenwärtige und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Eintritt/ Austritt:

Letzte Position

in T€

in Prozent

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp

Vorsitzender

90,7

65,5

38,4 %

Jens Rönnberg

Stellvertretender Vorsitzender

88,3

48,5

81,8 %

Dr. Ljiljana Mitic

Mitglied

60,4

39,9

51,5 %

Norbert Freisleben

ab 29.07.21

Mitglied

37,3

Nils Kröber

ab 29.07.21

Mitglied

29,0

Dr. Konstantin Mettenheimer

ab 29.07.21

Mitglied

37,3

Wolfgang Grenke*

bis 29.07.21

Stellvertretender Vorsitzender

47,1

-100,0 %

Claudia Krcmar

bis 29.07.21

Mitglied

28,0

38,4

-27,1 %

Florian Schulte

bis 29.07.21

Mitglied

36,8

50,4

-27,1 %

Gesamt

407,8

289,8

40,7 %

* Mandat ruhte seit 21.09.2020

Sonstiges

Dieser Bericht enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des GRENKE Konzerns sowie der GRENKE AG sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss und dem Jahresabschluss der GRENKE AG dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den auf der Homepage unter dem Link

https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/

veröffentlichten Geschäftsbericht 2021 des GRENKE AG Konzerns sowie den an gleicher Stelle veröffentlichten Jahresabschluss der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG, Baden-Baden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 11. März 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Grunwald
Wirtschaftsprüfer

gez. Kauselmann
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens (Aufbauhilfe 2021) und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts sowie zur Widerspruchsmöglichkeit.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionärinnen und Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurden für die diesjährige Hauptversammlung freiwillig zusätzliche Möglichkeiten sowohl zur Nachfrage als auch zur Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften vorgesehen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind die Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und einen Zugangscode (nachfolgend Aktionärsnummer und Zugangscode gemeinsam 'Zugangsdaten' genannt) mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post.

Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 4. Mai 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter der oben genannten Anschrift anfordern.

Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 18. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 18. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 19. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 25. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, besitzen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind nachfolgend näher erläutert.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin / des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

a. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl. Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet sind.

Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten dafür das mit dem Einladungsschreiben übersandte 'Anmelde- und Stimmrechtsformular' zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht. Bevollmächtigte können dazu auch die ggf. separat übermittelte 'Stimmrechts-/Vollmachtskarte' verwenden. Das/die Stimmrechtsformular/-karte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen.

Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal die Zugangsdaten des Anmeldeformulars. Bevollmächtigte nutzen entweder die Zugangsdaten des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären erhalten haben, oder die nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangsdaten.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin / ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Bitte beachten Sie diesbezüglich die nachfolgend unter III.3.d. verorteten Ausführungen zur Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Erklärungen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

b. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch diesen steht jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin / den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorgenannten Bestimmungen sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), an die folgenden Adressen übermittelt werden:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung einer Bevollmächtigung und deren Widerruf das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die Vollmacht über das Aktionärsportal steht auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Vollmachten.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vertreterin / einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Aktionärsportal oder alternativ das Anmelde- und Stimmrechtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft im Rahmen des Einladungsschreibens hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann das Anmelde- und Stimmrechtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. eines Kreditinstituts), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von der Vollmachtgeberin / vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ kann im Aktionärsportal eine Stimmrechtskarte für den / die (Unter-)Bevollmächtigte/n bestellt werden, auf der dann eigene Zugangsdaten für den / die Bevollmächtigte/n enthalten sind.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

c. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit dem Einladungsschreiben übersandte 'Anmelde- und Stimmrechtsformular' bzw. den Bevollmächtigten ggf. die separat zugesandte 'Stimmrechts- und Vollmachtskarte' zur Verfügung. Das jeweilige Formular ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum anderen steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Zugangsdaten entnehmen Sie dem Einladungsschreiben bzw. der Stimmrechtskarte.

Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal oder allen anderen, oben genannten Wegen erteilte Vollmacht nebst Weisungen ändern oder widerrufen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreterinnen das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Weitere Aktionärsrechte werden die Stimmrechtvertreterinnen der Gesellschaft nicht ausüben.

d. Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Erklärungen und weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, Fax, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Fax, 4. per Brief und 5. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212).

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des COVID-19-Gesetzes

Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung öffentlich per Bild- und Tonübertragung im Internet unter

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verfolgen.

Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen unter 'Technische Hinweise' zur virtuellen Hauptversammlung.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionärinnen und Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen, haben die Möglichkeit, Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionären Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Die Fragen müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen.

Nach diesem Zeitpunkt können im Rahmen des Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz keine Fragen mehr gestellt werden.

Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionärinnen und Aktionäre ihre Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wurden. Bevollmächtigte verwenden für die Einreichung von Fragen ebenfalls die an die Aktionärinnen und Aktionäre übersandten Zugangsdaten oder alternativ die ggf. auf der eigens, nach Bevollmächtigung übersandten Stimmrechts- und Vollmachtskarte enthaltenen eigenen Zugangsdaten.

Ein Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG besteht in der am 25. Mai 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung in dieser Form nicht. Stattdessen ist den Aktionärinnen und Aktionären auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes das vorgenannte Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Es ist vorgesehen, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz der fragenden Aktionärin/des fragenden Aktionärs und/oder seiner bzw. seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Freiwillige Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, in begrenztem Umfang Nachfragen zu stellen.

Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Neue Fragen oder Fragen zu von anderen Aktionärinnen / Aktionären gestellten Fragen werden nicht berücksichtigt. Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-Maßnahmengesetz eingeräumten Fragerechts. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Der Nachfragende wird durch das Stellen von Nachfragen nicht Teilnehmer der Hauptversammlung.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Zugänglichmachung

Da sich die Aktionärinnen und Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen und Videobotschaften zur Tagesordnung in deutscher Sprache einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Videobotschaften sind auf die Höchstdauer von drei Minuten beschränkt und in dem Format .mpeg / .mp4 zu erstellen. Sie sind ebenfalls über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen und Videobotschaften werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen der Aktionärin / des Aktionärs im passwortgeschützten Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.

Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen oder Videobotschaften mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme oder Videobotschaft wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren Dauer drei Minuten überschreiten, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Videobotschaften werden nur veröffentlicht, wenn darin die Aktionärin / der Aktionär oder seine Stellvertreterin / sein Stellvertreter in Erscheinung tritt.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Videobotschaften nicht nur im Aktionärsportal zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Ausstrahlung auch auf bestimmte Stellungnahmen bzw. Videobotschaften beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionärin bzw. Aktionär wird nur eine Videobotschaft im Aktionärsportal zugänglich gemacht. Eine Verlesung von Stellungnahmen erfolgt nicht.

Mit dem Einreichen einer Stellungnahme oder Videobotschaft erklärt sich die jeweilige Aktionärin / der jeweilige Aktionär bzw. die / der Bevollmächtigte damit einverstanden, dass diese unter Offenlegung des Namens und des Wohnortes bzw. Sitzes der einreichenden Aktionärin / des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich gemacht und im Falle einer Videobotschaft gegebenenfalls während der Hauptversammlung eingespielt wird.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einladung beschriebenen Form zu übermitteln.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht persönlich oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, ohne dass sie physisch auf der Hauptversammlung erscheinen.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Die dafür erforderlichen Zugangsdaten finden Sie auf dem Einladungsschreiben an die Aktionärinnen und Aktionäre bzw. der Stimmrechtskarte, wie oben beschrieben.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und den im Aktienregister Eingetragenen mitgeteilt.

Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

10.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) sowie Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

oder per E-Mail an

hauptversammlung@grenke.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der im vorstehenden Absatz genannten Adressen eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens der Aktionärin / des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des §126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §125 Abs.1 Satz 5 AktG enthält.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

11.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.495.573 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.495.573 Stück.

13.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

14.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen - wie oben näher beschrieben - auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 8 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

15.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, Zusammenfassungen der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am 19. Mai 2022 über ihre Internetseite ebenfalls unter:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich zu machen.

Baden-Baden, im April 2022

GRENKE AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionärin / Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter/innen sind auf unserer Website unter

ww.grenke.de/datenschutz-grenke-ag

einseh- und abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese finden Sie auf den Anmeldeunterlagen bzw. der Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen haben.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

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DE000A161N30

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1325455 11.04.2022

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DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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