DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, um 11.00 Uhr (MESZ), im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 43.047.901,71 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn

EUR

43.047.901,71

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

37.083.134,40

Gewinnvortrag

EUR

5.964.767,31

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2019, fällig.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2019 vor, soweit diese erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der folgenden vier Aufsichtsratsmitglieder:

*

Frau Tanja Dreilich

*

Frau Dr. Ljiljana Mitic

*

Herr Florian Schulte und

*

Herr Erwin Staudt

Es sind somit vier Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Florian Schulte und Frau Dr. Mitic sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Frau Claudia Krcmar, Baden-Baden,

Geschäftsführerin der AMPIT GmbH, Baden-Baden,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Krcmar gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

b)

Herrn Heinz Panter, Baden-Baden,

selbstständiger Unternehmensberater,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Panter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Familienheim Mittelbaden eG, Achern

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

c)

Frau Dr. Ljiljana Mitic, München,

selbstständige Unternehmensberaterin sowie Partnerin bei der Impact51 AG, Küsnacht, Schweiz, und Geschäftsführerin der Venture Value Partners GmbH, München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Dr. Mitic gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

d)

Herr Florian Schulte, Baden-Baden,

Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie der S.K. Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Schulte in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Upside Beteiligungs-AG, Grünwald

Mitgliedschaften von Herrn Schulte in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, welche über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden und sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass das zwischen Frau Krcmar als Stabsstelle Vorstand für Personal- und Kosten-Controlling sowie Entwicklung und der GRENKE AG bestehende Beschäftigungsverhältnis mit Wirkung zum 30. April 2019 aufgehoben wurde. Darüber hinaus wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den jeweils vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende Satzungsänderung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bislang neben der festen Vergütung auch eine variable, von der jeweiligen Dividendenausschüttung abhängige Vergütung erhalten. Nach § 25d Abs. 5 KWG dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats eines Finanzdienstleistungsinstituts keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten. Der insoweit für die aktuellen Aufsichtsratsmitglieder geltende Bestandsschutz endet anlässlich der Wahlen zum Aufsichtsrat gemäß Tagesordnungspunkt 6.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist daher neu zu regeln und soll zugleich - der Bedeutung des Amtes und der mit diesem einhergehenden Aufgaben entsprechend - angemessen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 der Satzung, welcher die Aufsichtsratsvergütung regelt, wie folgt neu zu fassen:

'§ 10

Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 48.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 72.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 60.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2)

Die Aufsichtsratsmitglieder, welche im Prüfungsausschuss tätig sind, erhalten neben der festen Vergütung nach Absatz 1 pro Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 15.000,00. Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche dem Personalausschuss angehören, erhöht sich die feste Vergütung nach Absatz 1 um EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden des Personalausschusses um EUR 3.500,00 pro Geschäftsjahr. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten neben der Vergütung nach Absatz 1 jeweils einen Betrag von EUR 5.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Absatz 1 Satz 2 entsprechend.

(3)

Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(4)

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Vorstand, Aufsichtsrat und die leitenden Angestellten der Gesellschaft und deren Tochterunternehmen abgeschlossen. Die Versicherungsprämie dieser Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung trägt die Gesellschaft, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr zu tragen hat.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer.'

8.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechende Satzungsänderung

Um der GRENKE AG künftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.

Dabei soll es der GRENKE AG auch möglich sein, dass Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter gewissen Prämissen und in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

*

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2024 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend auch 'Inhaber') der Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG (nachfolgend auch 'GRENKE-Aktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.500.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Konzernunternehmen der GRENKE AG im Sinne des § 18 AktG ausgegeben werden, an der die GRENKE AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist (nachfolgend 'Tochtergesellschaft'). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die GRENKE AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

*

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, indem sie von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der GRENKE AG begeben, hat die GRENKE AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

i)

um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

ii)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der GRENKE AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften bereits zuvor ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustünde;

iii)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden sowie solche Aktien, die (b) auf Grund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Oder

iv)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften begeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Ziff. iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

*

Options- und Wandlungsrechte

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von GRENKE-Aktien berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden GRENKE-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber solcher Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Namen lautende Stückaktien der GRENKE AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Namen lautende Stückaktie der GRENKE AG. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung und/oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden GRENKE-Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

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Options- und Wandlungspflicht, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der GRENKE AG vorsehen, bei Endfälligkeit der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags GRENKE-Aktien zu gewähren. Die GRENKE AG kann im Fall einer Options- oder Wandlungspflicht in den Options- oder Wandelanleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Options- oder Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden GRENKE-Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner das Recht der GRENKE AG vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der GRENKE AG zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während einer in den Options- oder Wandelanleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Options- oder Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder -pflichten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der GRENKE AG statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

*

Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine GRENKE-Aktie mindestens 80 Prozent des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht sowie der Ersetzungsbefugnis kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der GRENKE AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

*

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien der GRENKE AG, Aktien aus genehmigtem Kapital der GRENKE AG oder andere Leistungen gewährt werden können.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können andererseits auch das Recht der GRENKE AG vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der GRENKE AG zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

*

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options-/Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options-/Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

*

Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie - im vorgenannten Rahmen - den Options- bzw. Wandlungspreis und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Tochtergesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019

Das Grundkapital der GRENKE AG wird um bis zu nominal EUR 4.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der GRENKE AG an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender, von der Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossener Ermächtigung bis zum 13. Mai 2024 von der GRENKE AG oder eines hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmens der GRENKE AG begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der GRENKE AG oder einer Tochtergesellschaft bis zum 13. Mai 2024 begeben oder garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen GRENKE-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

Nach § 4 Absatz 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 wie folgt eingefügt:

"(5) Das Grundkapital der GRENKE AG ist um bis zu nominal EUR 4.500.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhunderttausend, null Cent) durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 von der GRENKE AG oder eines Konzernunternehmens der GRENKE AG im Sinne des § 18 AktG, an dem die GRENKE AG unmittelbar oder mittelbar zu 100 Prozent beteiligt ist, bis zum 13. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihrer Options- oder Wandlungspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreisen. Die auf Grund dieser Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keine Ausschüttung vorgenommen wurde. Ansonsten sind sie ab dem Beginn des auf ihre Ausgabe folgenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung festzusetzen."

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 neu zu fassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf sämtlicher Options- oder Wandlungsfristen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

(Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und die entsprechende Satzungsänderung)

Der Vorstand erstattet der für den 14. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. Vorbezeichneter Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und kann im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand der Gesellschaft mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') gegen Bar- und/oder Sachleistungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 zu ermächtigen sowie zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. - pflichten ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 4.500.000 zu schaffen ('Bedingtes Kapital 2019'), was einem Umfang des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von weniger als 10 Prozent entspricht. Die Ermächtigung ist bis zum 13. Mai 2024 befristet.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen am Kapitalmarkt nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre nachgeordneten Konzernunternehmen den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:

i.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können, ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch auf ganze Euro gerundete Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erheblich. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist daher sinnvoll und marktkonform.

ii.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechte nicht zu ermäßigen ist, sondern stattdessen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden kann. Hierdurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, insgesamt einen höheren Mittelzufluss zu realisieren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. Der Bezugsrechtsausschluss liegt somit im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre.

iii.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß dem § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die jeweilige Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen auch sehr kurzfristig wahrzunehmen und die Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung sowie eine reibungslose Platzierung wären demgegenüber bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre nicht ohne weiteres möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises - und damit bei Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, der Konditionen dieser Schuldverschreibung - bis zum drittletzten Tage der Bezugsfrist. Auch dann besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten jedoch ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen führen kann. Abgesehen davon erschwert die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung eine erfolgreiche Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Schließlich ist die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist gehindert, kurzfristig auf die Marktverhältnisse zu reagieren und ist so unter Umständen rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von maximal 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem vorliegenden Beschlussinhalt einzuhalten, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - sollte dieser Wert geringer sein - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Höchstgrenze vermindert sich explizit um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Eine entsprechende Anrechnung erfolgt ferner für diejenigen Aktien, die zur Bedienung von bereits begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder auszugeben sind. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligung.

Die Interessen der Aktionäre werden ferner dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht erfolgt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbunden sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach der entsprechend anwendbaren Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Vorstand muss vor Ausgabe der mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung der Aktien führt. Der Vorstand kann sich hierzu der Unterstützung sachkundiger Experten bedienen, indem z.B. ein sachverständiger Dritter in geeigneter Form versichert, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem können Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten, wodurch ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt werden. Demgegenüber ermöglicht es die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft, marktnahe Konditionen festzusetzen, und gewährt sowohl größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten als auch die im Interesse der Gesellschaft gebotene kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

iv.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen begeben werden. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen auch in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, so z.B. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüchen auf solche. Insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte schafft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, den notwendigen Spielraum, um rasch und flexibel auf sich bietende Angebote zu reagieren und um mögliche Unternehmenserweiterungen liquiditätsschonend durchzuführen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 wird dazu benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt der Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der GRENKE-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. in Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder der Ersetzungsbefugnis ggf. alternativ der Börsenkurs der GRENKE-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der Regelung der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Optionsscheine bzw. Schuldverschreibungen z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Des Weiteren können ein Verwässerungsschutz oder sonstige Anpassungen im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten) vorgesehen werden. Ein Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 07. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 07. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 14. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 07. Mai 2019. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 07. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218) oder per E-Mail (hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hauptversammlung@grenke.de

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 13. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter folgender Adresse eingehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 13. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs ausschließlich an

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

oder per E-Mail an

hauptversammlung@grenke.de

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 29. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 46.353.918 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.353.918 Stück.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG

Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung

Baden-Baden, im April 2019

GRENKE AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter sind auf unserer Website unter

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einseh- und abrufbar.

01.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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794237 01.04.2019