DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Kongresshaus, Baden-Baden, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Kongresshaus, Baden-Baden, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

22.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 3. Mai 2018, um 11:00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das derzeitige Genehmigte Kapital 2015 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu schaffen.

Der Vorstand hat von der aktuell bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2015 zur Durchführung der sog. Aktiendividende 2016 teilweise Gebrauch gemacht. Auf Grund dieser teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung aus dem Jahr 2015 besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital 2015, auf Grund dessen der Vorstand bis zum 1. Mai 2020 ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.458.165 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu nominal EUR 1.863.869,82 zu erhöhen. Weitere genehmigte Kapitalia bestehen nicht.

Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung wurde die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verbunden mit einem nachfolgenden Aktiensplit beschlossen. Danach beträgt das Grundkapital der Gesellschaft aktuell EUR 44.313.102,00 und ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung nunmehr vor, die bestehende Ermächtigung aus dem Jahre 2015 durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung in Höhe von knapp 10 % des aktuellen Grundkapitals zu ersetzen.

Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2023 um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöhen kann. Dabei kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen. Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und im Internet unter

eingesehen werden kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 26. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 3. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 26. April 2018. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 26. April 2018.

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218) oder per E-Mail

angefordert oder im Internet unter

heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter folgender Adresse eingehen:

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 02. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 293g Abs. 3 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung über alle für den Abschluss des Unternehmensvertrags mit der GRENKE digital GmbH wesentlichen Angelegenheiten der GRENKE digital GmbH Auskunft zu erteilen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse

abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 44.313.102 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 44.313.102 Stück.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit, können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter

verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG

Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

Baden-Baden, im März 2018 

GRENKE AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch jeweils für das Geschäftsjahr 2017 

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 43.581.372,25 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2018, fällig.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2018 vor, soweit diese erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Gerhard E. Witt.

Es sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG ausschließlich aus sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Wolfgang Grenke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Wolfgang Grenke ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist Mitglied im Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvorsitzender der GRENKE BANK AG, Baden-Baden. Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp nicht an.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Wolfgang Grenke, der mit Ablauf des 28. Februar 2018 aus dem Vorstand der GRENKE AG ausgeschieden ist, in den Aufsichtsrat zu wählen, stützt sich auf einen Vorschlag der Aktionärin Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der GRENKE AG hält (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG, Ziffer 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Aktionärsvorschlag an.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Wolfgang Grenke als Kommanditist an der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, und diese wiederum - mit 42,66 % - an der GRENKE AG beteiligt ist. Ferner wird mitgeteilt, dass Herrn Wolfgang Grenke auf vertraglicher Basis konkret definierte Beratungsleistungen für die GRENKE AG erbringt.

Ergänzend zu den vorgenannten Angaben wird in Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten darüber hinaus in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär steht.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden und sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl soll Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015, das derzeit noch in Höhe von EUR 1.863.869,82 besteht, soll nun - nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und des Aktiensplits im Jahre 2017 - durch ein inhaltlich im Wesentlichen unverändertes neues genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 10 % des aktuellen Grundkapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 nur dann wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2018 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der GRENKE digital GmbH

Die GRENKE AG, Baden-Baden, und die GRENKE digital GmbH mit Sitz in Karlsruhe (nachfolgend das 'Unternehmen'), deren alleinige Gesellschafterin die GRENKE AG ist, haben am 28. Februar 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dieser Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Gesellschafterversammlung der GRENKE digital GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages bereits am 1. März 2018 in notariell beurkundeter Form zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRENKE AG und der GRENKE digital GmbH zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der GRENKE AG, Neuer Markt 2, 76532 Baden-Baden, und in den Räumen der GRENKE digital GmbH, Alter Schlachthof 51, 76131 Karlsruhe, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung an auch im Internet unter

eingesehen werden:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Herrn Wolfgang Grenke, Karlsruhe, Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Baden-Baden, Professor für internationale Finanzwirtschaft und geschäftsführender Gesellschafter der ODEWALD & COMPAGNIE Gesellschaft für Beteiligungen mbH, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

GRENKE Service AG, Baden-Baden (Aufsichtsratsvorsitzender)

GRENKE BANK AG, Baden-Baden (Mitglied des Aufsichtsrats)

GRENKEFACTORING AG, Basel, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats)

GRENKELEASING AG, Zürich, Schweiz (nicht-exekutives Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 

Das von der Hauptversammlung der GRENKE AG am 12. Mai 2015 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.400.000 (in Worten: vier Millionen vierhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen vierhunderttausend, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Mai 2023 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 4.400.000 (in Worten: vier Millionen vierhunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.400.000,00 (in Worten: Euro vier Millionen vierhunderttausend, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auszugeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um etwaige Aktienspitzen vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde, oder

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

um etwaige Aktienspitzen vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde, oder

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und

Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer - vorbehaltlich der Bildung von anderen Gewinnrücklagen - seinen gesamten Gewinn unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG an die GRENKE AG abzuführen.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der GRENKE AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der GRENKE AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB sind von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen.

Die GRENKE AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des Unternehmens gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch im Übrigen finden die Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung.

Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens hat die GRENKE AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens wirksam. Er kommt erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er hat eine Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren. Er ist daher für jede der Vertragsparteien erstmals zum 31. Dezember 2022 kündbar und verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist unter anderem dann gegeben, wenn die GRENKE AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen hält.

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE digital GmbH,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GRENKE AG für die Geschäftsjahre 2017, 2016 und 2015, der Jahresabschluss und Lagebericht der GRENKE digital GmbH für das (Rumpf)Geschäftsjahr 2017 sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG und der Geschäftsführung der GRENKE digital GmbH nach § 293a AktG.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, sofern bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.

Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Absatz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.

Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil der neuen Aktien, die nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Durch diese in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfang Rechnung getragen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften dient. Die Gesellschaft agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder einzelne Vermögengegenstände - vorausgesetzt, dass diese einlagefähig sind - erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch ein erhebliches Interesse des jeweiligen Veräußerers, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften - seien sie verbrieft oder unverbrieft - Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann so ihre Liquidität schonen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; soweit ein Teil des Dividendenanspruchs den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug einer Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung des Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation von Vorteil sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit den Beschränkungen des § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) zu unterliegen. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Ein solcher formaler Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Auf Grund der Tatsache, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de.

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de.

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2 
76532 Baden-Baden.

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2 
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218 

hauptversammlung@grenke.de

http://www.grenke.de/investor