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15:06 Uhr, 22.03.2021

DGAP-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2021 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Freitag, dem 30. April 2021, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird erneut - unter Nutzung der besonderen Vorgaben des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) ("COVID-Folgenabmilderungsgesetz") - ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im Internet unter

gea.com/hv

verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer VI im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zur Verfügung steht.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2020. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 153.757.089,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie

= EUR

153.418.346,20

Gewinnvortrag

= EUR

338.743,58

Bilanzgewinn

= EUR

153.757.089,78

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172 Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 5. Mai 2021 ausgezahlt werden.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2021. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Folglich sind in der Hauptversammlung am 30. April 2021 sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter ist noch nicht erfolgt, so dass sie - um eine Vakanz im Aufsichtsrat nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu vermeiden - gemäß § 104 AktG i.V.m. § 6 Abs. 2 Satz 1 MitbestG gerichtlich zu bestellen sind.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Da der Gesamterfüllung der Geschlechterquote nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, müssen dem Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen und vier Männer angehören, um die Mindestvorgaben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1, 2 AktG zu erfüllen. Aufgrund der noch nicht erfolgten Wahl der Arbeitnehmerseite zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, steht noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen bzw. zur gerichtlichen Bestellung vorschlagen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) ("DCGK") und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat im Dezember 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Diversitätsgrundsätze sowie des in diesem Zusammenhang entwickelten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Kompetenzprofils findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, zu wählen:

Prof. Dr. Jürgen Fleischer

wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
ausgeübter Beruf: Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)

Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)

Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Im Übrigen ist Herr Prof. Fleischer im Rahmen seiner wissenschaftlichen Tätigkeit Mitglied des Beirats "Zukunft der Arbeit" der IG Metall, Frankfurt.

Colin Hall

wohnhaft in London, Großbritannien
ausgeübter Beruf: Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) und Vizepräsident des Verwaltungsrates der Sienna Capital

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)

LafargeHolcim, Schweiz (Mitglied des Board of Directors)

Avanti Acquisition Corp., Cayman Islands (Mitglied des Board of Directors)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)

Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)

Marnix French ParentCo (Webhelp group), Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

Globality Inc., Kalifornien/USA (Mitglied des Board of Directors)

Mandate außerhalb der Groupe Bruxelles Lambert und deren Portfoliobeteiligungen: keine

Im Hinblick auf die Empfehlung C.4 DCGK ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Mandatstätigkeiten bei den vorstehend aufgeführten nicht börsennotierten Portfoliounternehmen der Groupe Bruxelles Lambert keine mit einem Aufsichtsratsmandat in einer börsennotierten Gesellschaft vergleichbare Funktionen darstellen. Insofern wird der Empfehlung C.4 DCGK unverändert entsprochen.

Klaus Helmrich

wohnhaft in Nürnberg, Deutschland
ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der Siemens AG (bis 31.März 2021)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

International Department gGmbH des Karlsruher Instituts für Technologie (Mitglied des Aufsichtsrats)

Friedhelm Loh Familienstiftung, Rittal (Mitglied des Stiftungsrats)

Prof. Dr. Annette Köhler

wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
ausgeübter Beruf: Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Fakultät für Betriebswirtschaftslehre - Mercator School of Management

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses)

DMG Mori AG, Bielefeld (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses)

HVB UniCredit Bank AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

DKSH Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Holly Lei

wohnhaft in Shanghai, China
ausgeübter Beruf: Global SVP, Präsidentin von Covestro China

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotieren Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

SCIP International Chemical Expertise Advisory Committee, Shanghai, China (Vorsitzende)

AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China (Mitglied des Beirats)

Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Vorstandsmitglied)

Dr. Molly P. Zhang

wohnhaft in Aurora, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika
ausgeübter Beruf: Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Technologieausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

Gates Industrial Corporation Plc., Denver, Colorado, USA (Mitglied des Board of Directors und Mitglied des Prüfungsausschusses)

Aqua Metals Inc. McCarran, Nevada, USA (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses und Nomierungs- und Governance-Ausschusses)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

Enerkem Inc., Montreal, Kanada (Mitglied des Board of Directors, Mitglied des Prüfungsausschusses, Vorsitzende des Beratungsausschusses für Technologie und Vorsitzende des Beratungsausschusses für Betrieb's Operation)

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder - sofern die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Abweichend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die vorstehend genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von ca. vier Jahren. Hierdurch soll den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen und sollen zugleich die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt werden.

Abgesehen davon, dass Herr Colin Hall, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Dr. Molly P. Zhang bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen vergewissert, dass sie den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe der Kandidaten/Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Klaus Helmrich für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung 2019 auf der Grundlage von § 120 Abs. 4 AktG a.F. über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II sowie die Empfehlungen des DCGK angepasst. Insbesondere wurde ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das vom Aufsichtsrat im Februar 2021 beschlossene, geänderte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird nachstehend unter Ziffer III ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gea.com/hv

zugänglich. Das neue Vergütungssystem für den Vorstand gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021. Die laufenden Vorstandsverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 an das neue Vergütungssystem angepasst. Die Unterschiede zwischen dem neuen Vergütungssystem und den Konditionen der laufenden Vorstandsverträge werden unter Ziffer III ebenfalls erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats - vor, das ab dem Geschäftsjahr 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II sind nachstehend unter Ziffer IV aufgeführt.

Die in § 15 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt und unter Ziffer IV beschrieben ist, zu bestätigen.

Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung betreffend die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Derzeit dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht der nach § 102 Abs. 1 AktG gesetzlich zulässigen Höchstdauer von in der Regel ca. fünf Jahren. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK soll für die Bewertung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder die Gesamtdauer der Mitgliedschaft als Kriterium berücksichtigt werden. Hintergrund ist die Erwägung, dass mit zunehmender Dauer der Aufsichtsratsmitgliedschaft die für die Überwachung des Vorstands wünschenswerte kritische Distanz zu Vorstand und Unternehmen abnimmt. Ab einer Mitgliedschaft von zwölf Jahren nimmt der Kodex eine Gefährdung der Unabhängigkeit an. Mit der Verkürzung der Amtsperiode von ca. fünf auf ca. vier Jahre würde sichergestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin für volle drei Amtsperioden als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert werden können. Zugleich würden mit einer Verkürzung der regelmäßigen Amtsperiode die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren berücksichtigt.

Durch die Verkürzung der Amtsperiode in der Satzung selbst soll dabei erreicht werden, dass für die Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat auch zukünftig einheitliche Amtsperioden gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen."

Derzeit lautet § 10 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

"Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit beschließen."

10.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand ist nach § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 77.000.000,00 (entspricht knapp 15 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 19. April 2022 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung läuft bereits im nächsten Jahr aus. Sie soll im Zusammenhang mit der unter den Tagesordnungspunkten 11 und 12 vorgeschlagenen Erneuerung des Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III ebenfalls bereits in diesem Jahr mit einem geringeren Volumen erneuert werden. Im Übrigen entspricht das unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I dem derzeitigen Genehmigtem Kapital I in § 4 Abs. 3 der Satzung.

Bei dem Genehmigten Kapital I, das nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden kann, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu und ist der Vorstand lediglich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen und/oder Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung so zu stellen, als wären sie bereits Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals I

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. April 2022 um bis zu EUR 77.000.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

11.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung

Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (z.B. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen). Eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, ist vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.

Zudem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, auszuschließen.

Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ausgegeben werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

12.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital III kann - anders als das Genehmigte Kapital II - nur gegen Bareinlagen ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Des Weiteren wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Im Rahmen dieses Ausschlusses des Bezugsrechts dürfen die auszugebenden Aktien gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (Höchstgrenze). Die Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals III unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital III sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

13.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung von bedingtem Kapital (unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals) und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 51.903.633,82 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Das Bedingte Kapital 2015 kann aufgehoben werden, da von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht wurde. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Die auf der Grundlage der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung auszugebenden Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder gegen Sachleistungen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der GEA Group Aktiengesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf diese Weise in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, darf der auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszuschließen, soweit sie gegen Sachleistung (insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen) ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge), und zwar auch unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GEA Group Aktiengesellschaft berechtigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungs- bzw. Optionspreises gemäß lit. dd) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der GEA Group Aktiengesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (i) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii), sofern Bezugsrechte gehandelt werden, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte können eine marktübliche Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- bzw. Optionsanleihe begebenden Konzerngesellschaft der GEA Group Aktiengesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Ausgabekurs, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Das von der Hauptversammlung am 16. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2015 in Höhe von EUR 51.903.633,82 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den begebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die die GEA Group Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. April 2021 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

II.

Ergänzende Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen (Tagesordnungspunkt 6)

Prof. Dr.-Ing. Jürgen Fleischer

* 7. Januar 1961, Heidelberg
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

1971 - 1980

Kurfürst-Friedrich-Gymnasium, Heidelberg
Abschluss: Allgemeine Hochschulreife

1980 - 1989

Universität Karlsruhe (TH)
Studium: Maschinenbau, Abschluss: Dr.-Ing.

1998 - 1998

IMD (International Institute for Management Development)
Programm für Unternehmen

Beruflicher Werdegang:

1992 - 1997

Daimler AG
1992 - 1993 Produktionsingenieur und Senior Spezialist
1993 - 1995 Assistent des Vorstandsmitglieds für den Bereich R&D
1996 - 1997 Vice President Advanced Technologies ABB Daimler Benz Transportation GmbH

1998 - 2001

Adtranz (DaimlerChrysler Railsystems)
Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke

2001 - 2003

Bombardier Transportation
2001 - 2001 Präsident des Geschäftsbereichs Fahrwerke
2002 - 2003 Präsident des Geschäftsbereichs Regional- und Nahverkehrszüge

2008 - 2010

MAG - Industrial Automation Systems
Vorsitzender des Vorstands

2012 - heute

Tongji Universität Shanghai
Gastprofessor
Direktor des Advanced Manufacturing Technology Center AMTC

2003 - heute

Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik
Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)

Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)

Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Im Übrigen ist Herr Prof. Fleischer im Rahmen seiner wissenschaftlichen Tätigkeit Mitglied des Beirats "Zukunft der Arbeit" der IG Metall, Frankfurt.

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Jürgen Fleischer als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Colin Hall

* 18. November 1970, Chicago (USA)
Nationalität: US-Amerikanisch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit November 2018
Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Ausbildung:

1995

BA des Amherst College Massachusetts, USA

2003

MBA der Stanford University Graduate School of Business, USA

Beruflicher Werdegang:

1995 - 1997

Morgan Stanley, New York, USA - Finanzanalyst im Bereich Geschäftsbankengeschäft von Morgan Stanley

1997 - 2008

Rhône Gruppe - verschiedene Managementpositionen in New York, USA und London, UK

2009 - 2011

Partner von Long Oar Global Investors, ein von Tiger Management geförderter Hedge Fund, New York, USA

2012 - 2020

CEO der Sienna Capital S.à r.l.

2016 - heute

Head of Investments der Groupe Bruxelles Lambert (GBL) und Vizepräsident des Verwaltungsrates der Sienna Capital

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

Imerys S.A., Frankreich (Mitglied des Board of Directors)

LafargeHolcim, Schweiz (Mitglied des Board of Directors)

Avanti Acquisition Corp., Cayman Islands (Mitglied des Board of Directors)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen (Mandate in Portfoliobeteiligungen der Groupe Bruxelles Lambert):

Ergon Capital Partners S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)

Ergon Capital Partners II S.A., Belgien (Mitglied des Board of Directors)

Marnix French ParentCo (Webhelp group), Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

Globality Inc., Kalifornien/USA (Mitglied des Board of Directors)

Mandate außerhalb der Groupe Bruxelles Lambert und deren Portfoliobeteiligungen: keine

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Colin Hall als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Klaus Helmrich

* 24. Mai 1958, Mitterteich
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Vorstands der Siemens AG (bis 31. März 2021)

Ausbildung:

1982 - 1986

Hochschule für angewandte Wissenschaften Würzburg-Schweinfurt, Studium der Elektrotechnik
Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)

Beruflicher Werdegang:

Siemens AG

1986 - 1989

Unternehmensbereich Energietechnik, Erlangen
- Entwicklungsingenieur

1989 - 1991

Unternehmensbereich Bauelemente, München
- Designingenieur

1991 - 1997

Unternehmensbereich Automatisierungstechnik, München und Nürnberg
- Technische Auftragsabwicklung
- Leiter Entwicklung

1997 - 2008

Unternehmensbereich Automation & Drives, Nürnberg, Erlangen, Berlin und Atlanta, USA
- Verschiedene Managementfunktionen
- Zuletzt Geschäftsgebietsleiter Standard Drives

2008 - 2011

Sektor Industry
- CEO Division Drive Technologies

04/2011 - 03/2021

Mitglied des Vorstands der Siemens AG

04/2011 - 09/2013

- Mitglied des Vorstands und CTO

10/2013 - 09/2014

- Mitglied des Vorstands, CTO und Arbeitsdirektor

10/2014 - 03/2019

- Mitglied des Vorstands und verantwortlich für die Divisionen Digital Factory und Process Industries and Drives sowie Europa und Afrika

04/2019 - 09/2020

- Mitglied des Vorstands und CEO Digital Industries

03/2021

Austritt aus der Siemens AG

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen: keine

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: keine

Sonstige:

International Department gGmbH des Karlsruher Instituts für Technologie
(Mitglied des Aufsichtsrats)

Friedhelm Loh Familienstiftung, Rittal (Mitglied des Stiftungsrats)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Klaus Helmrich als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A.

* 13. Januar 1967, Sigmaringen
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit dem 1. Oktober 2020 und Vorsitzende des Prüfungsausschusses seit dem 8. Oktober 2020
Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021

Ausbildung:

1991

Master of Arts (M.A.), Wayne State University Detroit, USA

1993

Diplom-Ökonomin, Universität Augsburg, Deutschland

1996

Promotion an der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Universität zu Köln, Deutschland

2003

Habilitation an der Universität Ulm, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

1993 - 1997

Wissenschaftliche Referentin am ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München

1997 - 1998

Unternehmensberaterin bei Mummert + Partner Unternehmensberatung AG, Hamburg

1998 - 2003

Wissenschaftliche Assistentin an der Bergischen Universität Wuppertal, Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung

2003 - 2003

Wissenschaftliche Assistentin an der Universität Ulm; Fakultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften, Lehrstuhl für Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung

2004 - 2005

Professorin für Betriebswirtschaftslehre an der Handelshochschule Leipzig (HHL), Lehrstuhl für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling

seit 2005

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Fakultät für Betriebswirtschaftslehre - Mercator School of Management

seit 01/2006: Vorsitzende des Promotionsausschusses der Fakultät

seit 01/2006: Mitglied des Fakultätsrates der Fakultät

10/2008-10/2010: Dekanin der Fakultät

Lehrschwerpunkte: Nationale (HGB) und Internationale (IFRS) Rechnungslegung auf Einzel- und Konzernabschlussebene, internationale Corporate Governance, insbesondere Wirtschaftsprüfung

Forschungsschwerpunkte: Internationale Corporate Governance und Wirtschaftsprüfung