DGAP-HV: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden

ein.

I. Tagesordnung

II. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 308.120.118 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 308.120.118 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 1.659.951 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte und sonstigen Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 26. April 2018 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') bezieht.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die ordentliche Hauptversammlung anknüpft.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können - soweit sie bevollmächtigt werden - abweichende Regelungen vorsehen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an die folgende Adresse übermittelt werden:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1 
61352 Bad Homburg v. d. H.
Deutschland
Telefax: +49 (0)6172 609-2301 
E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com

Für den Fall, dass die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 16. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.

Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Vollmachts- und Weisungsformulare sowie weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 16. April 2018 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
- Vorstand -
Else-Kröner-Straße 1 
61352 Bad Homburg v. d. H.
Deutschland

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1 
61352 Bad Homburg v. d. H.
Deutschland
Telefax: +49 (0)6172 609-2301 
E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Zugänglichmachung von Unterlagen

Die folgenden Unterlagen sowie die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen.

Übertragung in Bild und Ton

Die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin wird am Tag der Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen, sofern der Versammlungsleiter dies anordnet. Sie kann in diesem Fall auf der Internetseite der Gesellschaft unter

live verfolgt werden.

Hof an der Saale, im April 2018 

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG

Der Vorstand

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 4.954.406.921,53 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.954.406.921,53 für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die derzeit unmittelbar von der Gesellschaft gehaltenen 1.659.951 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Die Dividende ist am 23. Mai 2018 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Modernisierung und Überarbeitung verschiedener Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft

Seit dem Formwechsel der Gesellschaft in ihre heutige Rechtsform einer börsennotierten Kommanditgesellschaft auf Aktien im Jahr 2006 ist die Satzung der Gesellschaft im Wesentlichen unverändert geblieben. Die wenigen zwischenzeitlich erfolgten Anpassungen seit dem Jahr 2006 betrafen lediglich punktuelle Veränderungen des Satzungstextes, zuletzt etwa die Anpassung der Bestimmungen über den Unternehmensgegenstand, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats oder wiederkehrende Beschlussgegenstände wie die Erneuerung der Ermächtigungen betreffend die genehmigten Kapitalien der Gesellschaft sowie Anpassungen betreffend die bedingten Kapitalien der Gesellschaft.

Im praktischen Umgang mit der bestehenden Satzungsfassung haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat in der Vergangenheit vereinzelte Passagen identifiziert, die im Sinne einer behutsamen Fortentwicklung des Satzungstextes verbessert werden können. Dies betrifft neben Regelungen, die inzwischen obsolet geworden sind, diverse Klarstellungen des Satzungstextes oder redaktionelle Überarbeitungen und Harmonisierungen bestehender Regelungen. Um die Satzung als grundlegendes Regelwerk der Verfassung der Gesellschaft auch für die Zukunft rechtssicher, modern und angemessen knapp zu halten, soll sie im Interesse des Unternehmens - wo erforderlich - überarbeitet und modernisiert werden.

Eine nach Maßgabe der nachstehend vorgeschlagenen Anpassungen und Überarbeitungen fortentwickelte Satzungsfassung liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft verfügbar und wird auch in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die vorgeschlagenen Satzungsanpassungen betreffen die folgenden Punkte:

Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger

§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht zusammenfassend vor, dass englischsprachige Kurzfassungen der Einladungen zu Hauptversammlungen einschließlich der Tagesordnung sowie weitere Kurzfassungen der Bekanntmachungen grundsätzlich in den U.S.-Zeitungen The Wall Street Journal und The New York Times zu veröffentlichen sind. § 14 Abs. 2 der Satzung regelt den Zeitpunkt für die Veröffentlichung der englischsprachigen Kurzfassung. Von einer solchen Veröffentlichung kann die persönlich haftende Gesellschafterin aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abweichen.

Dieses zusätzliche Publizitätserfordernis soll gestrichen werden, weil dem Aufwand für entsprechende Veröffentlichungen - die in Übereinstimmung mit § 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung in der Vergangenheit ohnehin keine praktische Relevanz erfahren haben - nach Auffassung der Gesellschaft kein hinreichender Mehrwert für die Gesellschaft und ihre Aktionäre gegenübersteht. Die Gesellschaft wird ihren Publikationsverpflichtungen - auch in den USA in ihrer Eigenschaft als an der New York Stock Exchange notierendes Unternehmen - selbstverständlich unverändert nachkommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Streichung der Bestimmungen über die Form der Aktienurkunden

§ 5 Abs. 3 der Satzung regelt, dass die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird. Als börsennotierte Gesellschaft sind die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei einem Zentralverwahrer (der Clearstream Banking AG) in Girosammelverwahrung gehalten wird. Physische Aktien der Gesellschaft existieren damit ebenso wenig wie Gewinnanteil- oder Erneuerungsscheine. § 5 Abs. 3 der Satzung ist damit obsolet und soll gestrichen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats nur noch nach Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung tritt der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neuwahl zum Aufsichtsrat stattgefunden hat, zu einer Sitzung zusammen, und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Eine solche konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats ist nach der Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats - entgegen dem insoweit nicht abschließend klaren Wortlaut der bisherigen Regelung - nicht schon dann geboten, wenn die Neuwahl nur eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erfolgt.

Vor diesem Hintergrund soll § 9 Abs. 1 der Satzung in Übereinstimmung mit der Praxis großer börsennotierter Gesellschaften dahingehend klarstellend angepasst werden, dass zukünftig eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats nur dann stattfinden muss, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung neu gewählt wurden. Unabhängig hiervon steht die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der auch zukünftig unveränderte § 9 Abs. 2 der Satzung stellt klar, dass eine entsprechende Neuwahl im Fall eines vorzeitigen Ausscheidens unverzüglich zu erfolgen hat.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Modernisierung der Regelungen für den Aufsichtsrat über Einberufung, Teilnahmemodalitäten sowie Beschlussfassung

§ 10 Abs. 1 der Satzung regelt die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats. § 10 Abs. 2 der Satzung betrifft die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Formvorschriften zu Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. § 10 Abs. 4 der Satzung trifft Regelungen zur Behandlung von Stimmbotschaften durch ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen kann.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass einige der in diesen Absätzen genannten Kommunikationsmodalitäten mit Blick auf die fortgeschrittene technische Entwicklung nicht mehr zeitgemäß sind und schlagen deshalb vereinzelte Anpassungen, Klarstellungen und Modernisierungen vor. Dies gilt insbesondere mit Blick auf die Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen sowie bei der Stimmabgabe.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Klarstellung zum Rechts- und Pflichtenkreis der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach dem derzeitigen Wortlaut von § 11 Abs. 1 der Satzung hat der Aufsichtsrat 'die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten'. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine weitere Öffnung und Flexibilisierung dieser Regelung im Interesse der Gesellschaft ist. In Übereinstimmung mit der Praxis großer börsennotierter Gesellschaften soll deshalb sprachlich klargestellt werden, dass der Aufsichtsrat diejenigen Rechte und Pflichten hat, die sich aus dem Gesetz, der Satzung oder aus anderweitigen Bestimmungen (etwa den Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) ergeben. Inhaltliche Änderungen am Pflichtenkreis der Aufsichtsratsmitglieder ergeben sich hieraus nicht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Anpassungen der Satzung zum Handelsregister anzumelden.

§ 3 Abs. 2 und § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen. Die Absatznummerierung vor § 3 Abs. 1 entfällt. Der derzeitige § 14 Abs. 3 wird als § 14 Abs. 2 neu nummeriert. Im Übrigen bleiben § 3 und § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Der derzeitige § 5 Abs. 4 wird als § 5 Abs. 3 neu nummeriert. Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 9 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt wurden, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die gesamte Amtszeit der Gewählten als Aufsichtsrat.'

§ 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

[...]

In § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort 'Präsenzsitzungen' durch das Wort 'Sitzungen' ersetzt. Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einberufung kann schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) erfolgen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt werden und die Einberufung abweichend von Satz 2 telefonisch erfolgen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats können als Präsenzsitzung oder im Wege einer Videokonferenz, an der einzelne oder alle Mitglieder teilnehmen, abgehalten werden. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) oder telefonisch zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter anordnet.

Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teilzunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Kommunikationsmittel (beispielsweise E-Mail) übermittelte Stimmabgabe. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.'

§ 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder anderweitig zugewiesen werden.'

der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017;

die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung;

der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017;

der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB;

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns;

eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung der Gesellschaft, in der die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Anpassungen und Überarbeitungen der Satzung berücksichtigt sind; sowie

der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, der den Corporate-Governance-Bericht einschließlich des Vergütungsberichts sowie die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 enthält.