DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2022 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2022 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.03.2022 / 17:17

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 7. April 2022, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Inhaltsübersicht

A.

Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

B.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

C.

Anhänge

1.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

2.

Bericht des Vorstands zum Genehmigten Kapital 2022

3.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

4.

Vergütung des Aufsichtsrats

5.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, ist ►www.telekom.com/hv (HV Website).

A. Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2021,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021,

*

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

*

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll, sind über ►HV Website zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2021 erzielte Bilanzgewinn von € 5.887.498.248,28 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,64

je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.182.051.787,52

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 2.705.446.460,76

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 15. Februar 2022 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,64 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 12. April 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum

a)

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,

b)

Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022,

c)

Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte für das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2023

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer unterjähriger Finanzberichte bis einschließlich des ersten Quartals im Geschäftsjahr 2023 mitgeteilt.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Dagmar P. Kollmann und von Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner. Außerdem haben Herr Dr. Rolf Bösinger und Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat muss sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot künftig auch bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die nachfolgend unter a) bis d) genannten Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund vier Jahre), als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Dr. Frank Appel, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn, wohnhaft in Königswinter,

b)

Frau Katja Hessel, Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen, Berlin, wohnhaft in Nürnberg,

c)

Frau Dagmar P. Kollmann, Unternehmerin, ehemalige Vorsitzende des Vorstands der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, und ehemaliges Mitglied des Board of Directors der Morgan Stanley Bank International Ltd., London, Vereinigtes Königreich, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten sowie der Monopolkommission, wohnhaft in Wien, Österreich,

d)

Herrn Stefan B. Wintels, Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten (►Anhang 1) entscheiden zu lassen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept (►HV Website).

Frau Dagmar P. Kollmann ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Die Bundesrepublik Deutschland, in deren Diensten Frau Katja Hessel als Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen steht, ist mit rund 13,8 % an der Deutschen Telekom AG beteiligt. Herr Stefan B. Wintels ist Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, die an der Deutschen Telekom AG mit rund 16,6 % der stimmberechtigten Aktien beteiligt ist. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter a) bis d) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 2 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.829.600.199,68 durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

c)

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 3.829.600.199,68 durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 7. April 2022 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 7. April 2022, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe bzw. Veräußerung in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2022).'

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstellt (►Anhang 2).

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 1. April 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mehrheitlich gebilligt (►HV Website). Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der Aufsichtsrat nach dem fortgesetzten Dialog mit Investoren der Gesellschaft entschieden, es in den folgenden drei Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Billigung vorzulegen:

*

Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern eine außerordentliche Erfolgsvergütung zu gewähren.

Der Aufsichtsrat hatte sich in dem im letzten Jahr gebilligten Vergütungssystem das Recht vorbehalten, in außerordentlichen Fällen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung zu honorieren. Allerdings ist im fortgesetzten Dialog mit Investoren deutlich geworden, dass einige von ihnen diesem diskretionären Element sehr kritisch gegenüberstehen und daher im Vorjahr - trotz Akzeptanz des Vergütungssystems im Übrigen - gegen die Billigung des Vergütungssystems gestimmt hatten. Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Ziel einer noch breiteren Unterstützung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch die Aktionäre dazu entschieden, auf diese Option zu verzichten.

*

Die Höhe der Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird zukünftig € 9.100.000,00 (aktuell: € 8.500.000,00) betragen und Vergütungszuflüsse in dieser Höhe begrenzen.

Nach der letztjährigen Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Ziel- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder noch einmal überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Maximalvergütung beim Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen deutlich niedriger liegt, als dies anhand der relevanten Merkmale der Deutschen Telekom AG an sich angezeigt wäre. Der Aufsichtsrat erachtet vor diesem Hintergrund diese Erhöhung der Maximalvergütung für notwendig, um weiterhin eine wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung anbieten zu können. Dies fördert nicht nur die Incentivierung des aktuellen Vorstandsvorsitzenden, sondern stellt vor allem auch für die Zukunft sicher, dass die Gesellschaft ein attraktives Unternehmen im Wettbewerb um die bestmöglichen Kandidaten bleibt.

*

Die Ausnahme für die Versorgungszusage von Herrn Höttges, der zufolge die Versorgungsanwartschaft mit Hinterbliebenenversorgung als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt wird, wird um die Möglichkeit ergänzt, bei eingetretenem Versorgungsfall bis zu 50 % der Versorgungsanwartschaft in Form eines Einmalkapitals auszahlen zu können.

Mit der Erweiterung um diese optionale Auszahlungsform beabsichtigt der Aufsichtsrat, eine Annäherung an die seit 2009 für Vorstandsmitglieder geltenden beitragsorientierten Versorgungszusagen herzustellen, die ausschließlich eine Einmalzahlung der Versorgungsanwartschaft im Versorgungsfall vorsehen. Da es im relevanten Marktumfeld üblich ist, Versorgungszusagen an DAX-Vorstandsmitglieder als Einmalkapital, Raten- oder Rentenzusagen zu gewähren, soll mit dieser zusätzlichen Option lediglich das Auszahlungsspektrum erweitert und so ermöglicht werden, alle aktuellen Vorstandsmitglieder, die noch über eine Versorgungszusage verfügen, im Auszahlungsfall weitgehend ähnlich zu behandeln.

Der Aufsichtsrat hat am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Februar 2022, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Präsidialausschusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen (►Anhang 3). Ergänzend zu ►Anhang 3 ist auf der HV-Website eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Februar 2022 beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird angepasst und § 13 der Satzung sowie das zugrundeliegende System geändert (►Anhang 4).

Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016 hat der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG im Vergleich zu der anderer vergleichbarer Gesellschaften, insbesondere DAX-Unternehmen, niedriger ist, als dies anhand der relevanten Merkmale der Deutschen Telekom AG an sich angezeigt wäre. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig. Hierdurch soll auch der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung der Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Der Vergleich hat im Weiteren gezeigt, dass die bisherige Struktur der Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG üblich und sinnvoll ist. Die Aufsichtsratsvergütung soll deshalb in ihrer Struktur unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen, letzterer gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

a)

In § 13 der Satzung wird in Absatz 1 und Absatz 2 jeweils die Betragsangabe 70.000,00 durch 100.000,00, in Absatz 2 zusätzlich die Betragsangabe 35.000,00 durch 50.000,00, in Absatz 3 Buchstabe (a) die Betragsangabe 80.000,00 durch 100.000,00 sowie in Absatz 4 die Betragsangabe 1.000,00 durch 2.000,00 ersetzt und nach dieser Betragsangabe statt des Punkts folgender Halbsatz angefügt:

'., wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.'

b)

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

c)

Die in Anhang 4 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten § 13 der Satzung und dem der Satzungsregelung zugrunde liegenden System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt (►Anhang 5).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

B. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Allgemeine Hinweise zum Aktionärsdialog vor und in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft strebt durch verschiedene organisatorische Maßnahmen an, den Aktionärsdialog zu stärken und hierbei die Hauptversammlung auf die Information der Aktionäre sowie den Austausch mit ihnen und zwischen ihnen auf die wesentlichen strategischen Fragen, die sich für die Gesellschaft stellen, und die Gegenstände der Tagesordnung mit kurzen und verständlichen Unterlagen, Berichten und Auskünften und in einer zeitlich gestrafften Form zu konzentrieren.

Dies soll vor allem durch Vorabveröffentlichungen auf der ►HV Website ab Mittwoch, den 30. März 2022, erreicht werden. Dort können die Aktionäre

*

den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands in Form eines Video-Interviews mit dem Vorstandsvorsitzenden und

*

einen Brief des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an die Aktionäre

finden.

Wir bitten die Aktionäre um Nutzung dieser Möglichkeiten, um im Interesse aller Aktionäre einen konzentrierten und strukturierten Dialog in der Hauptversammlung haben zu können.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich

spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2022
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

►www.telekom.com/hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entscheidend. Allerdings werden von Dienstag, den 5. April 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 4. April 2022 (sog. Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung wäre ein Zugang im Grundsatz nur mit einem entsprechenden Impf-, Genesenen- oder Testnachweis (sog. 3G-Regel) möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden sich unter (► HV Website).

3.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

►www.telekom.com/hv-service

ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 17. März 2022 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 27. März 2022 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über ►HV Website zugänglich sind.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 2 genannten Adressen zugehen.

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen.

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern und widerrufen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich, der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen enthält.

6.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer 5) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 2 genannten Adressen zugehen

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 7. März 2022, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden mit den zugehörigen weiteren Angaben über ►HV Website zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 23. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 2 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Montag, der 4. April 2022, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind über ►HV Website zugänglich.

8.

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: db@astfinancial.com, Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.

9.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter, Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.971.955.918 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

11.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG (Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter: Dr. Claus D. Ulmer, aktienregister@telekom.de) als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Im Übrigen verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur Durchführung der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem Auftrag vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtetet sind.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern bestimmte Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind über die ►HV Website (www.telekom.com/hv) zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise auch über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

C. Anhänge

Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Herr Dr. Frank Appel

Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn, wohnhaft in Königswinter.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1961

Geburtsort: Hamburg

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2008

Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn

Seit 2002

Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG, Bonn

2000 - 2002

Zentralbereichsleiter Konzernentwicklung bei der Deutsche Post AG, Bonn

1999 - 2000

Partner bei McKinsey & Company

1993

Berater und Projektleiter bei McKinsey & Company

Ausbildung:

1993

Promotion an der ETH Zürich, Schweiz

1989

Diplom in Chemie, Universität München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

Fresenius Management SE, Bad Homburg (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Frau Katja Hessel

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen, Berlin, wohnhaft in Nürnberg.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1972

Geburtsort: Nürnberg

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2021

Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen

2020 - 2021

Vorsitzende des Finanzausschusses

2017 - 2021

Mitglied im Ausschuss für Finanzen
Stellvertretendes Mitglied im Ausschuss für Verkehr

seit 2017

Mitglied des Deutschen Bundestages

2008 - 2013

Mitglied des Bayerischen Landtags
Mitglied der Bayerischen Staatsregierung als Staatssekretärin für Wirtschaft, Infrastruktur, Verkehr und Technologie

2002 - 2007

Mitglied Kreistag Nürnberger Land

seit 2002

Steuerberaterin

seit 1999

Rechtsanwältin und Mitglied der Freien Demokratischen Partei (FDP)

Ausbildung:

1998

Zweites juristisches Staatsexamen

1991 - 1996

Studium der Rechtswissenschaften an der Friedrich-Alexander-Universität in Erlangen

1991

Abitur am Johannes-Scharrer-Gymnasium Nürnberg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Frau Dagmar P. Kollmann

Unternehmerin, ehemalige Vorsitzende des Vorstands der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, und ehemaliges Mitglied des Board of Directors der Morgan Stanley Bank International Ltd., London, Vereinigtes Königreich, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Beiräten sowie der Monopolkommission, wohnhaft in Wien, Österreich. Mitglied des Aufsichtsrats seit 24. Mai 2012.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1964

Geburtsort: Wien

Nationalität: österreichisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2012

Mitglied der Monopolkommission, Bonn

Seit 2009

Mitglied in Aufsichtsräten diverser in- und ausländischer Gesellschaften

2006 - 2008

Mitglied des Board of Directors der Morgan Stanley Bank International Ltd., London, Vereinigtes Königreich

2006 - 2008

Vorsitzende des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main

2002 - 2008

Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main

2001 - 2008

Mitglied des Executive Committee der Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main

1994 - 2001

Managing Director bei der Morgan Stanley International Ltd., London, Vereinigtes Königreich

1989 - 1993

Associate Director bei der UBS Philips & Drew Ltd., London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung:

1982 - 1988

Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Wien, Österreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

-

Deutsche Telekom AG, Bonn

-

Citigroup Global Markets Europe AG, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Aufsichtsrats; die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Coca Cola Europacific Partners plc, London, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors; die Gesellschaft ist börsennotiert)

-

Paysafe Holdings UK Limited, London, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors; die Gesellschaft ist börsennotiert)

-

Unibail-Rodamco SE, Paris, Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats; die Gesellschaft ist börsennotiert)

Herr Stefan B. Wintels

Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1966

Geburtsort: Nordhorn

Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2021

Vorsitzender des Vorstands der KfW

2001 - 2021

Verschiedene Positionen bei der Citigroup in Frankfurt am Main

2020 - 2021

Global (Co-)Head Financial Institutions Group, Bereich Banking, Capital Markets & Advisory und Mitglied des Global Executive Committee in diesem Bereich

2014 - 2020

Mitglied der Geschäftsführung der Citibank North America (CNAF)

2014 - 2020

Deutschlandchef und Vorstandsvorsitzender der Citigroup Global Markets Deutschland AG (seit 2018 'Citigroup Global Markets Europe AG')

2010 - 2018

Co-Head Financial Institutions Group, Europe, Middle East & Africa (EMEA)

2010 - 2013

Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Deutschland AG

2008 - 2010

Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Management AG

2008 - 2021

Leiter (bzw. zeitweise Co-Head) Corporate & Investment Banking, Deutschland & Österreich

2004 - 2008

Managing Director und Leiter Financial Institutions Group, Deutschland & Österreich

2001 - 2003

Director im Bereich Financial Institutions Group

1994 - 2001

Verschiedene Positionen bei der Deutsche Bank AG

1998 - 2001

Director und Leiter Europa, Abteilung für Konzernentwicklung, seit 1999 Managing Director, Frankfurt am Main

1997 - 1998

Stellvertretender Leiter des Londoner Büros, Group Investments, London, Vereinigtes Königreich

1994 - 1996

Mitarbeiter der Abteilung für Konzernentwicklung, Frankfurt am Main

Ausbildung:

1992 - 1993

Studienjahr (Teilnahme am 2. Jahr des MBA Programms) an der University of Illinois, Urbana-Champaign, USA

1990 - 1994

Studium der Betriebswirtschaft an der Technischen Universität Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

KfW Capital GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Aufsichtsrats/Konzernmandat)

Anhang 2: Bericht des Vorstands zum Genehmigten Kapital 2022

Das Genehmigte Kapital 2017 in § 5 Abs. 2 der Satzung läuft am 30. Mai 2022 aus. Es soll, soweit es noch besteht, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital, das Genehmigte Kapital 2022, ersetzt werden. Damit soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft auch in Zukunft die notwendige finanzielle Flexibilität zur Verfügung steht.

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von € 3.600.000.000,00 wurde im September 2021 im Rahmen einer Erhöhung des Anteils der Gesellschaft an der T-Mobile US im Umfang von € 576.000.000,00 durch Ausgabe von 225.000.000 neuen auf den Namen lautende Stückaktien zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (€ 2,56) gegen Sacheinlage ausgenutzt. Gegenstand der Sacheinlage waren 45.366.669 Aktien (shares of common stock) mit einem Nennbetrag von jeweils $ 0,00001 (ISIN: US8725901040, WKN A1T7LU) an der T-Mobile US, Inc., die von der Delaware Project 6 L.L.C., einer Gesellschaft der SoftBank Group, eingebracht und an die Deutsche Telekom AG abgetreten wurden. Die Kapitalerhöhung wurde am 28. September 2021 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2017 hat sich dadurch auf € 3.024.000.000,00 verringert.

Das vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von € 3.829.600.199,68 macht rund 30 % des gegenwärtig € 12.765.334.005,76 betragenden Grundkapitals aus. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.495.937.578 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, namentlich im Rahmen von Verschmelzungen oder Spaltungen auf die Gesellschaft als übernehmender Rechtsträger, oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft beste Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen.

Bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig größere Einheiten betroffen und vielfach erhebliche Gegenleistungen zu erbringen. Diese Gegenleistungen können oder sollen oft nicht in Geld gezahlt werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, die Gegenleistung, ganz oder zum Teil in neuen Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Deshalb muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die für die neuen Aktien zu erbringenden Sacheinlagen sind insoweit Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit einem der vorgenannten Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen oder zukünftig dienen könnten. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem aktuellen oder möglicherweise zukünftigen Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, solche Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - bei Einlagefähigkeit Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Daher soll die Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch möglich sein, um den Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft - seien sie verbrieft oder unverbrieft - anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel auszunutzen. Der Vorstand soll dabei der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären die genannten Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für die vom Genehmigten Kapital 2022 und der darin enthaltenen Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 durch runde Beträge zu ermöglichen, ein praktikables Bezugsverhältnis herzustellen und die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Durch den Bezugsrechtsausschluss frei werdende Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zulasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 berichten.

Anhang 3: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 8 der Tagesordnung)

1.

Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

2.

Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen

2.1.1

Horizontaler Vergütungsvergleich

2.1.2

Vertikaler Vergütungsvergleich

2.2

Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

3.

Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenze

4.

Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1

Grundvergütung

4.1.2

Sachbezüge

4.1.3

Sonstige Nebenleistungen

4.2

Variable Vergütungsbestandteile

4.2.1

Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

4.2.2

Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment

4.2.3

Share Matching Plan (SMP)

4.2.4.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

5.

Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem

6.

Vergütungsstruktur

7.

Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)

8.

Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

9.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines - SOG)

10.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1

Abfindungen

10.2

Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

10.3

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

10.4

Arbeitsunfähigkeit

10.5

Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

11.

Mandatsbezüge

11.1

Konzerninterne Mandate

11.2

Konzernexterne Mandate

12.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

12.1

Allgemeine vorübergehende Abweichungen

12.2

Abweichungen Vorstandsvorsitzender

1. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 die Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 vertraglich auf dieses Vergütungssystem übergeleitet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

Anspruch und Strategie der Deutschen Telekom war es in den letzten sieben Jahren, das 'führende europäische Telekommunikationsunternehmen' zu werden. Wir haben diese Strategie sehr erfolgreich und konsequent umgesetzt, frühzeitig Veränderungen in unserem Ökosystem antizipiert und unsere Strategie nun dort adaptiert, wo geänderte Marktbedingungen es erforderlich machen. Digitalisierung ist der zentrale Katalysator für die wesentlichen Trends, so dass wir uns nun aus unserer Position als 'Führende Europäische Telko' zur 'Führenden digitalen Telko' weiterentwickeln wollen. Hierzu sind weitere mutige Veränderungen erforderlich - im Umgang mit unseren Kunden, unseren Geschäftsmodellen sowie in der Technologie und Architektur unserer Produktionslandschaft.

Führend bei digitalem Leben und Arbeiten

Die Relevanz von konvergenten und differenzierten Netzen nimmt weiter zu. Wir wollen allen unseren Kunden (B2C und B2B) ein nahtloses und technologieunabhängiges Telekommunikationserlebnis bieten und werden dieses unabhängig von unserer eigenen Infrastruktur auch über Partnernetze orchestrieren. Unsere Kunden sollen die besten Kundenerfahrung, egal ob bei Festnetz oder Mobilfunk, online oder offline, über alle Services und Produkte hinweg erhalten. Hierzu werden wir im Rahmen der Digitalisierung allen Kunden ein einheitliches, individualisiertes und kontextbezogenes Erlebnis über alle Kanäle bieten. Dieses einheitliche Kundenerlebnis wird sich in eine konvergente Produktwelt fortsetzen, in der die Dienste und Endgeräte nahtlos integriert und personalisiert sind.

Führend bei Geschäftskundenproduktivität

Die fortschreitende Digitalisierung von kritischen Prozessen innerhalb von Unternehmen setzt sichere und zuverlässige globale Konnektivität voraus. Wir wollen auch zukünftig der Anbieter für Unternehmen mit länderübergreifenden Konnektivitätsanforderungen sein und gehen dorthin, wo unsere Kunden sind. Deswegen investieren wir in robuste, globale Festnetz- und Mobilfunkkonnektivität und agieren als 'One-Stop-Shop' für Konnektivität durch die Orchestrierung von eigenen und Partnernetzen. Um den neuen hybriden Arbeitswelten und Kundenanforderungen an Bedienbarkeit und Flexibilität gerecht zu werden, müssen dabei die bisherigen Produktionsketten durch eine flexible, modulare, Cloud-basierte Produktion ersetzt werden. Ergänzt wird diese durch Sicherheitslösungen, die mit dem Netz zu einer hochsicheren Ende-zu-Ende Lösung verschmelzen.

Magenta Advantage

In unserem Kerngeschäft schaffen wir substanzielle Werte und Fähigkeiten, die andere Unternehmen nicht besitzen. Dies ist unser Magenta Advantage. Wir interagieren mit 18 Millionen Privatkunden in Europa und haben 9 Millionen Pay-TV-Kunden. Darüber hinaus haben wir industrieübergreifend durch unsere Geschäftskundensparte Zugang zu den größten Unternehmen weltweit. Unsere Reichweite wollen wir gemeinsam mit Partnern in Zukunft effektiver nutzen und neben dem Kerngeschäft neue digitale Geschäftsmodelle entwickeln. Unseren Partnern ermöglichen wir, neue Dienste schneller einem breiten Publikum zugänglich zu machen. Dabei werden wir sicherstellen, dass dies im Rahmen unserer Markenversprechen Verlässlichkeit, Sicherheit und Vertrauen erfolgt.

Telko als Plattform bauen und skalieren

Unseren technologischen Führungsanspruch konkretisieren wir, indem wir neben Netzinfrastruktur auch in den Aufbau Cloud-basierter Service-Plattformen investieren. Wir bauen unser Festnetz und Mobilfunknetz konsequent aus und verzahnen sie miteinander, um unseren Kunden jederzeit und überall die schnellstmögliche Verbindung in hervorragender Qualität anzubieten. Beim Ausbau des Glasfaserbasierten Festnetzes sind wir in nahezu allen europäischen Landesgesellschaften führend. Mit dem Kommunikationsstandard der 5. Generation (5G) schaffen wir ein mobiles Netz mit sehr hoher Zuverlässigkeit. Unseren internationalen Footprint nutzen wir, um konzernweit Synergien zu generieren und um neben den globalen Tech-Giganten Gewicht zu haben. Zusätzlich ergänzen wir unsere Infrastruktur mit der von strategischen Partnern und integrieren auch alternative Zugangsnetze. Technisch setzt dies eine technologie- und domänenunabhängige Orchestrierungsebene voraus, mit der wir unser 'Netz der Netze' steuern werden. Voraussetzung hierfür sind eine weitere Netzwerkautomatisierung, Cloudifizierung und Disaggregation.

Um in diesen Handlungsfeldern erfolgreich zu sein, wird die Telekom weiterhin hohe Investitionen tätigen. Die Spielräume dafür erarbeiten wir uns unter anderem, indem wir an anderen Stellen sparen und effizienter werden. Auch deshalb wollen wir die Telekom insgesamt einfacher, digitaler und schneller machen. Wir werden zum Beispiel unsere Angebote vereinfachen und unsere internen Prozesse weiter automatisieren. Damit können wir Kosten reduzieren und gleichzeitig noch schneller auf die Bedürfnisse unserer Kunden reagieren.

Auch kulturell treiben wir unsere Transformation konsequent weiter. Kern ist dabei unsere Marke, deren Marktwert in den letzten Jahren kontinuierlich gesteigert werden konnte und die darüber hinaus ein zentrales Element des Selbstverständnisses unserer Mitarbeiter ist. Die Fähigkeiten unserer Mitarbeiter werden wir auch in Zukunft konsequent an den strategischen Erfordernissen ausrichten und die Skill-Transformation vor allem mit Fokus auf digitale Skills weiter beschleunigen. Darüber hinaus richten wir zur Wahrnehmung unserer gesellschaftlichen Verantwortung Kernunternehmensprozesse konsequent nachhaltig aus. Mit unserem Klimaprogramm #Green Magenta wollen wir effektiv zur Klima- und Ressourcenschonung beitragen und erweitern damit unsere bisherige Klimastrategie.

Das Vorstandsvergütungssystem leistet neben anderen Aspekten einen wesentlichen Beitrag zur Förderung dieser langfristigen Unternehmensstrategie. Es schafft Anreize durch die Auswahl geeigneter Liquiditäts- und Rentabilitätskennziffern als finanzielle Leistungsindikatoren die erforderlichen Mittel zu erwirtschaften, um die Investitionsstrategie der Deutschen Telekom erfolgreich umsetzen zu können. Mit der Verwendung von Kennziffern zur Zufriedenheit bei Kunden und Mitarbeitern als nicht-finanzielle Leistungsindikatoren werden auch die Stakeholder-Interessen angemessen berücksichtigt, die ebenfalls sehr wichtig sind, um in den strategischen Handlungsfeldern erfolgreich sein zu können und die finanziellen Leistungsindikatoren zu erreichen. Neu in das Vergütungssystem aufgenommen hat der Aufsichtsrat ökologische Zielsetzungen, um im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft sicherzustellen, dass die Mission 'Verantwortung leben' und 'Nachhaltigkeit ermöglichen' auch über die Vorstandsvergütung betont wird.

Mittels der Berücksichtigung des Aktienkurses in verschiedenen Elementen der Vorstandsvergütung und der direkten Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien der Gesellschaft soll sichergestellt werden, dass eine größtmögliche Interessensangleichung zwischen den Aktionären und dem Vorstand der Deutschen Telekom hergestellt wird.

Das Vergütungssystem soll dabei so ausgestaltet sein, dass der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen wird, ein globales Telekommunikationsunternehmen, das in einem sehr dynamischen Wettbewerbsumfeld tätig ist und einer starken Regulierung unterliegt, zu führen. Gleichzeitig soll die Vorstandsvergütung international konkurrenzfähig sein, um die Deutsche Telekom auf der Suche nach hochqualifizierten Führungskräften zu unterstützen.

Auf diese Weise setzt das Vorstandsvergütungssystem Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich ebenso an der langfristigen Wertschöpfung der Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 (DCGK), die im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung stehen.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde begleitend zu den regulatorischen Entwicklungen über einen Zeitraum von ca. zwei Jahren entwickelt. Es wurde kontinuierlich im Rahmen der Präsidialausschusssitzungen fortentwickelt und Zwischenstände regelmäßig in Aufsichtsratssitzungen diskutiert. Begleitend wurden im Jahr 2020 Gespräche mit Investoren und Proxy Advisors durchgeführt, um auch die Investorensicht in Bezug auf Anforderungen und Ausgestaltung eines zielführenden Vergütungssystems berücksichtigen zu können. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat diese Termine genutzt, um das Meinungsbild des Aufsichtsrats mit den Anforderungen der Investoren abzugleichen, die Beweggründe des Aufsichtsrats zu erläutern, auf Kritikpunkte der Investoren zu reagieren und dem Aufsichtsrat im weiteren Verlauf der Abstimmungen zum Vergütungssystem das Investorenfeedback zu übermitteln. In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Feb-ruar 2022 wurden drei Anpassungen im bestehenden Vorstandsvergütungssystem gegenüber dem von der Hauptversammlung am 1. April 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystem beschlossen.

2. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

2.1 Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für jedes einzelne Vorstandsmitglied fest. Dabei lässt sich der Aufsichtsrat in Fragen der Vorstandsvergütung vom Präsidialausschuss unterstützen, der Vorschläge zum System der Vorstandsvergütung erstellt, Weiterentwicklungen analysiert und Entscheidungen zur Festlegung von Zielen und die Ableitung der Zielerreichungen vorbereitet. Diese Vorschläge werden abschließend im Aufsichtsrat beraten und beschlossen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, wird dessen Unabhängigkeit sichergestellt.

Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung für das kommende Geschäftsjahr fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres empfiehlt der Präsidialausschuss in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile, die vom Aufsichtsrat beraten und beschlossen werden. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierzu wird vom Präsidialausschuss ein sogenannter horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich erstellt. Der Aufsichtsrat berät anhand dieses Vergütungsvergleichs über die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung und entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn der Vergleich Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.

2.1.1 Horizontaler Vergütungsvergleich

Im Rahmen des horizontalen Vergütungsvergleichs orientiert sich die Deutsche Telekom primär an den Vergütungen von Unternehmen, die innerhalb des DAX-30 notiert sind. Dabei werden die Kriterien Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung herangezogen, um eine statistische Einordnung der Deutschen Telekom innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es dabei, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu anderen DAX-Unternehmen ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt. Aufgrund der statistischen Einordnung liegt die Deutsche Telekom aktuell im oberen Viertel der DAX-30 Unternehmen und ist deshalb bestrebt, auch vergütungstechnisch auf diesem Niveau eine Einordnung der Vorstandsvergütung vorzunehmen. Neben der grundsätzlichen Orientierung am Vergütungsniveau innerhalb der DAX-30 Unternehmen beobachtet und überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig auch die Entwicklungen im europäischen und weltweiten Vergütungsniveau im Telekommunikationssektor. Aufgrund der stark unterschiedlichen Größen der konkurrierenden Telekommunikationsunternehmen und der auf den jeweiligen Zielmärkten deutlich anderen Vergütungsmodelle und Vergütungsniveaus bekommt der horizontale Vergütungsvergleich auf Basis der Daten der DAX-30 Peergroup ein höheres Gewicht, die Ergebnisse aus dem Industrievergleich ergänzen die gewonnenen Erkenntnisse.

2.1.2 Vertikaler Vergütungsvergleich

Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die Vergütungsstrukturen innerhalb der Deutschen Telekom. Hierbei erfolgt eine qualitative Auswertung, welche Vergütungselemente in welchen Mitarbeiterebenen im Unternehmen angeboten werden, in welchen Bestandteilen es Unterschiede in der Ausgestaltung gibt und wie hoch eine durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter einzelner Hierarchiestufen ist. Innerhalb dieses vertikalen Vergütungsvergleichs beschränkt der Aufsichtsrat seine Überprüfung auf die deutsche Belegschaft und berücksichtigt auch den oberen Führungskreis und die Belegschaft insgesamt, wobei nach insgesamt sieben Mitarbeiterebenen differenziert wird. Bei diesem Vergleich wird immer auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungen mitbetrachtet.

2.2 Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor. Im Bedarfsfall empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen am System. Sollte es zu einer Systemänderung kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem empfehlen, das dieser nach Beratungen und Beschlussfassung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

3. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern und Altersgrenzen

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten.

Der Aufsichtsrat hat für Vorstandsmitglieder eine Regelaltersgrenze von 65 Jahren festgelegt.

4. Bestandteile der Gesamtvergütung des Vorstands

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die feste Grundvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

4.1.2 Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Vorstandsmitgliedern steht im Rahmen eines vorgegebenen Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Bei Bedarf dürfen sie darüber hinaus einen persönlichen Fahrer nutzen. Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet sich einem jährlichen Gesundheits-Check zu unterziehen, dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und trägt darauf entfallende geldwerte Vorteile. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt. Vorstandsmitglieder können sich darüber hinaus über sicherheitsrelevante Maßnahmen beraten lassen. Im Bedarfsfall können Kosten für Maßnahmen zur baulich-technischen Sicherheit übernommen werden.

4.1.3 Sonstige Nebenleistungen

Die sonstigen Nebenleistungen sind kein permanenter und garantierter Bestandteil der Vorstandsvergütung, sondern werden nur im Bedarfsfall vom Aufsichtsrat gewährt. Der Bedarf für die im Nachfolgenden beschriebenen Leistungen entsteht in der Regel im Kontext der Neuverpflichtung eines Vorstandsmitglieds, das in einem aktiven Arbeitsverhältnis bei einem anderen Arbeitgeber beschäftigt ist. Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt nach Deutschland verlegt, kann der Aufsichtsrat Zusatzleistungen gewähren, insbesondere für Umzug, doppelte Haushaltsführung, Unterkunft, Sprachkurse und Kosten für internationale Schulen für Kinder von Vorstandsmitgliedern erstatten oder pauschaliert abgelten. Gleiches gilt für die Übernahme von Steuerberatungskosten, wenn ein Vorstandsmitglied aus dem Ausland nach Deutschland umzieht und gegebenenfalls neben Deutschland noch in weiteren Ländern steuerpflichtig bleibt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Entschädigungszahlung festsetzen, wenn ein neues Vorstandsmitglied erhebliche Einbußen in seinen variablen Vergütungselementen durch seinen Wechsel zur Deutschen Telekom erleidet.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vorstandsvergütung soll die richtigen Anreize setzen, um die operativen und strategischen Ziele des Unternehmens zu erreichen, die Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern zu verknüpfen und auch die Nachhaltigkeitsinitiative der Deutschen Telekom langfristig zu unterstützen, ohne dabei dazu zu verleiten, unangemessene Risiken einzugehen. Die variablen Vergütungsbestandteile reflektieren sowohl die Leistungen der Vorstandsmitglieder als Kollektiv als auch die individuellen Leistungen einzelner Mitglieder und die wirtschaftliche Entwicklung der Deutschen Telekom. Bei der Festlegung zielerelevanter Erfolgsfaktoren hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese im Einklang mit der Strategie der Deutschen Telekom stehen. Die finanziellen Erfolgsfaktoren sind dabei aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten. Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom wird das konkrete Ambitionsniveau der verwendeten Erfolgsfaktoren einer zur Auszahlung kommenden variablen Vergütung retrospektiv im Vergütungsbericht offenlegen.

4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short-Term-Incentive/STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/3 des STI am Erfolg des verantworteten operativen Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden.

Konzernfinanzziele

Service-Umsätze

Service-Umsätze sind die Umsätze, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d. h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk-Sprachdiensten - eingehenden und abgehenden Gesprächen - sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und Visitoren-Umsätze, sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie des Konzerns. Sie sind erstmals ab dem Jahr 2021 Bestandteil der jährlichen variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum. Bisher wurde stattdessen auf den Gesamtumsatz abgestellt. Grund für die Änderung ist die beabsichtigte Fokussierung auf werthaltigere Umsatzbestandteile, um eine Fehlincentivierung des Vorstands auf eine kurzfristige Maximierung von Umsätzen durch niedrigmargiges Endgerätegeschäft zu vermeiden und den Ausbau des langfristig wertvolleren Umsatzanteils zu incentivieren. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Service-Umsätze um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

EBITDA AL (unbereinigt)

Das EBITDA AL ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis unserer Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie der Einsparungen zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht - im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a., um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall EBITDA) herzustellen. Das EBITDA AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance (wo im Zuge der Vergleichbarkeit mit anderen Telekommunikationsunternehmen das EBITDA AL bereinigt berichtet wird). Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.

Free Cash Flow AL

Der FCF AL ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft der Gesellschaft, die direkt mit der Finanzstrategie der Gesellschaft verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung des Free Cash Flow AL wird der FCF (Operativer Cashflow abzgl. Auszahlungen für Investitionen) um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Dies geschieht - im Zuge der verpflichtenden Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 seit Beginn des Geschäftsjahres 2019 - u.a., um eine möglichst gute Vergleichbarkeit mit unseren bisher verwendeten Leistungsindikatoren (in diesem Fall FCF) herzustellen. Der FCF AL spielt somit eine besondere Rolle in der Kapitalmarktkommunikation und ist aus diesem Grund eine wesentliche Größe der jährlichen Kapitalmarkt-Guidance. Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen des Budgetwertes der Planung führt zu einem Zielerreichungsgrad von 100 %.

Zur besseren Vergleichbarkeit unserer Leistungsindikatoren mit den in den Abschlüssen der T-Mobile US nach US GAAP berichteten EBITDA- und Free Cashflow-Größen - wo auch weiterhin Operating- und Finance Leasing-Verhältnisse unterschieden werden - werden Aufwendungen und Tilgungen für Finanzierungs-Leasing-Sachverhalte der T-Mobile US bei der Ermittlung des EBITDA AL und des Free Cashflow AL nicht berücksichtigt.

Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das Unadjusted EBITDA AL und den Free Cash Flow AL um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Segmentfinanzziele

Service-Umsätze und EBITDA AL (unbereinigt)

Zu beiden Zielparametern gelten die oben gemachten Ausführungen. Die Vorstände in den Segmenten Deutschland, Europa, T-Systems und Group Development & USA erhalten die auf die Segmente heruntergebrochenen Kennzahlen aus der Unternehmensplanung als Zielvorgabe. Damit möchte der Aufsichtsrat die operative Verantwortung für das jeweilige Segment mit einem erheblichen Anteil der jährlichen variablen Vergütung incentivieren. Der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand erhalten als Segmentziele die Konzernziele für beide Zielgrößen, die nicht operativen Vorstandsmitglieder Personal und VTI erhalten die entsprechenden Konzernziele exklusive USA.

Indirekte Kosten AL (bereinigt, konzernextern)

Die bereinigten indirekten Kosten AL sind ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreichen unsere strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt, und wirken sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt aus. Im Rahmen der Incentivierung der operativ tätigen Vorstandsmitglieder liegt der Fokus auf den konzernexternen, bereinigten indirekten Kosten AL für das jeweilige Segment mit Ausnahme der USA; eine Verzielung auf die indirekten Kosten im Fall der T-Mobile US ist gegenwärtig nicht sinnvoll, da das US-Geschäft als Wachstumsbereich aktuell nicht auf Kostenoptimierung fokussiert ist. Analog zu der Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Der Vorstandsvorsitzende und die Vorstandsmitglieder Finanzen, Personal und VTI erhalten als Segmentziel die bereinigten externen indirekten Kosten AL für den Konzern exklusive USA als Zielvorgabe und die operativen Vorstandsmitglieder Group Development & USA, Deutschland, Europa und T-Systems jeweils das segmentspezifische Ziel.

Beschreibung ESG-Ziele

Reduktion Energieverbrauch

Klimawandel und Umweltzerstörung sind existenzielle Bedrohungen für die Welt. Es muss in den nächsten Jahren gelingen, das Wirtschaftswachstum nachhaltig von der Ressourcennutzung abzukoppeln. Unternehmen sind daher gefordert, ihre Energie- und Ressourceneffizienz deutlich zu steigern und - noch weitergehend - den absoluten Energieverbrauch zu begrenzen. Denn auch eine Ausweitung der Produktion von grünem Strom ist mit negativen Umweltwirkungen verbunden. Und auf absehbare Zeit wird es Kapazitätsengpässe bei der Produktion und der Verteilung von grünem Strom geben, die eine komplette Bedarfsdeckung aller Marktteilnehmer mit grünen Energien unmöglich machen. Daher wird folgerichtig die Reduktion des absoluten Energieverbrauchs und somit eine Entkopplung von Wirtschaftswachstum und Ressourcenverbrauch verfolgt. Für die Informations- und Kommunikationstechnologieindustrie wird der Aspekt der Energie- und Ressourceneffizienz immer wichtiger und die Erwartungshaltung formuliert, dass der Grundverbrauch an Energie trotz Ausbau des Telekommunikations-Netzes mittelfristig mindestens stabil bleibt oder sogar leicht sinkt.

Dem Anspruch der zunehmenden Entkoppelung des Wachstums von der Ressourcennutzung stellt sich auch die Deutsche Telekom. Trotz eines deutlichen Ausbaus der Telekommunikations-Netze in den kommenden Jahren strebt die Deutsche Telekom mittelfristig eine Stabilität des absoluten Energieverbrauchs an. Dies geht einher mit einer deutlichen Erhöhung der Energieeffizienz bei massiv steigenden Datenvolumen.

Dem Aufsichtsrat ist es deshalb wichtig, den Vorstand dahingehend zu incentivieren, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens stabil gehalten wird. Das Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.

Reduktion des CO2-Ausstoßes

Neben der Reduktion des Energieverbrauchs beim Betrieb des eigentlichen Geschäftsmodells kommt die Deutsche Telekom ihrer Verantwortung zum Klima- und Ressourcenschutz auch dadurch nach, dass sie durch verschiedene Initiativen daran arbeitet, den CO2-Ausstoß zu reduzieren, der im Rahmen der Geschäftstätigkeit anfällt. Im Jahr 2021 wird die Telekom daher die Umstellung auf 100 % Grünstrom bereits in 2021 vollziehen und damit den CO2-Ausstoß um fast 90 % reduzieren. Darüber hinaus liegt nun der Fokus auf den eingesetzten fossilen Energieträgern. Durch die Incentivierung des Vorstands auf das Ziel der massiven CO2-Reduktion verspricht sich der Aufsichtsrat eine nachhaltige Verankerung von 100 % Grünstrom sowie eine Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und die sukzessive Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen.

Der Aufsichtsrat behält sich für die Zukunft vor, die verwendeten ESG-Ziele anzupassen, wenn dies aufgrund von Aktualisierungen der Nachhaltigkeitsstrategie geboten erscheint, damit die ökologische Verantwortung der Deutschen Telekom bestmöglich umgesetzt werden kann.

Konzernfinanz-/Segment-/ und ESG-Ziele sind im Rahmen der jährlichen variablen Vergütung gleichgewichtet und können jeweils eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Zielerreichungen einzelner Ziele über 150 % bleiben darüber hinaus unberücksichtigt und führen zu keinem Ausgleich mit Zielen, die schlechtere Zielerreichungsgrade aufweisen.

Nach Ermittlung der Gesamtzielerreichung dieser drei Ziele wendet der Aufsichtsrat einen Performancefaktor an. Der Performancefaktor kann die Ausprägung zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Bei der Festlegung des Performancefaktors beurteilt der Aufsichtsrat die vor Beginn des Geschäftsjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und beurteilt darüber hinaus die individuelle Value Adherence des Vorstandsmitglieds. Dabei wirkt die Anwendung des Performancefaktors bei allen Ausprägungen niedriger 1,0 wie ein Malus und bei allen Ausprägungen größer 1,0 wie ein zusätzlicher Bonus für die Vorstandsmitglieder.

Beispielhafte strategische Vorstandsziele können dabei wie folgt ausgestaltet sein:

Die Value Adherence besteht aus sechs Kategorien, anhand derer das Handeln im Einklang mit dem Konzernleitbild auf Basis einer 10-Punkte-Skala beurteilt wird. Die Kategorien zur Ermittlung der Value Adherence lauten wie folgt:

Die Mitglieder des Präsidialausschusses diskutieren ihren persönlichen Eindruck der Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in allen Kategorien der Value Adherence individuell und in Relation zu den Leistungen der anderen Vorstandsmitglieder. Zu den Leistungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder gibt zusätzlich der Vorstandsvorsitzende aus seiner täglichen Zusammenarbeit mit den Kollegen seine Einschätzung ab. Im Anschluss an die Diskussionen bewerten die Präsidialausschussmitglieder jede einzelne Kategorie der Value Adherence auf einer Skala von 1 bis 10 Punkten. Aus dieser Bewertung wird der arithmetische Durchschnitt über alle Kategorien gebildet, der die Basis der Zielerreichung für die Value Adherence darstellt. Die rechnerischen Ergebnisse schlägt der Präsidialausschuss dann den Aufsichtsratsmitgliedern zur Beschlussfassung vor. In der relevanten Aufsichtsratssitzung werden die im Präsidialausschuss ermittelten Zielerreichungswerte vorgestellt und inhaltlich begründet, bevor eine finale Festsetzung der Zielerreichungen erfolgt.

Bei maximaler Ausprägung aller Komponenten im STI kann die höchstmögliche Zielerreichung somit maximal 180 % betragen (150 % x 1,2).

4.2.2 Investitionsverpflichtung/Eigeninvestment

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für jedes Jahr ihrer Bestelldauer einen Betrag von mindestens einem Drittel des jährlichen vom Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf maximal 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an, unterliegen die Aktien einer vierjährigen Veräußerungssperre. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf des vierjährigen Haltezeitraums wird das Eigeninvestment des Vorstands von der administrierenden Bank automatisiert in das Depot des Vorstandsmitglieds umgebucht und steht ab dann zur freien Verfügung. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.

4.2.3 Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment ermöglicht die Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments entfällt nicht nur die Halteverpflichtung, sondern das Vorstandsmitglied erhält zusätzlich für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot übertragen. Die so übertragenen Aktien stehen mit der Übertragung dem Vorstandsmitglied zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied jedoch zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der im Rahmen der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung lohnversteuert wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird die Aktienkursentwicklung auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zu Lasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

4.2.4 Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive/LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten, dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige Unternehmensentwicklung besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem LTI abhängig von der Aktienkursentwicklung der Deutschen Telekom über den vierjährigen Planzeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die Aktionärsinteressen mit der Interessenslage des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus, genauso wie der Share Matching Plan, die Bindung ('Retention') der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen.

Alle vier verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet und werden vor Planbeginn für den gesamten vierjährigen Planzeitraum vom Aufsichtsrat mit einem angemessenen Ambitionsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen. Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des LTI wurde vom Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Grant Value) nicht übersteigen darf.

Der ausschließlich an der Erreichung von langfristigen Zielen orientierte LTI wird jährlich rollierend in Tranchen mit einer vierjährigen Laufzeit begeben. Die Vorstandsmitglieder partizipieren in Höhe des vertraglich zugesagten Betrages (Grant Value) an der jeweiligen Tranche, die auf Basis einer Zielerreichung von 100 % sofort zum Start der Planlaufzeit in virtuelle Aktien der Gesellschaft (Phantom Shares) umgerechnet wird. Bei der Umrechnung werden die nicht gewichteten Durchschnitte der Schlusskurse der Deutsche Telekom Aktien im XETRA-Handel der Deutschen Börse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Planbeginn bzw. Planende angewendet.

Der Bestand an Phantom Shares erhöht sich über die Laufzeit des LTI aufgrund der tatsächlich von der Deutschen Telekom ausgeschütteten Dividenden während der Planlaufzeit. Jede Dividendenausschüttung wird auf Basis des Schlusskurses des XETRA-Handels der Deutschen Börse am Tag nach der Durchführung der Hauptversammlung in Phantom Shares umgerechnet und erhöht den Phantom Shares Bestand der Vorstandsmitglieder.

Am Ende der Planlaufzeit wird nach der finalen Feststellung der Zielerreichung der strategischen Erfolgsfaktoren des letzten Planjahres durch den Aufsichtsrat die sich daraus ergebende endgültige Anzahl an Phantom Shares ermittelt. Die Umrechnung in einen Geldbetrag erfolgt analog zur Umrechnung bei Planbeginn. Nach Durchführung der ersten Hauptversammlung nach Planlaufzeitende kann der LTI dann zusammen mit der letzten Dividendenausschüttung an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden.

Return on Capital Employed (ROCE)

Eine zentrale finanzielle Steuerungsgröße im Deutsche Telekom Konzern ist die Kapitalrendite (Return on Capital Employed - ROCE). Um die Kapitalrendite zu ermitteln, wird das operative Ergebnis nach Abschreibungen und kalkulatorischen Steuern (Net Operating Profit After Taxes, NOPAT) ins Verhältnis zum durchschnittlich im Jahresverlauf gebundenen Vermögen (Net Operating Assets, NOA) gesetzt. Zielsetzung beim ROCE ist es, die aus dem Kapitalmarkt abgeleiteten Renditevorgaben der Fremd- und Eigenkapitalgeber zu verdienen bzw. zu übertreffen. Maßstab für den Verzinsungsanspruch ist der Kapitalkostensatz. Dieser wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital, WACC) ermittelt. Die Kennzahl misst, wie effizient mit dem eingesetzten Kapital gewirtschaftet wird. Gerade für eine langfristige Betrachtung ist ROCE eine sehr aussagekräftige Kennzahl, weil sie beides berücksichtigt: das durch die kapitalintensive Infrastruktur gebundene Vermögen und dessen Auslastung. Hieraus wird der entscheidende Vorteil dieser Kennzahl deutlich: Im Fokus steht nicht die absolute Höhe des erzielten Ergebnisses, sondern wie viel Ergebnis das eingesetzte Kapital dabei erbringt.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters ROCE in einer LTI-Tranche:

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) und der daraus abgeleitete ROCE führen zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100 %. Positive Abweichungen zu den Planwerten erhöhen die Zielerreichung pro Planjahr auf maximal 150 %, negative Abweichungen senken die Zielerreichung auf bis zu 0 %. Bei der Ableitung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den ROCE um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen, um sicherzustellen, dass der Vorstand keine Entscheidungen trifft, die zwar zu einer ROCE-Maximierung führen könnten, aber nicht den langfristigen Unternehmensinteressen entsprechen.

Adjusted Earnings Per Share (EPS)

Eine weitere wesentliche Steuerungsgröße bei der Deutschen Telekom ist das bereinigte Ergebnis je Aktie (EPS bereinigt). Das Ergebnis je Aktie ermittelt sich aus dem bereinigten Konzernüberschuss im Verhältnis zur angepassten, gewichteten, durchschnittlichen Anzahl ausstehender Stammaktien. Dadurch, dass der Konzernüberschuss sämtliche Erträge und Aufwendungen sowie die Minderheitenanteile der aktuellen Periode berücksichtigt, ist das Ergebnis je Aktie ein sehr guter Gradmesser zur Bestimmung der Dividendenhöhe (aktuell auch in der Finanzstrategie des Konzerns verankert).

Bei der Festlegung des Ambitionsniveaus bedient sich der Aufsichtsrat der aufgestellten Mittelfristplanung der Deutschen Telekom. Ein Erreichen der Werte der Planung (Budget sowie folgende Planjahre) führt zu einem Zielerreichungsgrad von mindestens 100 %. Bei der Festlegung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, das bereinigte Ergebnis je Aktie um gleichzeitig wesentliche und außerordentliche Effekte, die nicht oder anders in der Unternehmensplanung berücksichtigt waren, anzupassen.

Exemplarische Darstellung der Ambitionskurve des Erfolgsparameters EPS in einer LTI-Tranche:

Kundenbindung/-zufriedenheit (TRI*M)

Die Kundenbindung/-zufriedenheit wird bei der Deutschen Telekom mithilfe der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt. Die Ergebnisse systematischer Befragungen durch einen externen Dienstleister werden in einer Kennzahl dargestellt: dem TRI*M-Index, der Fragen zur Kundenzufriedenheit, der Weiterempfehlungsabsicht, der weiteren Nutzungsbereitschaft und dem Wettbewerbsvorteil in sich vereint und damit die entscheidenden Aspekte für die Bewertung von Kundenbindung und damit Kundenloyalität abdeckt und somit einen größeren Mehrwert gegenüber anderen Ermittlungsmethoden bietet, die teilweise die Kundenbindung nur über eine Kategorie messen. Dabei werden die für alle in die Betrachtung einbezogenen operativen Einheiten ermittelten TRI*M-Indizes in Annäherung an die jeweiligen Umsatzanteile der Einheiten zu einem TRI*M-Konzernwert aggregiert. Bei der Aufstellung des Ambitionsniveaus berücksichtigt der Aufsichtsrat dabei die individuelle Wettbewerbssituation der einzelnen einbezogenen Einheiten. Grundsätzlich besteht dabei das Ziel, auch in der Kundenbindung die führende Position in den Märkten zu besetzen. Bei den konsolidierten Einheiten gibt es Gesellschaften, die in Märkten bereits die führende Position in der wahrgenommenen Kundenbindung einnehmen, so dass eine Aufrechterhaltung dieses Wettbewerbsvorteils bereits das wirtschaftlich notwendige Ambitionsniveau darstellt. In anderen Märkten sind Konzerngesellschaften deutlich hinter den Marktführern positioniert, so dass der Aufsichtsrat hier Steigerungen der Kundenbindung erwartet, um das angestrebte Niveau zu erreichen. Die Gesamtzielerreichung des Erfolgsfaktors Kundenbindung/-zufriedenheit wird aus dem Durchschnitt der Ergebnisse der vier Planjahre ermittelt.

Mitarbeiterzufriedenheit

Zu den wichtigsten konzernweiten (ohne T-Mobile US) Feedback-Instrumenten für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit zählen die regelmäßigen Mitarbeiterbefragungen und die halbjährlich durchgeführten Pulsbefragungen. Dabei wird als Leistungsindikator der Mitarbeiter bei der Deutschen Telekom ein sog. 'Engagement-Index' - abgeleitet und aus den Ergebnissen der jeweils letzten Mitarbeiterbefragung - gemessen. Der Aufsichtsrat hat sich aus dem regelmäßig abgefragten Fragenset eine Teilmenge an Fragen ausgewählt, die aus seiner Sicht von besonderer Bedeutung für die Beurteilung der Mitarbeiterzufriedenheit sind. Für diese Fragen analysiert der Aufsichtsrat die Entwicklung des Antwortverhaltens der Vergangenheit und definiert Zielniveaus, die er für zukünftige Befragungsergebnisse als erstrebenswert erachtet. Für jedes Planjahr bildet er somit ein Ambitionsniveau als Durchschnittswert der relevanten Fragen, wobei alle Fragen mit der gleichen Gewichtung einbezogen werden. Bei der Ableitung der Zielerreichungen bildet der Aufsichtsrat den Durchschnitt der relevanten Fragen aus den aktuellen Befragungsergebnissen des jeweiligen Jahres und stellt diese den bei Planbeginn festgelegten Zielwerten gegenüber. Jedes Überschreiten bzw. Unterschreiten des Planwertes um einen Prozentpunkt erhöht bzw. vermindert die finale Zielerreichung um jeweils zehn Prozentpunkte. Die Gesamtzielerreichung des Erfolgsfaktors Mitarbeiterzufriedenheit ermittelt sich aus dem Durchschnitt der Ergebnisse aller vier Jahresscheiben. Im Folgenden ist die Methodik der Zielerreichung beispielhaft dargestellt.

Dem Aufsichtsrat ist es wichtig, dass das Antwortverhalten der Mitarbeiter frei von Beeinflussungsmöglichkeiten beispielsweise durch Vorgesetzte bleibt. Aus diesem Grund veröffentlicht der Aufsichtsrat weder intern noch extern die von ihm als besonders relevant erachteten Fragen, die er zum Gegenstand des Erfolgsparameters Mitarbeiterzufriedenheit im Rahmen des LTI gemacht hat.

5. Nicht mehr vorhandene Bestandteile im Vergütungssystem

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, zukünftig keine Zusagen auf eine betriebliche Altersversorgung mehr für neu bestellte Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Finanzierung der Altersversorgung wird somit allein in die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gestellt. Durch diese Entscheidung entfallen künftig die individuellen biometrischen Risiken und die Zinsrisiken für die Finanzierung der Zusage für die Gesellschaft. Eine Sonderregelung gilt für die bereits bestehende Altersversorgung von Vorstandsmitgliedern, die zum Zeitpunkt der Einführung dieses Neusystems bereits Vorstandsmitglied bei der Deutschen Telekom waren. Hierzu sei auf die Ausführungen unter '12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem' verwiesen.

6. Vergütungsstruktur

Die Relation der variablen Vergütungsbestandteile untereinander bei der Deutschen Telekom ist entsprechend den regulatorischen Vorgaben überwiegend auf das Erreichen von langfristigen Zielen ausgerichtet. Durch diese Fokussierung wird erreicht, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. In welchem Umfang die langfristige Komponente den kurzfristigen Anteil übersteigt, wird unter anderem durch das Investitionsverhalten der Vorstandsmitglieder bestimmt. In der nachfolgenden Darstellung wird die Relation der Vergütungsbestandteile auf Basis der vertraglichen vereinbarten Zielgrößen untereinander dargestellt. Die Darstellung der nicht-variablen Bestandteile erfolgt ausschließlich anhand der Grundvergütung und umfasst nicht die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen.

In der ersten Spalte ergibt sich die Vergütungsrelation unter Ausschluss der Einbeziehung der Konsequenzen aus der Investitionsverpflichtung von Vorstandsmitgliedern und dem Share Matching Plan. Der Aufsichtsrat lässt sich bei seiner Überprüfung des Systems, der Rekrutierung von neuen Vorstandsmitgliedern und der betragsmäßigen Abstufung der einzelnen Vorstandsmitglieder von dieser Form der Darstellung leiten. Die Darstellung in der zweiten Spalte bildet die Relation unter Berücksichtigung des Pflichtinvestments und des Share Matching Plans ab, die dritte Spalte verdeutlicht die Relation im maximal möglichen Investitionsfall.

Die bestehende Relation der Vergütungsbestandteile untereinander stellt auch sicher, dass die variablen Vergütungsbestandteile überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder aktienbasiert gewährt werden. Im Vorstandsvergütungssystem der Deutschen Telekom sind beide Ausprägungen vorhanden. Der Share Matching Plan mit der bestehenden vorherigen Investitionsverpflichtung basiert auf echten Telekom-Aktien. Der Phantom Share Plan berücksichtigt die Kursentwicklung auf Basis virtueller Aktien, die zu Planbeginn und Planende in Cash-Beträge umgerechnet werden. Darauf basierend ergeben sich nachfolgende Relationen in Bezug auf den Anteil der langfristigen zur kurzfristigen und der aktien- zur nicht-aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder:

In beiden Investitionsvarianten übersteigt der Anteil aus langfristig orientierten Zielen den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele deutlich. Gleiches gilt für die aktienbasierten Komponenten gegenüber den nicht-aktienbasierten Komponenten innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile.

Für Herrn Höttges ergibt sich aufgrund der Abweichungen zum Vergütungssystem hinsichtlich seiner Zusage auf betriebliche Altersversorgung ein anderes Verhältnis.

7. Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und der Gesamtvergütung (Caps)

Bei der Festlegung der für die variablen Vergütungselemente relevanten Zieleparameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese anspruchsvoll sind und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil bieten, ohne dass die Vorstandsmitglieder dazu verleitet werden, unangemessene Risiken einzugehen. Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung sind jeweils der Höhe nach betragsmäßig begrenzt.

Die gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung wird für ordentliche Vorstandsmitglieder € 5.300.000 und für den Vorstandsvorsitzenden € 9.100.000 betragen und Vergütungszuflüsse in dieser Höhe begrenzen. Die maximale Gesamtvergütungsobergrenze umfasst sämtliche nachfolgend zusammenfassend dargestellten Vergütungsbestandteile:

8. Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht folgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus dem STI und LTI zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

9. Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline - SOG)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und dem Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestanteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, ein Drittel vom Bruttobetrag der jährlich durch den Aufsichtsrat festzusetzenden variablen Vergütung (STI) in Aktien der Deutschen Telekom zu investieren (Deferral). Optional haben die Vorstandsmitglieder darüber hinaus die Möglichkeit, das verpflichtende Eigeninvestment auf maximal 50 % des Bruttobetrages des STI aufzustocken. Die auf diese Weise erworbenen Aktien werden auf einem gesonderten Sperrdepot der zur Administration beauftragten Bank taggenau für einen Zeitraum von vier Jahren gesperrt, so dass eine vorzeitige Veräußerung der Aktien ausgeschlossen ist. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist erhält das Vorstandsmitglied die Aktien aus seinem vor vier Jahren erworbenen Eigeninvestment in ein Depot zur freien Verfügbarkeit umgebucht. Gleichzeitig zur Entsperrung der freigewordenen Aktien erhält das Vorstandsmitglied für jede frei gewordene Aktie eine weitere Aktie ohne Kosten von der Deutschen Telekom im Rahmen des Share Matching Plans zur eigenen Verwendung übertragen, sofern das Vorstandsmitglied noch in Funktion im Unternehmen ist. Durch die Ausgestaltung dieses Aktiendeferrals in Kombination mit dem Share Matching Plan wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während ihrer Bestelldauer innerhalb der rollierenden Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft sowohl positiv wie auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem AktG an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung nachgewiesen in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht, wie sich die Eigeninvestments und Übertragungen aus dem Share Matching Plan jeweils in der Ausprägung eines Investments von einem Drittel (erste Tabelle) bzw. der Hälfte (zweite Tabelle) in einem Zeitraum von acht Jahren (drei Jahre Erstbestellung und fünf Jahre Wiederbestellung) exemplarisch entwickeln. Dabei sind die Annahmen enthalten, dass der STI im Zeitablauf immer die gleiche Ausprägung in Höhe von € 1.000.000 annimmt, es im Zeitablauf von acht Jahren zu keinen Aktienveräußerungen kommt und der Aktienkurs über die gesamte Laufzeit unverändert bleibt und das Vorstandsmitglied eine Grundvergütung von € 1.000.000 bezieht.

Eine Durchführung des jährlichen Pflichtinvestments von einem Drittel des STI führt somit im Jahr 04 zur Erreichung des Gegenwertes einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom. Bei jeweils maximalen Investitionen in Höhe von 50 % des jährlichen STI wird der Gegenwert einer jährlichen Grundvergütung in Aktien bereits nach drei Jahren erreicht.

In beiden dargestellten Szenarien ist frühestens im Jahr 06 eine erste Veräußerung von Teilbeständen aus dem Eigeninvestment und den erhaltenen Matching Shares möglich.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen des neuen Vergütungssystems zukünftig über die hier beschriebenen Regelungen hinaus zusätzliche Aktienhaltevorschriften einführen.

10. Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

10.1 Abfindungen

Die bestehenden Regelungen zur Zahlung einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung der Gesellschaft überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlungen auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet werden.

10.2 Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen weiter ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer Pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

10.3 Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % der letzten Variablen I (STI) auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

10.4 Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeiten infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleiben ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet und bei variablen Vergütungselemente erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung. Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

10.5 Kontrollwechsel (Change-of-Control Klauseln)

Die Vorstandsverträge der Deutschen Telekom AG enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

11. Mandatsbezüge

11.1 Konzerninterne Mandate

Es wird von Vorstandsmitgliedern erwartet, im Rahmen der im Geschäftsverteilungsplan geregelten Zuständigkeiten bestimmte konzerninterne Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate zu übernehmen. Wann immer dies rechtlich zulässig ist, verzichten die Vorstandsmitglieder auf die für diese Mandate zustehende Vergütung. Sollte dies nicht möglich sein oder durch die Annahme der Vergütung ein wirtschaftlicher Vorteil für die Deutsche Telekom entstehen, kann die Annahme der zustehenden Vergütung erfolgen, sie wird aber in diesem Fall mit der gewährten Grundvergütung verrechnet, so dass in Summe kein wirtschaftlicher Vorteil für das Vorstandsmitglied entstehen kann.

11.2 Konzernexterne Mandate

Externe Nebentätigkeiten benötigen immer eine explizite Vorabgenehmigung im Einzelfall durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat prüft in jedem Fall sehr genau den voraussichtlichen Zeitaufwand, den ein solches Mandat mit sich bringt, und die Vorteile, die durch eine Übernahme eines derartigen Mandates für die Deutsche Telekom AG und die Entwicklung des Vorstandsmitglieds persönlich realisiert werden können. Der Aufsichtsrat stellt darüber hinaus sicher, dass kein Vorstandsmitglied mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen übernimmt und kein Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrgenommen wird. Im Fall der Übernahme eines konzernexternen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall, ob und in welcher Höhe die Vergütung für dieses Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

12. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

12.1 Allgemeine vorübergehende Abweichungen

In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Telekom AG notwendig und es zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG einen Beschluss fassen. Vorübergehende Abweichungen wären denkbar im Kontext des verpflichtenden Eigeninvestments, wenn zum Zeitpunkt der Kaufverpflichtung insiderrechtlich relevante Informationen vorliegen, die einen Handel in Aktien mit der Deutschen Telekom unmöglich machen. In einem solchen Fall könnte darüber hinaus der Aufbauzeitraum von Aktien im Rahmen der Share Ownership Guideline betroffen sein, für den es einer Anpassung bedürfte. In Ausnahmefällen wären auch im Rahmen der Performancekriterien des STI oder LTI temporäre Abweichungen vorstellbar.

12.2 Abweichungen Vorstandsvorsitzender

Bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern besteht nur für Herrn Höttges eine leistungsorientierte Pensionszusage in Form einer späteren lebenslangen Rentenzahlung, die bei Eintritt des Versorgungsfalls optional bis zur Höhe von maximal 50 % der Versorgungsanwartschaft als Einmalkapital ausgezahlt werden kann. Mit der Erweiterung der optionalen Auszahlungsform als Einmalkapital beabsichtigt der Aufsichtsrat, eine Annäherung an die seit 2009 für Vorstandsmitglieder geltenden beitragsorientierten Versorgungszusagen herzustellen, die ausschließlich eine Einmalzahlung im Versorgungsfall vorsehen. Der Aufsichtsrat hat deshalb beschlossen die Altersversorgungszusage von Herrn Höttges in diesem Vorstandsvergütungssystem weiter fortzuführen. Die Details der bestehenden Versorgungszusage von Herrn Höttges werden deshalb an dieser Stelle dargestellt.

Die betriebliche Altersversorgung von Herrn Höttges steht in einem direkten Verhältnis zu seiner jährlichen Grundvergütung. Für jedes abgeleistete Dienstjahr erhielt Herr Höttges bis 2018 einen festgelegten Prozentsatz der letzten bestehenden Grundvergütung vor Eintritt des Versorgungsfalls als betriebliche Altersversorgung. Die Zusage besteht in einem lebenslangen Ruhegeld ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. einem vorgezogenen Ruhegeld mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Für den Fall des vorgezogenen Ruhegelds werden entsprechende versicherungsmathematische Abschläge durchgeführt. Die Höhe des betrieblichen Ruhegelds berechnet sich durch Multiplikation eines Basisprozentsatzes von 5 % mit der Anzahl der in Jahren abgeleisteten Vorstandsdienstzeiten. Nach zehn Jahren Dienstzeit hatte Herr Höttges das maximale Versorgungsniveau von 50 % der letzten jährlichen Grundvergütung erreicht. Anlässlich der erneuten Wiederbestellung von Herrn Höttges und der Anpassung seiner Grundvergütung hatte der Aufsichtsrat entschieden, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft jährlich um 2,4 % dynamisiert wird. Maßgebliche Bemessungsgrundlage für die Dynamisierung war die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung. Künftige Vergütungserhöhungen führen somit zu keiner weiteren Erhöhung der Ruhegeldzahlungen. Im Versorgungsfall werden die zu leistenden Versorgungszahlungen jährlich dynamisiert. Dabei beträgt der verwendete Steigerungsprozentsatz 1 %. Darüber hinaus enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Dabei ist der Anspruch auf Witwenrenten in speziell geregelten Sonderfällen ausgeschlossen. Anrechnungstatbestände sind in den Versorgungszusagen marktüblich geregelt. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt der Berechtigte ebenfalls Anspruch auf das Versorgungsguthaben.

Das vorgelegte Vorstandsvergütungssystem entspricht aus der Sicht des Aufsichtsrats nationalen und internationalen Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung 2020) und den Anforderungen des Aktiengesetzes wird entsprochen. Die im Rahmen der Vorstandsvergütung relevanten Erfolgsparameter stehen im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der Deutschen Telekom, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Anhang 4: Vergütung des Aufsichtsrats

1.

Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie

Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung muss so ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG besteht einerseits aus festen Vergütungsbestandteilen und andererseits aus Sitzungsgeldern. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt somit von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen sowie vom Umfang der Teilnahme an deren Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellt so ein Gegengewicht zur stark vom geschäftlichen Erfolg der Deutschen Telekom abhängigen Vorstandsvergütung dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der Deutschen Telekom AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.

Verfahren zur Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022 vor, § 13 der Satzung zu ändern. Der geänderte § 13 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

'§ 13 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 100.000,00.

(2)

Zusätzlich zu der Vergütung nach Absatz 1 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende € 100.000,00, sein Stellvertreter € 50.000,00.

(3)

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 100.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses € 40.000,00,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses € 40.000,00, jedes andere Mitglied eines Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

(4)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Absatz 2 sowie für die Erhöhung der Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss gemäß Absatz 3.

(6)

Die Vergütung nach Absatz 1 sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.'

Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 13 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch eine entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vor.

3.

Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidialausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidialausschuss die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften, insbesondere solchen, die ebenfalls im DAX vertreten sind, aus, vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Basierend auf diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch der Vorschlag an die ordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Deutschen Telekom AG und des Deutsche Telekom Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Deutschen Telekom AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 9 Abs. 2 der Satzung der Deutschen Telekom AG wie folgt:

'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Deutschen Telekom AG durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

5.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten und diesjährig angepassten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von € 100.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden € 100.000,00 und für den Stellvertreter € 50.000,00.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet. Dabei wird zwischen den einzelnen Ausschüssen differenziert. Danach erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses € 100.000,00, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses € 40.000,00, der Vorsitzende des Präsidialausschusses € 70.000,00, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses € 30.000,00, der Vorsitzende des Nominierungsausschusses € 25.000,00, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses € 12.500,00. Bei allen anderen Ausschüssen mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses erhält jeweils der Vorsitzende des Ausschusses € 40.000,00 und jedes andere Mitglied des Ausschusses € 25.000,00. Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 2.000,00, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.

Die Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Das Unternehmen erstattet allen Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

Anhang 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der Deutschen Telekom AG für das Geschäftsjahr 2021

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Telekom AG dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen und inhaltlichen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), mit Ausnahme der Empfehlung C.5 (Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten), entsprochen, die jedoch in keinem direkten Zusammenhang mit der Vorstands- oder Aufsichtsratsvergütung steht.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

1.1. Personalia Vorstand

Die beiden Vorstandsmitglieder Birgit Bohle und Thorsten Langheim wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. Februar 2021 jeweils mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 für weitere fünf Jahre zu Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom wiederbestellt.

In der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat die Mandatsdauer des Vorstandsvorsitzenden Timotheus Höttges vorzeitig um fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.

1.2. Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom hat am 1. April 2021 mehrheitlich das vorgelegte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt. Das vorgelegte Vergütungssystem ist weiterhin auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der Aufsichtsrat nach dem fortgesetzten Dialog mit Investoren der Gesellschaft im Anschluss an die Hauptversammlung am 1. April 2021 entschieden, es in drei Punkten inhaltlich anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Billigung vorzulegen. Die vorgesehene Anpassung beinhaltet insbesondere den Verzicht auf die im zuletzt gebilligten Vergütungssystem noch enthaltene Option, den Vorstandsmitgliedern eine außerordentliche Erfolgsvergütung zu gewähren. Damit wird der von Investoren geäußerten Kritik an diesem Vergütungselement Rechnung getragen. Das angepasste Vergütungssystem wird (ebenso wie das zuletzt vorgelegte Vergütungssystem) auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

1.3. Anwendung und Anwendungszeitpunkt des Vergütungssystems

Wie in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem beschrieben, hat der Aufsichtsrat, nach erfolgter Billigung, das neue Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2021 umgesetzt und die Vorstandsmitglieder mit angepassten Vorstandsverträgen in das Neusystem übergeleitet. Sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder wurden in das Neusystem überführt.

In den nachfolgend dargestellten Ausführungen zum Vergütungssystem und den Zahlen zur Vorstandsvergütung ist jedoch zu beachten, dass es übergangsweise im Jahr 2021 und auch in den nachfolgenden Jahren noch Zahlungen gegeben hat bzw. geben wird, deren Ursprung in einem früheren Vorstandsvergütungssystem liegt, welches vor der Umstellung auf das neue Vergütungssystem Anwendung gefunden hat. Hierbei handelt es sich um mehrjährige variable Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem, die bis zum Ende der vereinbarten Planlaufzeit unverändert weiterlaufen und zukünftig zu Auszahlungen führen werden. In den weiteren Ausführungen wird deshalb explizit darauf hingewiesen, wenn Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem im Zahlenwerk enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von keinen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen, die Gegenstand der Billigung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2021 waren.

1.4. Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest und hat das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System im Geschäftsjahr 2021 in neuen Vorstandsverträgen abgebildet. Diese Struktur sowie die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft er regelmäßig. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile bei 100 %iger Zielerreichung überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat am 1. Dezember 2021 letztmalig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung bei der Deutschen Telekom überprüft. Die Ergebnisse und Vorschläge dieser Befassung wurden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung empfohlen, die dieser in der Sitzung am 15. Dezember 2021 beschlossen hat. Die Überprüfung erfolgte dabei anhand einer Studie, die ein unabhängiger externer Dienstleister über die Vergütungselemente und Vergütungshöhen in Unternehmen des DAX-30 erhoben hat. Als Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem verwendeten Vergütungsbestandteile marktkonform und marktüblich ausgestaltet sind und die Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet werden. Anhand der statistischen Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung wurde dabei zunächst die Deutsche Telekom als Unternehmen innerhalb des DAX-30 positioniert und im Folgeschritt überprüft, ob die Vergütungshöhen bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu den anderen Unternehmen diese Größenordnung wiedergeben. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass die im Vorjahr festgelegte Maximalvergütung bei der Deutschen Telekom signifikant niedriger als in der Vergleichsgruppe der Unternehmen ähnlicher Größenordnung liegt. Damit weiterhin eine wettbewerbsfähige und marktkonforme Vorstandsvergütung angeboten werden kann, hat sich der Aufsichtsrat deshalb entschlossen, die Maximalvergütung von Herrn Höttges im Jahr 2022 moderat um ca. 7 % anzuheben und der Hauptversammlung 2022 ein angepasstes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Dabei bleibt der Aufsichtsrat deutlich unter dem Niveau der Vergütungsobergrenzen innerhalb des DAX-30, die bei der Größenpositionierung der Deutschen Telekom innerhalb der Vergleichsgruppe möglich wäre, um immer noch angemessen und marktüblich zu vergüten. Durch die Anhebung der Vergütungsobergrenze kommt es nicht automatisch zu einer Erhöhung der Vorstandsvergütung. Erst im Fall von besseren Geschäftsentwicklungen als erwartet, besteht die Möglichkeit, eine höhere Vergütung zu erhalten, weil eine Begrenzung der Vergütung erst bei einem höheren erzielten Betrag einsetzt, als unter den heutigen Vergütungsobergrenzen.

In denselben Sitzungsterminen haben der Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die Vergütungsveränderungen in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Weiterhin wurde eine qualitative Analyse der Vergütungsbestandteile der einzelnen Mitarbeitergruppen vorgenommen und die Durchschnittsvergütung innerhalb der Mitarbeitergruppen betrachtet. Dem vertikalen Vergütungsvergleich wurde die deutsche Belegschaft zugrunde gelegt und es wurden insgesamt sieben Kategorien von Mitarbeitergruppen betrachtet. Diese Vorgehensweise wird bereits seit vielen Jahren in dieser Form regelmäßig durchgeführt, so dass auch die Veränderungen in der Vergütung im Zeitablauf berücksichtigt wurden.

2. Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2021

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz und erfüllt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die im Jahr 2021 in Bezug auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich eingehalten wurden. Das Vorstandsvergütungssystem der Deutschen Telekom besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen und ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

2.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Als erfolgsunabhängige (feste) Vergütungsbestandteile erhalten die Vorstandsmitglieder die nachfolgenden Vergütungselemente, mit denen die Deutsche Telekom AG die nachfolgende Zielsetzung beabsichtigt.

Überblick über die im Vergütungssystem möglichen festen Bestandteile der Vorstandsvergütung

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und stellt zusammen mit den Sachbezügen die Mindesthöhe der Vorstandsvergütung dar, die ein Vorstandsmitglied im Jahr erhält. Bei der Festlegung der Höhe differenziert der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus variiert die Höhe der Grundvergütung nach der Anzahl der Wiederbestellungen und dem Grad der individuellen Erfahrung jedes Vorstandsmitglieds.

Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Hierzu gehören insbesondere die Gestellung eines Geschäftsfahrzeugs, die Möglichkeit der Überlassung eines persönlichen Fahrers und die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz.

Sonstige Nebenleistungen

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Fällen 'Sonstige Nebenleistungen' zu erbringen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

2.2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder ab dem Jahr 2021 an den nachfolgenden erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Überblick über die im Vergütungssystem möglichen variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung

Variable Vergütung, die sich aus der Erreichung von kurzfristigen Zielen ergibt (STI)

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungsinstrument und hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu je einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, Segmentfinanzzielen und ESG-Zielen. Bei der abschließenden Zielerreichungsbestimmung berücksichtigt der Aufsichtsrat einen individuellen Performancefaktor, mit dem die rechnerische Zielerreichung im Umfang zwischen 0,8 und 1,2 adjustiert werden kann. Bei der Entscheidung zur Anwendung dieses Faktors berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ergebnisse der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und der Value Adherence. Auf den jeweils aus dem Vorstandsvertrag resultierenden Zielbetrag wird die Zielerreichung angewendet und gegebenenfalls um den Performancefaktor angepasst. Die maximale Zielerreichung pro KPI ist auf 150 % begrenzt. Durch Anwendung des Performancefaktors kann die Gesamtzielerreichung maximal 180 % des Zielbetrags erreichen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Dem Aufsichtsrat ist es dabei wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/3 des STI am Erfolg des verantworteten Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Beim Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand erfolgt die Zielvorgabe unter Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden. Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dazu hat er für das Berichtsjahr 2021 die Senkung des Energieverbrauchs und der Reduktion der CO2-Emissionen als Nachhaltigkeitsziele verankert.

Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2021

Die Deutsche Telekom hat ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen. In den maßgeblichen Bereichen (u.a. EBITDA AL, FCF AL, Net Income) hat die Deutsche Telekom die ursprünglichen Kapitalmarkterwartungen in 2021 übertroffen und war aufgrund der besser als erwarteten Performance in der Lage, mehrfach den Ausblick für das Jahr 2021 zu erhöhen.

Die Gesamtzielerreichung des erfolgreichen Geschäftsjahres 2021 kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung des STI wird nach der Durchführung der Hauptversammlung 2022 im Geschäftsjahr 2022 erfolgen.

Konzernfinanzziele

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die Konzernfinanz- und Segmentfinanzziele aus der mittelfristigen Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung. Jeder einzelne KPI kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen.

Unter Service-Umsätzen werden dabei die Umsätze verstanden, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d.h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk - Sprachdiensten - eingehenden und abgehenden Gesprächen - sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und Visitoren-Umsätze sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Service-Umsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie des Konzerns.

Das EBITDA AL (unbereinigt) ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis der Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie die Einsparungen zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Der Free Cash Flow AL (FCF AL) ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft des Konzerns, die direkt mit der Finanzstrategie verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung des FCF AL wird der Free Cash Flow (Operativer Cash Flow abzüglich Auszahlungen für Investitionen) um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2021 galten die nachfolgend dargestellten Zielwertvorgaben und daraus abgeleitet die nachfolgenden Zielerreichungen.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um nicht budgetierte anorganische Effekte (unterjährige Erst- und Entkonsolidierungen von Gesellschaften, Wechselkursschwankungen) und Einmaleffekte.

Bei den Service-Umsätzen haben insbesondere die USA eine bessere Leistung als budgetiert erreichen können, während die operativen Segmente aus dem Konzern exklusive USA auf Budget-Niveau lagen; in Summe führt dies zu einem Ergebnis leicht über Budget und einer Zielerreichung von 110 %. Bei den Kennzahlen EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL haben sowohl der Konzern exklusive USA als auch die USA eine signifikant bessere Leistung als im Budget unterstellt erreicht, was zu einer Zielerreichung von 150 % führte. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von 138 %.

Segmentfinanzziele

Zu den Segmentfinanzzielen gelten hinsichtlich der Ziele Service-Umsätze und EBITDA AL (unbereinigt) die Ausführungen zu den obigen Konzernfinanzzielen.

Das Segmentziel 'Externe bereinigte indirekte Kosten AL' ist ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreicht die strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt und sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt auswirkt. Analog zur Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Die Verteilung der Segmentziele auf die einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich dabei wie folgt dar:

1 Anstelle der Total Service Revenue wurde bei der T-Systems auf den externen Umsatz der T-Systems abgestellt.

2 Anstelle des unbereinigten EBITDA AL wurde bei der T-Systems auf das unbereinigte EBIT abgestellt.

ESG-Ziele

Mit dem Ziel der Reduktion des Energieverbrauchs sollen die Vorstandsmitglieder in ihrem Verhalten dahingehend incentiviert werden, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens stabil gehalten wird. Dieses Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.

Das Ziel der Reduzierung des CO2-Ausstoßes soll die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Verankerung von Grünstrom sowie einer Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und die sukzessive Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen motivieren.

Das Ambitionsniveau und die Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Die hohe Zielerreichung bei der Senkung des Energieverbrauchs ist vor allem auf die deutliche Übererfüllung der Zielwerte in Deutschland, Europa und den internationalen T-Systems Einheiten zurückzuführen. In den Segmenten Deutschland und Europa gab es gegenüber den ursprünglichen Planansätzen zusätzliche Maßnahmen zur Reduktion des Energieverbrauchs, die sich positiv auf die Zielerreichung ausgewirkt haben. T-Mobile US übertrifft den Planansatz nur leicht. Der Grund dafür liegt insbesondere in Maßnahmen zum Netzausbau, die umfangreicher stattfanden als ursprünglich geplant.

Bedingt durch einen etwas stärkeren Einfluss von COVID-19 als angenommen sowie nennenswerte durchgeführte Effizienzmaßnahmen, wurden die Zielwerte vor allem von der T-Mobile US, den internationalen T-Systems Gesellschaften und Deutschland übererfüllt. Das Segment Europa liegt bei der Senkung der CO2-Emissionen nahezu auf Planniveau.

Daraus ergibt sich für die ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2021 eine gewichtete Zielerreichung von 150 %.

Performancefaktor

Für die Bemessung des Performancefaktors orientiert sich der Aufsichtsrat einerseits an der Einhaltung der Value Adherence durch die einzelnen Vorstandsmitglieder und andererseits an der Erreichung der vor Beginn des Geschäftsjahres individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten Strategieumsetzungsziele.

Bei der Value Adherence wird das Verhalten der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nachfolgenden Kategorien, die das konzerneinheitliche Leitbild der Value Adherence darstellen, bewertet:

*

Kunden begeistern

*

Handeln mit Respekt & Integrität

*

Team together / Team apart

*

Ich bin die Telekom - Auf mich ist Verlass

*

Bleib neugierig und wachse

*

Einfach machen

Die Mitglieder des Präsidialausschusses bewerten jede einzelne Value Adherence Kategorie pro Vorstandsmitglied zwischen 1 und 10 Punkten und bilden dann den arithmetischen Durchschnittswert für jedes Vorstandsmitglied. Das rechnerische Ergebnis geht dann als Vorschlagswert in die Sitzung des Aufsichtsrats ein, der über die Gesamtzielerreichung beschließt.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen und nach Abschluss des Geschäftsjahres hierzu Zielerreichungen abgeleitet.

Individuelle Strategieumsetzung

In einer gesamthaften Würdigung hat der Aufsichtsrat die Bewertungen für die Value Adherence und der individuellen Strategieumsetzungsziele in die nachfolgenden Performancefaktoren für jedes Vorstandsmitglied überführt, wobei die sehr guten Zielerreichungsgrade in den Strategiezielen maßgeblich dazu beigetragen haben, dass alle Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 Performancefaktoren >= 1,0 erhalten haben.

Performancefaktor

Investitionsverpflichtung (Eigeninvestment)

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Betrag von einem Drittel des jährlich vom durch den Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an unterliegen die Aktien einer vierjährigen Halteverpflichtung. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.

Den Zusammenhang zwischen Aktieninvestitionsverpflichtung aus dem STI und Teilnahme am Share Matching Plan verdeutlicht die nachfolgende Abbildung:

Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment führt zur Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments kann das Vorstandsmitglied frei über sein Eigeninvestment verfügen und erhält zusätzlich für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot. Die übertragenen Matching Shares stehen dem Vorstandsmitglied dann sofort zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der in der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung im Rahmen des Lohnsteuerabzugs versteuert wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird ein sich durch die Aktienkursentwicklung gegebenenfalls ergebender höherer Wert auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zulasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die maßgebliche Höhe des für das Eigeninvestment in 2020/2021 relevanten STI, die sich daraus ergebende Mindestinvestitionsverpflichtung und maximale Investitionshöhe, die Höhe des vom jeweiligen Vorstandsmitglied investierten Betrages und die daraus resultierende Stückzahl an Aktien, die konkret erworben wurde. Dabei entspricht die Anzahl der in 2021 erworbenen Aktien der Zusage auf Matching Shares durch die Deutsche Telekom. Des Weiteren zeigt die Tabelle die Anzahl der in den Jahren 2020 und 2021 übertragenen Matching Shares, deren zugrunde liegende Eigeninvestments aus den Geschäftsjahren 2016 und 2017 stammen.

Übersicht über die Anzahl der zugesagten Aktien im Rahmen des Share Matching Plans

Zum Zeitpunkt 31. Dezember 2021 bestehen für die Mitglieder des Vorstands die nachfolgenden Zusagen auf Matching Shares, die sich in Folge des Eigeninvestments eines jeden Vorstandsmitglieds ergeben. Mit der Durchführung des Eigeninvestments erhält das Vorstandsmitglied die Zusage, in gleicher Stückzahl Matching Shares nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen individuellen Kaufzeitpunkt zu erhalten.

LTI / Variable II

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 wurde der LTI für Vorstandsmitglieder aktienbasiert ausgestaltet. Die erstmalige Auszahlung aus dem LTI der Tranche 2021 wird im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Bis dahin gelten die in den Vorjahren zugeteilten Tranchen der Variable II als Vorgänger des heutigen LTI weiter fort. Hinsichtlich der Ausgestaltung der beiden Pläne gibt es bezüglich der Laufzeit und der verwendeten strategischen Erfolgsparameter - Return on Capital Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit - keinen Unterschied. Die Ziele für die beiden Erfolgsfaktoren ROCE und EPS wurden aus der aufgestellten Mittelfristplanung abgeleitet und stellen beide wesentliche Steuerungsgrößen der Deutschen Telekom dar. Ergänzt werden diese beiden Parameter um die Kundenzufriedenheit, die nach der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt wird, und die Mitarbeiterzufriedenheit, bei der der Aufsichtsrat aus seiner Sicht besonders relevante Fragen im Rahmen der unterjährig durchgeführten Puls- und Mitarbeiterbefragungen auswertet. Alle vier Parameter sind untereinander gleich gewichtet und können eine Zielerreichungsausprägung zwischen 0 % und 150 % annehmen. Durch die Umstellung auf einen aktienbasierten Plan soll es zu einer stärkeren Angleichung der Interessenslage von Vorstandsmitgliedern und Aktionären kommen. Zusätzlich soll durch den LTI die Bindung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sichergestellt werden. Zu Planbeginn des LTI wird der Teilnahmebetrag eines Vorstandsmitglieds in virtuelle Aktien (Phantom Shares) der Gesellschaft umgerechnet und gleichmäßig auf jedes der vier Planjahre aufgeteilt. Der Bestand der Phantom Shares erhöht sich während der Planlaufzeit durch die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, die ebenfalls in Phantom Shares umgerechnet werden. Der Phantom Shares-Bestand verändert sich darüber hinaus in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungen der Zielparameter für jedes einzelne Planjahr der Tranche. Nach Ablauf der Planlaufzeit wird die dann erreichte Anzahl an Phantom Shares anhand des maßgeblichen Aktienkurses zum Schluss der Planlaufzeit in einen Geldbetrag umgerechnet und zusammen mit der Dividende für das letzte Planjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Zielerreichung jedes einzelnen Zielparameters ist auf maximal 150 % begrenzt. Die Gesamtauszahlung des LTI ist unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung auf maximal 200 % des Teilnahmebetrages begrenzt. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Wirkungsweise des ab 2021 geltenden LTI.

Am 31. Dezember 2021 endete die Planlaufzeit der Variable II (Tranche 2018), die noch aus dem alten Vorstandsvergütungssystem stammt. Der Aufsichtsrat hat die finale Zielerreichung der Tranche 2018 mit 119 % festgestellt und wird die Auszahlung im Geschäftsjahr 2022 durchführen. Die Zielerreichung ergibt sich im Detail wie folgt:

Die Ist-Werte sind angepasst um wesentliche Sachverhalte, die in der Mittelfristplanung nicht berücksichtigt waren (erhöhte Investitionen für Spektrum USA, Einführung des IFRS-16 Standards, Zusammenschluss T-Mobile US).

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Durch das jährliche verpflichtende Eigeninvestment aus dem STI mit der verbundenen Halteverpflichtung von vier Jahren und dem zusätzlichen 1:1 Match im Rahmen des Share Matching Plans nach Ablauf der Haltefrist des Eigeninvestments wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Konzerns sowohl positiv als auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als auch den Bestimmungen aus dem Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des verpflichtenden Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Zum Stichtag 31. Dezember 2021 haben mit Ausnahme von Birgit Bohle und Dominique Leroy alle Vorstandsmitglieder bereits die vollständige Aktienhalteverpflichtung erfüllt. Birgit Bohle muss die vollständige Halteverpflichtung erstmals im Geschäftsjahr 2022 nachweisen, Dominique Leroy erstmalig im Geschäftsjahr 2023.

2.3. Clawback-Regelung

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht nachfolgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI / Variable I) und langfristigen variablen Vergütung (LTI / Variable II) zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, der ihn zu der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder zurückzufordern, berechtigt hätte.

2.4. Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.5. Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan (SMP) ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

Herrn Thorsten Langheim wurde anlässlich seiner Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied im Februar 2021 zugesagt, sein Vorstandsmandat vorzeitig auf eigenen Wunsch beenden zu können und in diesem Fall keine Nachteile auf die Teilnahme am LTI und SMP zu erleiden, die in diesem Fall auf Basis einer pro-rata-Regelung zum vorzeitigen Beendigungszeitpunkt zeitanteilig gekürzt würden.

Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleibt ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet, und bei variablen Vergütungselementen erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer pro-rata-Berechnung. Vorstandsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % des letzten STI auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

Kontrollwechsel (Change-of-Control Klausel)

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

Abfindungen

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge sehen für bestimmte Fälle der vorzeitigen Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft einen Abfindungsanspruch vor. Die Abfindungshöhe wird dabei nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlung auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet wird. Eine zu zahlende Abfindung ist nicht Bestandteil der für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung.

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems erhalten neue Vorstandsmitglieder keine Zusagen mehr auf eine Vorstandsversorgung. Die noch aus dem früheren Vorstandsvergütungssystem bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden mit den zum 31. Dezember 2020 erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten. Somit sind im Geschäftsjahr 2021, mit Ausnahme von der Versorgungszusage von Herrn Höttges, auch keine Versorgungsaufwendungen (service costs) mehr für diese Versorgungszusagen aus dem Altsystem der Vorstandsvergütung angefallen.

Seit 2009 erhielten neu bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. In dieser Zusage erhielt das Vorstandsmitglied für jedes abgeleistete Dienstjahr einen vertraglich zugesagten Beitrag, der versehen mit einer marktüblichen Verzinsung dem individuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben wurde. Im Versorgungsfall erhält das Vorstandsmitglied den aufgelaufenen Kontostand als Einmalkapital ausbezahlt.

Zum 31. Dezember 2021 bestanden für Vorstandsmitglieder mit einer beitragsorientierten Versorgungszusage die nachfolgenden Barwerte dieser Pensionsverpflichtungen (DBO) unter IFRS.

Den beiden Vorstandsmitgliedern Dominique Leroy und Adel Al-Saleh wurden im Rahmen des alten Vorstandsvergütungssystem Zusagen auf sogenannte Pension Substitutes erteilt. Für jedes vollständig abgelaufene Dienstjahr wurde anstelle einer Versorgungszusage eine jährliche Einmalzahlung geleistet.

Im neuen Vergütungssystem wurden diese Pension Substitute Zusagen nicht fortgeführt. Adel Al-Saleh erhielt seine letzte Zahlung im Geschäftsjahr 2020. Dominique Leroy erhielt noch eine pro-rata Zahlung für den Zeitraum November bis Dezember 2020, die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurde und in der Tabelle 'gewährte und geschuldete Vergütung' innerhalb der erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewiesen wird.

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG hat in Punkt 12.2 des Vergütungssystems gebilligt, dass die bestehende Versorgungszusage von Timotheus Höttges auch im Neusystem bestehen bleiben soll. Herr Höttges hat als einziges gegenwärtiges Vorstandsmitglied noch eine sogenannte Altzusage auf Vorstandsversorgung (Erteilung vor 2009). Diese Form der Zusage der Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zur individuellen Grundvergütung und wird nach Eintritt des Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld ausbezahlt. Anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Höttges als Vorstandsvorsitzender im Jahr 2019 wurde die Zusage dahingehend verändert, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft für jedes weitere vollständig abgeleistete Dienstjahr um 2,4 % dynamisiert wird und die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung die relevante Bezugsgröße darstellt. Somit können seitdem durchgeführte Erhöhungen der Grundvergütung zu keiner Steigerung der Ruhegeldzahlungen mehr führen. Die Versorgungszusage sieht darüber hinaus vor, dass nach eingetretenem Versorgungsfall die Ruhegeldzahlungen jährlich um 1 % dynamisiert werden. Des Weiteren enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Die Hinterbliebenenversorgung beläuft sich auf eine Witwenversorgung von 60 % des Ruhegeldes, das Herr Höttges zu diesem Zeitpunkt beanspruchen konnte. Die Waisenrente beträgt für Halbwaisen 12 % und für Vollwaisen 20 %, nicht jedoch mehr als insgesamt 60 % des Betrages, den Herr Höttges im Zeitpunkt des Leistungsfalls als Ruhegeld beanspruchen könnte. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt Herr Höttges ebenfalls Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.

Zum 31. Dezember 2021 bestand für Herrn Höttges der nachfolgende nach IAS 19 ermittelte Barwert seiner Pensionsverpflichtungen (DBO). Im Geschäftsjahr 2021 sind die nachfolgenden Versorgungsaufwendungen (Service Costs) angefallen.

2.6. Vorstandsvergütung für das Jahr 2021 und Einhaltung der Maximalvergütung

Die nachfolgenden Tabellen orientieren sich an den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Vergangenheit verwendeten Gewährungs- und Zuflusstabellen, um auf diese Weise Investoren einen Überblick darüber zu geben, welche Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 gewährt und für das Jahr 2021 zugeflossen sind. Im Gewährungsteil der Tabelle erfolgt die Darstellung der Zielwerte bei einer unterstellten Zielerreichung der variablen Vergütungselemente von 100 %, ergänzt um die sich minimal ergebende Vergütung bei Ausfall aller variablen Vergütungsinstrumente und der Maximalvergütung, die sich ergäbe, wenn alle variablen Vergütungselemente eine maximale Zielerreichungsausprägung annehmen würden. Die sich dann ergebende rechnerische Maximalvergütung käme aber nur bis zu der Höhe zur Auszahlung, die von der Hauptversammlung als Maximalvergütung gebilligt wurde. Hinsichtlich der Definition des Zuflusses folgt die angewendete Logik derjenigen, die die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 der Zuflusstabelle zugrunde gelegt hat. Dies bedeutet, dass im Ausweis der Spalte Zufluss die ausbezahlte Grundvergütung, Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind, enthalten sind. Ebenfalls in der Spalte Zufluss enthalten ist der STI für das Jahr 2021, der bis zum 31. Dezember 2021 vollständig erdient wurde, mit dem Wert, der aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Jahr 2022 zur Auszahlung kommen wird. Gleiches gilt für die noch aus dem alten Vergütungssystem stammende Variable II (Tranche 2018), deren Laufzeit den Zeitraum 2018 bis 2021 umfasst und genauso wie der STI 2021 von den Vorstandsmitgliedern per 31. Dezember 2021 vollständig erdient wurde. Auch hier kommt der Wert zum Ansatz, der aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Jahr 2022 zur Auszahlung kommen wird. Der Zufluss der Matching Shares wird durch den Wert ausgedrückt, den die Matching Shares im Zeitpunkt der Übertragung hatten und der Gegenstand der Lohnversteuerung war.

Der Aufsichtsrat hat mit der Einführung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung von 8.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.300.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem festgelegt, die die Zuflüsse bis zu dieser Höhe begrenzen. Durch die Maximalvergütung werden die Vergütungsbestandteile Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Nebenleistungen, jährliche variable Vergütung (STI/Variable I), langfristige variable Vergütung (LTI/Variable II) und außerordentliche Erfolgsvergütungen begrenzt. Diese Vergütungsobergrenze wurde durch die Hauptversammlung der Deutschen Telekom am 1. April 2021 gebilligt. Daneben bestehen in den einzelnen variabel ausgestalteten Vergütungsbestandteilen spezifische maximale Zielerreichungen, die eine zusätzliche Begrenzung jedes einzelnen variablen Vergütungsbestandteils bewirken. Die einzelnen Begrenzungen pro variablen Vergütungsbestandteil sind in Kapitel 2.2 dieses Berichts dargestellt. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Gehaltsbestandteils aus dem betrachteten Geschäftsjahr kommt. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem und auch das vorherige Vergütungssystem beinhalten jeweils zwei variable Vergütungselemente mit mehrjähriger Laufzeit. Der LTI (im Altsystem: Variable II) und der Share Matching Plan (SMP) haben eine Laufzeit von jeweils 4 Jahren. Zur Teilnahme am SMP besteht die Voraussetzung, aus dem ausbezahlten STI des Vorjahres ein Eigeninvestment in Aktien der Deutschen Telekom vorzunehmen, welches ab dem Kaufzeitpunkt für vier Jahre gesperrt wird. Zum Ende der Sperrfrist erhält das Vorstandsmitglied in korrespondierender Anzahl zum Eigeninvestment die Matching Shares übertragen. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Geschäftsjahr 2026 im Vergütungsbericht berichtet werden. Sollte bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, erfolgt eine entsprechende Kappung in der Auszahlung des Vergütungsbestandteils, der das Überschreiten der Maximalvergütung verursacht. In diesem Fall würde bereits in dem Geschäftsjahr der Kappung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG

3.1. Gewährte und geschuldete Vergütung für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für gegenwärtige Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Grundvergütung, die Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten STI (Variable I), der für das Jahr 2020 festgesetzt wurde, den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2017) mit einer Planlaufzeit von 2017 bis 2020 sowie den Geldwert (Wert der Aktien im Zeitpunkt der Übertragung), der im Geschäftsjahr 2021 übertragenen Matching Shares, aufgrund der Teilnahme am Share Matching Plan. Der STI (Variable I) und der LTI (Variable II) sind noch Bestandteile aus dem bis zum Jahr 2020 geltenden Vergütungssystem.

* in % der Gesamtvergütung

Im Ausweis des Long-term Incentive Betrages (Variable II) von Timotheus Höttges ist eine außerordentliche Erfolgsvergütung von 600.000 € enthalten, die der Aufsichtsrat für den erfolgreichen Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der T-Mobile US und Sprint bereits im Jahr 2020 beschlossen hat und die im Januar 2021 zur Auszahlung gekommen ist. Aufgrund des Auszahlungszeitpunktes im Geschäftsjahr 2021 und den neuen regulatorischen Anforderungen aus dem § 162 AktG, ist über diese Zahlung erneut zu berichten, obwohl diese bereits Gegenstand der Berichterstattung zur Vorstandsvergütung im Lagebericht des Jahres 2020 war. In den Sachbezügen/Nebenleistungen von Dominique Leroy ist eine Zahlung in Höhe von 41.667 € aus dem erteilten Pension Substitute enthalten, die einer pro-rata Teilnahme von zwei Monaten für die Monate November und Dezember 2020 entspricht. Der Ausweis an dieser Stelle des Vergütungsberichts erfolgt aufgrund der Auszahlung im Geschäftsjahr 2021. Die Pension Substitute und die daraus resultierende pro-rata Auszahlung der Pension Substitute hat ihren Ursprung im bis 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und besteht im neuen, ab dem Geschäftsjahr 2021 gültigen, Vergütungssystem nicht weiter fort.

Short-term Incentive (Variable I - 2020)

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung (Variable I) hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte sich zu 50 % aus Konzern-Finanzzielen und 50 % Individualzielen (Value Adherence und Strategiezielen) für Vorstandsmitglieder zusammen. Die verwendeten Ziele können Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. Die Variable I ist in wesentlichen Teilen ähnlich zusammengesetzt wie der STI, der im Jahr 2021 Gegenstand des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems war. Insofern sei an dieser Stelle auf die Ausführungen in Kapitel 2.2 verwiesen. Wesentliche Unterschiede zum STI bestehen neben der unterschiedlichen Gewichtung der Zielparameter und Auswahl der Finanzziele darin, dass die Variable I noch keine ESG-Ziele beinhaltete und es keinen Performancefaktor gibt. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die Zielerreichung des für Dominique Leroy festgesetzten STI (Variable I) wurde wegen der nur zweimonatigen Mandatsdauer in 2020 vertraglich auf 100 % festgesetzt.

Finanzziele Konzern

Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die daraus abgeleitete Zielerreichung des Konzerns ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um nicht budgetierte anorganische Effekte (unterjährige Erst- und Entkonsolidierungen von Gesellschaften, Wechselkursschwankungen) und Einmaleffekte.

Beim Zielparameter Umsatz führt die Leistung der operativen Segmente USA, Deutschland und Europa dazu, dass der Konzern deutlich über dem Budget liegt und eine Zielerreichung von 133 % erreichen konnte. Bei den Kennzahlen EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL haben sowohl der Konzern exklusive USA, als auch die USA eine signifikant bessere Leistung als im Budget unterstellt, erzielt, so dass hier jeweils eine Zielerreichung von 150 % erreicht wurde. In Summe ergibt sich daraus eine gewichtete Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2020 von 143 %.

Individualziele

Value Adherence

Die Vorgehensweise bei der Festlegung und der Ableitung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise im Neusystem der Vorstandsvergütung, so dass hier auf die Ausführungen zum Performancefaktor in Kapitel 2.2 verwiesen wird. Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Kriterien der Value Adherence ergaben sich die individuellen Zielerreichungsgrade für die Value Adherence in der oben dargestellten Tabelle zum Short-term Incentive.

Strategieziele

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2020 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen. Bei der Darstellung der Strategieziele ist zu beachten, dass Srinivasan Gopalan erst mit Wirkung zum 1. November 2020 das Ressort Deutschland übernommen hat, so dass in der Darstellung seine Individualziele für das von ihm bis zum 31. Oktober verantwortete Ressort Europa dargestellt sind.

Individuelle Strategieumsetzung

Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten Strategieumsetzungsziele je Vorstandsmitglied ergaben sich die in der Tabelle zum Short-term Incentive genannten individuellen Zielerreichungsgrade für das Strategieumsetzungsziel.

Long-term Incentive (Variable II - Tranche 2017)

Auch die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte langfristige variable Vergütung (Variable II Tranche 2017) hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen, die jeweils Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % annehmen können. Die Variable II ist ein rein cash-basierter Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2017 bis 2020. Das Ambitionsniveau der Zielwerte wurde zu Beginn der Planlaufzeit für alle vier Planjahre festgelegt. Die Zielerreichung wurde wie folgt festgestellt.

1 Die Ist-Werte sind angepasst um wesentliche Sachverhalte, die in der Mittelfristplanung nicht berücksichtigt waren (erhöhte Investitionen für Spektrum USA, Einführung des IFRS-16 Standards, Zusammenschluss T-Mobile US).

Matching Shares

Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der Wert enthalten, der sich im Zeitpunkt der Übertragung der Matching Shares im Geschäftsjahr 2021 ergeben hat und zum Gegenstand der Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2021 übertragenen Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des verpflichtenden Eigeninvestments im Jahr 2017 übertragen. Aus diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied individuelle Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2017 ein ca. dreimonatiges Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments bestanden hat. In diesem Zusammenhang erhielt Herr Höttges am 7. April 8.000 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 16,554 € und am 29. Juni weitere 28.155 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 17,80 €. Frau Claudia Nemat wurden am 8. Juni 15.632 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 17,226 € übertragen und Herr Christian Illek erhielt am 30. Juni insgesamt 14.060 Stück Matching Shares zu einem Tageskurs von 17,882 €.

3.2. Gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für frühere Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2021 aufgrund bestehender Versorgungszusagen ausbezahlten Ruhegelder, den für das Geschäftsjahr 2020 festgesetzten und im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten STI (Variable I) für Vorstandsmitglieder, die ihr Vorstandsmandat im Geschäftsjahr 2020 beendet haben, und den im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2017), an der einige Vorstandsmitglieder einen pro-rata Anspruch erhalten haben, die zwischen 2017 und 2020 ihr Vorstandsmandat beendet haben.

* in % der Gesamtvergütung

Ruhegeldzahlungen

Bei der Ruhegeldzahlung von Dr. Thomas Kremer handelt es sich um die Auszahlung seiner beitragsorientierten Versorgungszusage, die ausschließlich in Form eines Einmalkapitals beim Eintritt des Versorgungsfalls zur Auszahlung kommt, so dass in den Folgejahren kein Ausweis mehr für Ruhegeldzahlungen erfolgen wird.

Short-term Incentive (Variable I - 2020)

Die im Jahr 2020 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Thomas Kremer und Dr. Dirk Wössner partizipierten pro-rata an der Variable I für das Jahr 2020, die im Jahr 2021 zur Auszahlung gekommen ist. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Individualziele

Value Adherence

Die Vorgehensweise bei der Festlegung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise im Neusystem der Vorstandsvergütung, so dass hier auf die Ausführungen zum Performancefaktor in Kapitel 2.2 verwiesen wird. Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Kriterien der Value Adherence ergaben sich die oben genannten individuellen Zielerreichungsgrade für die Value Adherence.

Strategieziele

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2020 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den beiden im Jahr 2020 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen.

Individuelle Strategieumsetzung

Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten Strategieumsetzungsziele je Vorstandsmitglied ergaben sich die oben genannten Zielerreichungsgrade für die Strategieziele.

Long-term Incentive (Variable II - Tranche 2017)

Auch im Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern während der vierjährigen Planlaufzeit der Variable II kann es in Abhängigkeit des jeweiligen Ausscheidensgrundes zu einer pro-rata Teilnahme kommen. In diesem Fall erhalten die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder bei Fälligkeit der Tranche die Auszahlung zum gleichen Zeitpunkt und mit der gleichen Zielerreichung wie die noch gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Lediglich der ursprünglich zugesagte Teilnahmebetrag reduziert sich pro-rata. Insofern gelten hier die gleichen Ausführungen zur Zielerreichung wie bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Kapitel 3.1 unter der Überschrift Long-term Incentive (Variable II - Tranche 2017). Die zugrundeliegende Zielerreichung der Tranche beträgt ebenfalls 114 %.

3.3. Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBITDA-AL (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Die Grundlage der für die Darstellung der prozentualen Entwicklung verwendeten Zahlen der Vorstandsvergütung entsprechen dem aktienrechtlichen Vergütungsbegriff der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder verwendet im Erstjahr der Vorstandsbestellung ein 'n/a', weil im Erstjahr noch keine sinnvolle Vergütungsentwicklung zum Vorjahr darstellbar ist.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter (bereinigt um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter wurden um Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.

1 Für die Ertragskennziffer EBITDA-AL (bereinigt) wurde für die Veränderungsrate 2018/2017 das EBITDA bereinigt um Sondereinflüsse verwendet, da durch die Erstanwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zum 1. Januar 2019 die Kennziffer EBITDA-AL für das Jahr 2017 nicht vorliegt.

Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen in den Vorstandsverträgen, sondern sind verschiedenen Einzeleffekten geschuldet:

Grundsätzlich resultieren die Veränderungen in der Vorstandsvergütung aus den unterschiedlichen Zielerreichungsgraden der variablen Vergütungselemente STI und LTI sowie den jeweiligen unterschiedlichen Aktienkursniveaus im Zeitpunkt der Übertragungen von Matching Shares.

Ein neu in den Vorstand eintretendes Vorstandsmitglied erhält erstmalig im fünften Jahr der Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus dem LTI und sogar erst im sechsten Jahr Aktienübertragungen aus dem Share Matching Plan. Wenn diese Vergütungselemente erstmalig als Auszahlungen in den Vergütungsvergleich eingerechnet werden, kommt es deshalb zu entsprechend hohen positiven Ausschlägen, ohne dass sich die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche geändert hätten. Beispielhaft zeigt sich dies in obiger Tabelle bei der Vergütungsentwicklung von Herrn Dr. Illek im Vergleich der Jahre 2018/2017. Der dortige Anstieg um 50 % resultiert aus dem erstmaligen Erhalt der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung von langfristigen Erfolgsparametern ergibt (LTI). Ein ähnlicher Effekt begründet die hohen Anstiege bei Frau Bohle und Herrn Langheim im Vergleich der Jahre 2020/2019, weil beide erstmalig im Jahr 2020 die Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Variable I) als Auszahlung erhalten haben.

Der Rückgang der Vergütung von Herrn Gopalan im Vergleich der Jahre 2018/2017 ist der Tatsache geschuldet, dass Herr Gopalan in seinem Erstbestellungsjahr eine Ausgleichszahlung (sign-on-Bonus) für seinen Wechsel zur Deutschen Telekom erhalten hat, der im Folgejahr nicht mehr in den zu berücksichtigenden Auszahlungen enthalten war.

Bei früheren Vorstandsmitgliedern sehen die vertraglichen Regelungen vor, dass bestehende Ansprüche auf Variable I und Variable II-Auszahlungen sowie Übertragungen von Aktien im Rahmen des Share Matching Plans nur auf Basis einer pro-rata Regelung ausgeglichen werden. Aus diesem Grund weisen die Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder nach dem Ausscheiden deutlich rückläufige Entwicklungen aus, da der pro-rata Anteil an LTI-Plänen mit vierjähriger Laufzeit immer weiter abnimmt, da nur geringere Anteile an den Plänen erdient werden konnten. Frühere Vorstandsmitglieder erhielten in ihrer Versorgungszusage eine jährliche Rentendynamik auf die Ruhegeldzahlungen. Somit steigen die jährlichen Ruhegeldzahlungen in Höhe der vereinbarten Dynamik.

4. Ausblick

Der Aufsichtsrat hat sich entschieden, der Hauptversammlung im Jahr 2022 erneut eine Anpassung des Vergütungssystems zur Billigung vorzulegen. Dabei bleibt das im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem in der Struktur und den Elementen weitestgehend unverändert. Die vorgeschlagene Änderung betrifft die außerordentliche Erfolgsvergütung, die Erhöhung der Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Anpassung der Auszahlungsoptionen der Versorgungszusage des Vorstandsvorsitzenden. Zu näheren Detailinformationen wird auf die Einladung zur Hauptversammlung 2022 verwiesen.

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 13 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,15 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 25. Mai 2016 durch die Hauptversammlung beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

2. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000,00 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden 70.000,00 € und für den Stellvertreter 35.000,00 €.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich wie folgt vergütet:

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 80.000,00 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 40.000,00 €,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000,00 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses 30.000,00 €,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000,00 €, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.500,00 €,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000,00 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 25.000,00 €.

Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000,00 €.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich um die nach der Hauptversammlung 2021 ausgezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2020 sowie das Sitzungsgeld.

1 Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit: Gewährt und geschuldet in 2021 für die Aufsichtsratstätigkeit im vorvergangenen Geschäftsjahr 2020. Vgl. obenstehende Erläuterung.

2 Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG und sonstigen internen Gremien (wie z. B. Datenschutzbeirat): Zuordnung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes abzuführen.

3. Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBITDA-AL (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter (bereinigt um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter wurden um Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.

Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen, sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (z. B. zeitlich längere Mitgliedschaften im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten).

4. Ausblick

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung nach der Hauptversammlung 2022) verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

1 Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit für das Geschäftsjahr 2021.

2 Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der Deutschen Telekom AG und sonstigen internen Gremien (wie z. B. Datenschutzbeirat) im Geschäftsjahr 2021.

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands
der Deutschen Telekom AG

Dr. Christian P. Illek
Vorstandsmitglied Finanzen
der Deutschen Telekom AG

Prof. Dr. Ulrich Lehner
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutschen Telekom AG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Telekom AG, Bonn

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Telekom AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Telekom AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Telekom AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thomas Tandetzki
Wirtschaftsprüfer

Dr. Sven Willms
Wirtschaftsprüfer

Bonn, im März 2022

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Prof. Dr. Ulrich Lehner (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges, Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Thorsten Langheim, Dominique Leroy, Claudia Nemat
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn

01.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Telekom AG

Friedrich-Ebert-Allee 140

53113 Bonn

Deutschland

E-Mail:

hv-service@telekom.de

Internet:

https://www.telekom.com/hv

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1291663 01.03.2022