DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.03.2018 / 11:15 

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Frankfurt am Main, im März 2018 

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 ein. Sie findet am Mittwoch, 16. Mai 2018, ab 10 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, statt.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2017, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 470.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 454.633.071,55 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 15.366.928,45 in 'andere Gewinnrücklagen'.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,45 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Zusammensetzung und Organisation des Aufsichtsrats sowie die Leitung der Hauptversammlung

Nach Beendigung des Statusverfahrens gemäß § 98 AktG am 22. Dezember 2017 ist der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß der Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main vom 16. Februar 2015 mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu besetzen. Dies entspricht dem Umstand, dass zwischenzeitlich die Zahl der Arbeitnehmer der Deutsche Börse Aktiengesellschaft in Deutschland nach § 1 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG die Schwelle von 2.000 Mitarbeitern überschritten hat.

Vor dem Hintergrund der künftigen paritätischen Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des MitbestG und um die im Zusammenhang mit dem Wachstum der Gesellschaft und der Gruppe gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf die Diversität und die Internationalisierung der Aufsichtsratsarbeit, widerzuspiegeln, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 12 auf künftig 16 Mitglieder erhöht und die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend angepasst werden.

Weiter sollen im Hinblick auf die künftige paritätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des MitbestG Änderungen zu § 13 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft hinsichtlich der Organisation des Aufsichtsrats beschlossen werden. Diese Änderungen betreffen den Ablauf der Sitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. Im Hinblick auf den neu einzurichtenden Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG soll im Übrigen klargestellt werden, dass die zusätzliche Vergütung für Mitglieder eines Aufsichtsratsausschusses nur anfällt, sofern ein Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Von den vorgeschlagenen Änderungen betroffen sind somit die Absätze 2 bis 6 der aktuellen Fassung von § 13 der Satzung; außerdem soll ein neuer Abs. 4 eingefügt und die Nummerierung der folgenden Absätze entsprechend angepasst werden.

Schließlich soll § 17 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft insoweit angepasst werden, dass auch bei einer Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden die Anteilseignervertreter über die Leitung der Hauptversammlung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

'Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern.'

'§ 13 Sitzungen, Beschlussfassung, Protokoll, Vergütung

Die aktuell gültige Fassung der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ist unter www.deutsche-boerse.com/hv abrufbar und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 endet die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12 Mitgliedern - hiervon 6 Anteilseigner- und 6 Arbeitnehmervertreter - zusammen.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 a) zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2, Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 16 Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 8 Arbeitnehmervertreter - zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss dem Aufsichtsrat insgesamt ein Mindestanteil von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern angehören. Die Anteilseignervertreter haben beschlossen, gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesamterfüllung der Mindestanteile durch den Aufsichtsrat zu widersprechen. Der Mindestanteil von 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern ist dementsprechend jeweils für die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu berechnen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft müssen damit bei einer Zusammensetzung aus 12 Mitgliedern mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Anteilseignerseite und ebenfalls mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Arbeitnehmerseite angehören. Auch nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 a) zu beschließenden Satzungsänderung und der entsprechenden Vergrößerung des Aufsichtsrats auf 16 Mitglieder müssen diesem jeweils auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Diese gesetzlichen Mindestanteile wären für die Anteilseignerseite bei Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die jeweils angegebene Amtszeit zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:

Die Wahl der Kandidaten a) bis e) erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 2 und 3 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die Wahl von Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Die Wahl der Kandidaten g) und h), Martin Jetter und Prof. Dr. Joachim Nagel, erfolgt mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 a) zu beschließenden Satzungsänderung. Gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 2 und 3 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft erfolgt auch die Wahl der Kandidaten Martin Jetter und Prof. Dr. Joachim Nagel bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung enthalten.

Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten erreicht die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 70 Jahren. Mit Ausnahme von Richard Berliand bleiben sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten auch unterhalb der vom Aufsichtsrat beschlossenen Regelzugehörigkeitsgrenze von 12 Jahren. Herr Berliand gehört dem Aufsichtsrat seit Oktober 2005 an. Um einen angemessenen Ausgleich zwischen der personellen Erneuerung des Aufsichtsrats sowie der Sicherung der notwendigen Kontinuität seiner Arbeit zu erreichen und um Wissen und Erfahrung im Gremium zu erhalten, wird Herr Berliand erneut zur Wahl für den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Der Vorschlag zur Verlängerung der Amtszeit von Herrn Berliand über die Regelzugehörigkeitsdauer hinaus gründet insbesondere auf seiner langjährigen und tiefgreifenden Erfahrung mit Börsenunternehmen und deren Abläufen sowie seiner umfassenden Kenntnis der Finanzmarktinfrastrukturindustrie.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist vorgesehen, Dr. Joachim Faber im Fall seiner Wahl erneut dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Berlin

zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 7 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU­Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 9. Mai 2018, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Eintritts- und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 9. Mai 2018, 24 Uhr (sog. 'Technical Record Date'), entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 10. Mai 2018 bis einschließlich des Tages der Hauptversammlung, dem 16. Mai 2018, nicht ausgeführt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.

Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die o.g. E-Mail-Adresse und den o.g. Internetservice zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an o.g. Adresse bzw. Faxnummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts - Anmeldung' genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige, o.g. Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die persönliche Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie - weil Sie beispielsweise erst am 2. Mai 2018 oder später ins Aktienregister eingetragen werden - keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Hinweise zur Nutzung des Internetservices bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl

Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des o.g. passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung nur dann an etwaigen Abstimmungen über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung teilnehmen bzw. diesbezügliche Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können, wenn der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG vorab an die Gesellschaft übersandt und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht worden ist. Nicht möglich ist somit insbesondere eine Stimmabgabe oder Weisungserteilung über den passwortgeschützten Internetservice zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, die ohne vorherige Übersendung erstmals in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.650.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

zu richten und muss bis spätestens 15. April 2018, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/hv veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

oder per Fax an die Nummer:

oder per E-Mail an:

zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 1. Mai 2018, 24 Uhr, bei einer der o.g. Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter o.g. Internetadresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 193.000.000,00, eingeteilt in 193.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 193.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.435.481 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

sind folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie ebenfalls im Internet unter:

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter o.g. Internetadresse übertragen werden.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

geboren 1962 
Nationalität: britisch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Jurist (M.A.) - Universität Cambridge

Mandate:

geboren 1950 
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften (Volljurist)
Promotion zum Dr. rer. publ.

Mandate:

geboren 1952 
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Diplom-Kaufmann

Mandate:

geboren 1962 
Nationalität: deutsch, schweizerisch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Diplom-Wirtschaftsprüferin (Schweiz)
Lizenz Wirtschaftswissenschaft
Bankkauffrau

Mandate:

geboren 1951 
Nationalität: chinesisch (Hongkong)

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Master in Business Administration, Harvard Business School
Bachelor of Arts in Asian History, Brown University

Mandate:

geboren 1966 
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Promotion zum Doktor der Rechtswissenschaften
Promotion zum Doktor der Wirtschaftswissenschaften und Habilitation

Mandate:

geboren 1959 
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Diplom-Ingenieur

Mandate:

geboren 1966 
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:
Promotion zum Doktor der Volkswirtschaftslehre

Mandate:

§ 9 Abs. 1 Satz 1 wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:

§ 13 wird insgesamt aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Die Einberufung zur Sitzung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz und Satzung zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes vorsieht. Bei Stimmengleichheit muss im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über denselben Gegenstand abgestimmt werden, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied beantragt. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 des Mitbestimmungsgesetzes.

Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische, mittels Videokonferenz, Telefax oder mittels E-Mail oder in anderer elektronischer Form oder in Kombination solcher Kommunikationswege durchgeführte Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen sind nur zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.

Nehmen nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an einer Beschlussfassung teil, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei Mitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, wenn keine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung des Aufsichtsrats statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig. Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an einer Beschlussfassung teil, besteht ein Vertagungsrecht nach Satz 1 nicht, sofern eine gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern an der Beschlussfassung teilnimmt, oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch behoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

Über die Sitzungen und außerhalb von Sitzungen gefassten Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter zu unterzeichnen hat.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 70.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 170.000,00 und für den Stellvertreter auf EUR 105.000,00.

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00, im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss von EUR 35.000,00. Die nach dem vorstehenden Satz bestimmte Vergütung erhöht sich für die Vorsitzenden von Ausschüssen auf EUR 40.000,00, beim Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 60.000,00.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet, für die betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung gemäß Absatz 6 und einer etwaigen Ausschusstätigkeitsvergütung gemäß Absatz 7 unter Berücksichtigung von Absatz 8.

Die Vergütung nach den Absätzen 6, 7 und 8 wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Vergütungsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, in der sie persönlich als Mitglied oder Gast anwesend sind, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nach diesem Absatz nur einmal gewährt.

Die Aufsichtsratsvergütung nach den Absätzen 6 und 7 und das Sitzungsgeld nach Absatz 11 verstehen sich zuzüglich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.'

§ 17 Abs. 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von den Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Aufsichtsratsmitglied (Versammlungsleiter).'

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
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Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort 'Hauptversammlung'
60485 Frankfurt am Main

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort 'Hauptversammlung'
60485 Frankfurt am Main

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Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung

Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können

Richard Berliand

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 7. Oktober 2005; börsennotiert; Gruppenmandat)
Eurex Frankfurt AG, Frankfurt am Main (Gruppenmandat)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
CloudMargin Limited, London
Earth-i Ltd., Guildford (endet vor der Hauptversammlung am 16. Mai 2018)
Eurex Zürich AG, Zürich (Gruppenmandat)
Man Group plc, London (börsennotiert)
Rothesay Life Holdco UK Limited, London (Rothesay Gruppenmandat)
Rothesay Life plc, London (Rothesay Gruppenmandat)
Saranac Partners Limited, London

Dr. Joachim Faber

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 20. Mai 2009; börsennotiert)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Coty Inc., New York (börsennotiert)
HSBC Holding plc., London (bis 30. April 2018)(börsennotiert)
Joh. A. Benckiser SARL, Luxemburg

Karl-Heinz Flöther

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Commerzbank AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 16. Mai 2012; börsennotiert)

Barbara Lambert

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
ab 01. April 2018: Banque Pictet & Cie SA, Genf

Amy Yok Tak Yip

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 13. Mai 2015; börsennotiert)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
AIG Insurance Hong Kong Limited, Hongkong
Fidelity Funds SICAV, Luxemburg (börsennotiert)
Temenos Group AG, Genf (börsennotiert)

Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main (seit 11. Mai 2016; börsennotiert)
Linde AG, München (börsennotiert)
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG, München (börsennotiert)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
ENGIE SA, Paris (börsennotiert)

Martin Jetter

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
IBM Deutschland GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)
IBM Central Holding GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)
IBM Deutschland Management & Business Support GmbH, Ehningen (Gruppenmandat)

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
IBM Japan Ltd, Tokio (Gruppenmandat)
IBM Österreich Internationale Büromaschinen GmbH, Wien (Gruppenmandat)

Prof. Dr. Joachim Nagel

Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte
Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln (Gruppenmandat)
KfW IPEX-Bank GmbH, Frankfurt am Main (Gruppenmandat)