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15:08 Uhr, 11.05.2022

DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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aap Implantate AG
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DGAP-News: aap Implantate AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2022 / 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

aap Implantate AG Berlin - WKN A3H210 -
- ISIN DE000A3H2101 -

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 1. Juni 2022, um 9:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Lorenzweg 5, 12099 Berlin,

stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Raum UG-129 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBI. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist), („COVID-19-Gesetz“) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („Online-Service der Gesellschaft“) in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Einladung erfolgt unter Anwendung der von § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz vorgesehenen verkürzten Frist.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung der aap Implantate AG sowie bei den Rechten der Aktionäre. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – von der Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für den Zeitraum, in dem die sie im Geschäftsjahr 2021 jeweils bestellt waren, Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2023 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Vergütungsbericht Vorstand und Aufsichtsrat

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die aap Implantate AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der aap Implantate AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 samt Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter II. dieser Einladung und unter

https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/verguetungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2012/I, 2013/I, 2014/I und 2017/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I

Die Hauptversammlung hat am 6. Juli 2012 ein Bedingtes Kapital 2012/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2014 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2012/I in Höhe von EUR 182.00,00 teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 insgesamt 73.000 Bezugsrechte ausgeübt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2012/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 45.000,00 auf EUR 4.500,00 EUR reduziert. Darüber hinaus waren im Geschäftsjahr 2020 zuvor 35.000 Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 3.500 Bezugsrechten entsprach. Die verbliebenden 1.000 Bezugsrechte sind sodann im Geschäftsjahr 2021 verfallen. Das Bedingte Kapital 2012/I ist jedoch noch in Höhe von EUR 4.500,00 in § 5 Abs. 6 der Satzung eingetragen und soll in dieser Höhe aufgehoben werden.

Weiterhin hat die Hauptversammlung am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2013/I in Höhe von EUR 182.00,00 teilweise aufgehoben. Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2018 5.000 Bezugsrechte ausgeübt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2013/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 113.000,00 auf EUR 11.300,00 EUR reduziert. Darüber hinaus waren in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zuvor insgesamt 24.000 Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 2.400 Bezugsrechten entsprach. Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 7.250 Bezugsrechte verfallen, sodass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 1.650,00 bestehen. In § 5 Abs. 7 der Satzung ist das Bedingte Kapital 2013/I noch in Höhe von EUR 11.300,00 eingetragen und soll in der den Betrag von EUR 1.650,00 übersteigenden Höhe aufgehoben werden.

Schließlich hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2014/I in Höhe von EUR 105.00,00 teilweise aufgehoben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2014/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 175.000,00 auf EUR 17.500,00 EUR reduziert. Zuvor waren im Geschäftsjahr 2018 30.000, im Geschäftsjahr 2019 36.500 und im Geschäftsjahr 2020 20.000 Bezugsrechte verfallen, was infolge der Zusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 10 dem Verfall von 8.650 Bezugsrechten entsprach. Zudem waren im Geschäftsjahr 2021 weitere 1.500 Bezugsrechte verfallen, so dass nur noch Bezugsrechte auf Aktien im Umfang von EUR 9.350,00 bestehen In § 5 Abs. 8 der Satzung ist das Bedingte Kapital 2014/I noch in Höhe von EUR 17.500,00 eingetragen und soll in der den Betrag von EUR 9.350,00 übersteigenden Höhe aufgehoben werden.

Zuletzt hat die Hauptversammlung am 16. Juni 2017 ein Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen und den Vorstand sowie den Aufsichtsrat, sofern Mitglieder des Vorstands betroffen sind, ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2019 auf die Ausgabe von insgesamt 40.000 Bezugsrechten verzichtet, sodass im Rahmen des Aktienoptionsprogramms insgesamt nur 460.000 Bezugsrechte ausgegeben wurden. Des Weiteren sind im Geschäftsjahr 2019 30.000 Bezugsrechte und im Geschäftsjahr 2020 weitere 80.000 Bezugsrechte verfallen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das Bedingte Kapital 2017 in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von EUR 500.000,00 auf 50.000,00 EUR reduziert. Bezugsrechte auf Aktien bestehen somit nur noch im Umfang von EUR 35.000,00 In § 5 Abs. 10 der Satzung ist das Bedingte Kapital 2017 noch in Höhe von EUR 50.000,00 eingetragen und soll in der den Betrag von EUR 35.000,00 übersteigenden Höhe aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Das Bedingte Kapital 2012/I gemäß § 5 Absatz 6 der Satzung wird in der noch verbleibenden Höhe vollständig aufgehoben.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 6 der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

Das Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung wird in Höhe von EUR 9.650,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 1.650,00.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.650,00 durch Ausgabe von bis zu 1.650 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).”

Das Bedingte Kapital 2014/I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird in Höhe von EUR 8.150,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 9.350,00.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.350,00 durch Ausgabe von bis zu 9.350 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).”

Das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung wird in Höhe von EUR 15.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 35.000,00.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 35.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).”

Die bisherigen Absätze 7 (Bedingtes Kapital 2013/I), 8 (Bedingtes Kapital 2014/I), 9 (Bedingtes Kapital 2015/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2017) werden zu Absätzen 6 (Bedingtes Kapital 2013/I), 7 (Bedingtes Kapital 2014/I), 8 (Bedingtes Kapital 2015/I) und 9 (Bedingtes Kapital 2017).

Beschlussfassung über die Aufstockung des Bedingten Kapitals 2019/I

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 und der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in § 5 Abs. 11 der Satzung wurde das Grundkapital um bis zu EUR 14.754.688,00 durch Ausgabe von bis zu 14.754.688 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 bis zum 20. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Am 25. August 2020 begab die Gesellschaft aufgrund der am 21. Juni 2019 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung die Wandelschuldverschreibung 2020/2023 im Gesamtnennbetrag von EUR 2.550.814,00. Die Wandelschuldverschreibung war ursprünglich in 1.457.608 Wandelteilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1,75 eingeteilt und berechtigte zur Wandlung in 1.457.608 Bezugsaktien aus dem bedingten Kapital 2019/I.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2020 wurde das bedingte Kapital 2019/I in der gemäß Satzung vom 21. Juni 2019 vermerkten Höhe an die im Geschäftsjahr 2020 umgesetzte ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 angepasst und von 14.754.688,00 EUR auf 1.475.468,00 EUR reduziert. Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt 271.506 Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung 2020/2023 ausgeübt und im Zuge dessen 271.506 Bezugsaktien aus dem bedingten Kapital 2019/I ausgegeben. Sodann wurden im Geschäftsjahr 2022 bislang insgesamt weitere 902.788 Wandlungsrechte aus der Wandelschuldverschreibung ausgeübt und im Zuge dessen 981.288 Bezugsaktien aus dem bedingten Kapital 2019/I ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist somit noch um bis zu 222.674,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 222.674 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht.

Aufgrund der am 20. Oktober 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre ergibt sich aufgrund der Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2020/2023 eine Anpassung des Wandlungspreises, welche im Ergebnis zu einer größeren Anzahl von Bezugsaktien führt, die bei Ausübung von noch verbleibenden Wandlungsrechten ausgegeben werden müssten. Das Bedingte Kapital 2019/I reicht demnach nicht aus, um sämtliche im Rahmen der Wandelschuldverschreibung 2020/2023 noch ausübbaren Wandlungsrechte bedienen zu können.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 geschaffene Bedingte Kapital 2019/I wird um EUR 86.000,00 erhöht.

Änderung von § 5 Abs. 11 Satz 1 der Satzung

Der Absatz 11 des § 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 308.674,00 durch Ausgabe von bis zu 308.674 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).“

Der bisherige § 5 (Grundkapital) Absatz 11 wird zu § 5 (Grundkapital) Absatz 10.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 5 der Satzung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 mit den erforderlichen Mehrheiten zustimmt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.625.091,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. [a)bb)(3)] zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. [a)ee)] genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

Bedingtes Kapital 2022/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.625.091,00 durch Ausgabe von bis zu 2.625.091 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung von § 5 Abs. 11 der Satzung

Der Absatz 11 des § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.625.091,00 durch Ausgabe von bis zu 2.625.091 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht erstattet, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

Beschlussfassung über die Streichung von § 5 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019/I) sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I und entsprechende Satzungsänderungen

Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch um bis zu EUR 103.368,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) endet am 20. Juni 2024 und soll aufgehoben und § 5 Abs. 4 der Satzung gestrichen werden.

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I geschaffen werden und die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019/I) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.979.765,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I in entsprechender Anwendung des § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;

cc)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;

dd)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

ee)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 5 (Grundkapital) Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.979.765,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I) und dabei, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken auszuschließen, insbesondere

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.“

Der Vorstand hat zu den Gründen des Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen Bericht erstattet, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusammen mit den übrigen Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

10.

Wahlen zum AR

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022, so dass Neuwahlen durchzuführen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt eine Wiederwahl der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vor. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Dabei kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt,

Frau Dr. Nathalie Krebs,
wohnhaft in Schönried (Schweiz) selbständiges Aufsichtsratsmitglied,
derzeit Vorsitzende des Aufsichtsrats der aap Implantate AG;

Frau Jacqueline Rijsdijk,
wohnhaft in Leiderdorp (Niederlande),
selbständiges Aufsichtsratsmitglied und Partnerin bei Partner in Toezicht, Amsterdam (Niederlande),
derzeit Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der aap Implantate AG;

Herrn Marc Langner,
wohnhaft in Mannheim (Deutschland),
Vorstand der Good Brands AG

als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Nach § 100 Abs. 5 AktG muss dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens ein Mitglied angehören, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Es wird darauf hingewiesen, dass diese Voraussetzungen unverändert in der Person des Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Jacqueline Rijsdijk erfüllt werden. Sämtliche Vorgeschlagenen sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Damit wird den Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt.

Es ist vorgesehen, dass Frau Dr. Nathalie Krebs im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird und Frau Jacqueline Rijsdijk deren Stellvertreterin wird.

Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagenen Kandidaten sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Nathalie Krebs

Frau Dr. Nathalie Krebs ist in keiner Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Dr. med. Nathalie Krebs-Gerber ist mit Herrn Jürgen W. Krebs verheiratet, der an der Gesellschaft mit ca. 14 % der Stimmrechte beteiligt ist. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Frau Dr. med. Nathalie Krebs-Gerber und der aap Implantate AG, den Organen der aap Implantate AG oder einem wesentlich an der aap Implantate AG beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Frau Dr. med. Nathalie Krebs-Gerber versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Frau Jacqueline Rijsdijk

Groenfonds der Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats

Deloitte Niederlande, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats

Royal Cosun U.A., Breda (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Marc Langner

Herr Marc Langner ist in keiner Gesellschaft Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen.

11.

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Billigung des daran angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 1 AktG entscheidet die Hauptversammlung über die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit zu gewährende Vergütung. Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (in der durch das ARUG II geänderten Fassung) ist bei börsennotierten Gesellschaften ferner mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Gemäß § 16 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung zuzüglich eventueller Umsatzsteuer, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Zuletzt wurde die Vergütung durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2017 festgesetzt. Diese Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor im Grundsatz angemessen, soll jedoch im Hinblick auf die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden geändert werden.

Soweit eine von der Hauptversammlung neu festgesetzte Vergütung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2021 zur Billigung vorgelegten Aufsichtsratsvergütungssystem abweicht, soll der Hauptversammlung zudem ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen deshalb vor zu beschließen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Das Aufsichtsratsmitglied, welches den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt, erhält außer dem Ersatz der Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf sei-ne Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende
Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen der Hauptversammlung zudem vor, das vom Aufsichtsrat in entsprechend angepasster Form beschlossene und nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der aap Implantate AG zu billigen:

„Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der aap Implantate AG richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben sowie den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

I. Vergütungsbestandteile

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2017. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung wie folgt: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 sowie den Ersatz der Auslagen und die auf Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit insgesamt sowie die mit dem Vorsitz verbundene höhere Verantwortung und der damit einhergehende höhere zeitliche Aufwand eine höhere Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz angemessen ist, weshalb die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt ausgestaltet sein soll:

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der aap Implantate AG besteht dementsprechend aus einer jährlichen festen Vergütung sowie dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder und der auf Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben und vergütet den Aufsichtsratsvorsitz höher als die einfache Mitgliedschaft. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Gemäß G.17 DCGK werden nun der höhere zeitliche Aufwand zumindest der Vorsitzenden, nicht aber der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besonders berücksichtigt. Der Aufsichtsrat der aap Implantate AG ist der Auffassung, dass angesichts der Aufgabenverteilung innerhalb des Gremiums eine unterschiedliche Vergütungshöhe angemessen ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen, um geeignete Mitglieder zu gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

II. Verfahren

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.

Vorstand und Aufsichtsrats haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals gemeinsam einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt, diesen dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorgelegt und werden diesen der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorlegen (vgl. Tagesordnungspunkt 5).

In Entsprechung zu E.1 DCGK legen alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Vorsitzenden des Aufsichtsrats Interessenkonflikte unverzüglich offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.“

III. Vergütungsbericht

Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr 2021 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG

1) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

I. Vorbemerkung

Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das bisherige Vergütungssystem ab. Die bestehenden Altverträge stehen unter Bestandsschutz gem. §26 j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG).

Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein.

II. Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der aap besteht aus drei Mitgliedern:

Herr Rubino Di Girolamo (60) ist Vorstandsvorsitzender / CEO und für die Bereiche Corporate Development, Forschung & Entwicklung Zukunftstechnologien, Corporate Risk und Compliance Management verantwortlich.

Herr Marek Hahn (47) ist Mitglied des Vorstands / CFO und verantwortet im Unternehmen die Bereiche Finanzen / Controlling, Personal, IT, Legal Affairs, Investor und Public Relations sowie Administration.

Frau Agnieszka Mierzejewska (39) ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands / COO und für die Bereiche Vertrieb & Marketing, Produktion, Forschung & Entwicklung Trauma, Qualitätssicherung und Regulatory Affairs verantwortlich.

III. Besondere Berücksichtigung der wirtschaftlichen Lage für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Die aap Implantate AG befand sich auch in 2021 in einem umfassenden Restrukturierungs- und Refinanzierungsprozess, um die weitere Finanzierung und damit den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Das Vergütungssystem trägt der aktuell angespannten wirtschaftlichen Situation der aap Implantate AG Rechnung.

Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Daneben besteht zusätzlich ein Sonderbonus. Nebenleistungen können dabei je nach Vorstandsmitglied im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Übernahme der Kosten einer Direktversicherung, die Übernahme der Kosten einer Unfallversicherung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens und die Einzahlung in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge sein. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung).

Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der ESG-Ziele beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt. Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig angelegt. Er ist im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten bonusrelevanten Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt – beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter entsprechend unterschritten wurde – der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung der jeweiligen Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt.

Der Sonderbonus wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die zwar betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Im Geschäftsjahr 2021 wurde daneben ein Sonderbonus für die Sicherung der Finanzierung für das Geschäftsjahr 2022 gewährt. Dabei sollte die Fortführungsprämisse (sog- Going-concern-Annahme) im Rahmen der Jahresabschlussprüfung durch einen entsprechenden Finanzplan für das Jahr 2022 auf Grundlage des Barmittelbestands zum 31.12.2021 und unter der Annahme eines positiven Cash-Flows für das Jahr 2023 durch einen Wirtschaftsprüfer bestätigt werden. Bei Vertragsverlängerung über den 31.12.2021 hinaus sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, den ausgezahlten Nettobetrag des Sonderbonus „Sicherung der Finanzierung für das Geschäftsjahr 2022“ vollständig in den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu reinvestieren.

Daneben bestehen für einige Mitglieder des Vorstands aktienbasierte Vergütungen, die aus der Gewährung von Aktienoptionen aus Vorjahren resultieren. Für weitere Ausführungen verweisen wir auf 5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG in diesem Vergütungsbericht.

Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.

V. Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen, Clawback

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben sieht auch der jährliche variable Bonus eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor.

Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der quantitativen Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

Zudem kann der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über die Gewährung einer Prämie entscheiden. In diesem Zusammenhang wird für ganz spezielle, außerordentliche vordefinierte Transaktionen und Ereignisse ein Sonderbonus gewährt, wie zum Beispiel eine Veräußerung von Teilbereichen der aap Implantate AG oder der Gesellschaft als Ganzes. Er bemisst sich je nach Transaktion bzw. Ereignis auf einen festen Prozentsatz einer bestimmten Bemessungsgrundlage. Der Sonderbonus ist 14 Tage nach dem Eintritt bestimmter Ereignisse, die mit den ganz speziellen, außerordentlichen vordefinierten Transaktionen und Ereignissen verbunden sind, zur Zahlung fällig. Zusätzlich ist auch für den Sonderbonus eine betragsmäßige Höchstgrenze vorgesehen. Bei diesem Sonderbonus handelt es sich um variable Vergütungsbestandteile, die zwar betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, aber keine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG sieht für das Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderungsvereinbarung (sog. Clawback-Klausel oder Rückforderungsklausel) im klassischen Sinne vor, so dass diese auch kein Bestandteil der entsprechenden Anstellungsverträge ist. Allerdings ist im quantitativen jährlichen variablen Bonus ein progressives „bonus-malus-System“ verankert, dass sich auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezieht, und eine ähnliche Wirkung wie eine Rückforderungsvereinbarung hat.

VI. Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe von 90 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung bis Vertragsende und Nebenleistungen) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung.

VII. Anrechnung der Vergütung bei Nebentätigkeiten

In Übereinstimmung mit E.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate soll sich die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15 DCGK um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat in Entsprechung zu G.16 DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

2) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der aap besteht aus drei Mitgliedern.

Frau Dr. med. Nathalie Krebs (50) ist Aufsichtsratsvorsitzende und Frau Jacqueline Rijsdijk (65) stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Zudem gehört dem Aufsichtsrat Herr Marc Langner (46) an. Herr Langner folgte im Wege der gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 1. November 2021 auf Herrn Biense Visser (69), der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der aap aus persönlichen Gründen zum 31. Oktober 2021 niedergelegt hat.

II. Vergütungsbestandteile

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Juni 2017. Gemäß Tagesordnungspunkt 9 Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung der entsprechenden Tagesordnung lautet diese, wie folgt:

a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00.

b) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

c) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.

d) Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2017.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der aap Implantate AG besteht dementsprechend aus einer jährlichen festen Vergütung sowie dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder und der auf Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung).

In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Entgegen G.17 DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt.

3) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG

Die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile sind den folgenden Tabellen zu entnehmen. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich um eine zugesagte Vergütung. Im Folgenden werden auch diejenigen Vergütungsbestandteile dargestellt, deren zugrunde liegende Leistung bereits vollständig erbracht und für die der Anspruch auf Vergütung daher bereits vollumfänglich erdient wurde. Daneben enthalten die Tabellen für jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats Informationen zu den relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

Gesamtbezüge des Vorstands der aap Implantate AG:

Wie oben ausgeführt, ist der langfristige Teil der variablen Vergütung im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei werden die jeweiligen langfristigen Bonustranchen 2021 jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Zum Anpassungsmechanismus verweisen wir auf die Ausführungen unter 1.) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2021 wurde für das Teilziel Umsatz das Minimalziel nicht erreicht während für die Teilziele EBITDA operatives LOQTEQ-Geschäft und EBITDA aap-Konzern die Zielwerte übertroffen wurden. Aufgrund der Abhängigkeit der auf diese Teilziele entfallenden Anteile der langfristigen variablen Vergütung von der Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 ist vorliegend eine Erdienung unter den Regelungen des § 162 AktG nicht gegeben, da die Gewährung noch immer von Nebenbedingungen abhängig ist. Folglich werden diese Bonustranchen der langfristigen Vergütung Gegenstand des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und 2023. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2021 keine langfristigen Bonustranchen aus Vorjahren gewährt, geschuldet oder erdient.

Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt.

Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen. Die quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die qualitativen Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an (u.a. in den Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen, Qualitätsmanagement, Produktion und Vertrieb sowie Personalmanagement). Diese werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 ist der jährliche variable Bonus durch einen Maximalwert in Höhe von 50 % des fixen Grundgehalts je Vorstandsmitglied begrenzt und trägt durch einen 3-jährigen Kontrollzeitraum („bonus-malus-System“) auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der quantitativen Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich auf die Erreichung qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des jährlichen variablen Bonus auf die Erreichung von ESG-Zielen. Die ESG-Ziele werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder ebenfalls vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien. Für das Jahr 2022 werden im Zusammenhang mit den neuen Vorstandsverträgen die Leistungskriterien angepasst.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der aap Implantate AG:

Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021.

Dr. med. Nathalie Krebs
(Vorsitzende)

Jacqueline Rijsdijk
(stellv. Vorsitzende)

Biense Visser
(bis 31.10.2021)

Marc Langner
(ab 01.11.2021)

Feste Vergütungs-
bestandteile

Jährliche feste Vergütung (für GJ/2021)

30.000,00 EUR

25.000,00 EUR

5.000,00 EUR

Relativer Anteil an Gesamt-
vergütung

100 %

Gesamt-
vergütung

30.000,00 EUR

25.000,00 EUR

5.000,00 EUR

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Diesem Ausschuss gehören Frau Dr. med. Nathalie Krebs, Frau Jacqueline Rijsdijk und Herr Marc Langner an. Die Notwendigkeit der Bildung eines Vergütungsausschusses oder Nominierungsausschusses wird vom Aufsichtsrat aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens weiterhin als nicht vordringlich angesehen. Sämtliche Aufgaben dieser Ausschüsse werden deshalb vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium wahrgenommen.

4) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2021 wird für alle drei Vergleichsgrößen (Vergütung der Organmitglieder, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen) lediglich eine jährliche Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.

Frau Agnieszka Mierzejewska wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 als COO in den Vorstand berufen. Daher existiert für sie keine vergleichbare Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020.

Herr Marc Langner folgte im Wege der gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 1. November 2021 auf Herrn Biense Visser, der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der aap aus persönlichen Gründen zum 31. Oktober 2021 niedergelegt hat.

5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden in 2021 keine Aktien gewährt oder zugesagt.

Den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2021 Aktienoptionen gemäß der folgenden Übersicht gewährt:

Rubino Di Girolamo (CEO)

Marek Hahn (CFO)

Agnieszka Mierzejewska (COO)

Aktienoptionsprogramm 2014

3.000

Aktienoptionsprogramm 2015

6.100

Aktienoptionsprogramm 2017

8.000

3.000

Gesamt

14.100

6.000

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2021 keine Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Die wesentlichen Bedingungen der entsprechenden Aktienoptionsprogramme, einschließlich der wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, inkl. des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, werden wie folgt erläutert:

Aktienoptionsprogramm 2014

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.

Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):

Aktienoptionsprogramm 2014

Anzahl

Ausübungspreis

Gewährungsdatum

Frühestes Ausübungsdatum

Spätestes Ausübungsdatum

Tranche 2/2015

2.000

15,25 EUR

02.12.2015

03.12.2019

01.12.2023

Tranche 2/2016

1.000

13,12 EUR

01.12.2016

02.12.2020

30.11.2024

Gesamt

3.000

Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2014 haben sich bis zum 31.12.2021 nicht geändert.

Aktienoptionsprogramm 2015

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR 35,00 beträgt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.

Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):

Aktienoptionsprogramm 2015

Anzahl

Ausübungspreis

Gewährungsdatum

Frühestes Ausübungsdatum

Spätestes Ausübungsdatum

Tranche 1/2015

3.600

25,05 EUR

01.07.2015

02.07.2019

30.06.2023

Tranche 1/2017

2.500

14,45 EUR

05.07.2017

06.07.2021

04.07.2025

Gesamt

6.100

Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 haben sich bis zum 31.12.2021 nicht geändert.

Aktienoptionsprogramm 2017

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren.

Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):

Aktienoptionsprogramm 2017

Anzahl

Ausübungspreis

Gewährungsdatum

Frühestes Ausübungsdatum

Spätestes Ausübungsdatum

Tranche 1/2017

4.800

14,45 EUR

05.07.2017

06.07.2021

04.07.2025

Tranche 2/2017

3.200

16,47 EUR

01.12.2017

02.12.2021

30.11.2025

Gesamt

8.000

Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):

Aktienoptionsprogramm 2017

Anzahl

Ausübungspreis

Gewährungsdatum

Frühestes Ausübungsdatum

Spätestes Ausübungsdatum

Tranche 2/2018

1.000

11,24 EUR

03.12.2018

04.12.2022

02.12.2026

Tranche 1/2019

2.000

10,00 EUR

09.07.2019

10.07.2023

08.07.2027

Gesamt

3.000

Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 haben sich bis zum 31.12.2021 nicht geändert.

6) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawbacks), wurde im Geschäftsjahr 2021 bei den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG kein Gebrauch gemacht.

7) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 existierten keine Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG, bei denen von dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. gemäß § 120a AktG beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG im Einzelfall abgewichen wurde.

8) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Der vorliegende Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr 2021 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG wird erstmals der bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 als eigener Tagesordnungspunkt zur Erörterung gem. § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt. Dementsprechend kann eine Erläuterung, wie die Erörterung des gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 5 berücksichtigt wurde, erst im Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr 2022 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG erfolgen.

9) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. § 120a AktG beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor. Die zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und exkl. Sonderbonus wurde für jedes der drei Vorstandsmitglieder individuell festgelegt und betrug für das Geschäftsjahr 2021 für Rubino Di Girolamo (CEO) bis zu insgesamt maximal 280.000,00 EUR, für Marek Hahn (CFO) bis zu insgesamt maximal 315.000,00 EUR und für Agnieszka Mierzejewska (COO) bis zu insgesamt maximal 219.000,00 EUR. Die tatsächliche Vergütung im Geschäftsjahr 2021 unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen und exkl. Sonderbonus betrug für Rubino Di Girolamo (CEO) 220.193 EUR, für Marek Hahn (CFO) 270.486 EUR und für Agnieszka Mierzejewska (COO) 176.338 EUR, so dass die festgelegte Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wurde. Weiterhin wurde der allein für bestimmte Ausnahmefallgestaltungen relevante Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2021 für Rubino Di Girolamo (CEO) auf ein Maximum von bis zu 1.161.000,00 EUR, für Marek Hahn (CFO) auf ein Maximum von bis zu 815.000,00 EUR und für Agnieszka Mierzejewska (COO) auf ein Maximum von bis 390.000,00 EUR begrenzt und leitet sich ganz überwiegend aus dem Szenario einer Veräußerung der aap Implantate AG basierend auf einem Unternehmenswert von 100.000.000,00 EUR sowie in einem deutlich geringeren Maße aus der Sicherung einer hinreichenden Finanzierung der Gesellschaft ab. Der tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 realisierte Sonderbonus betrug für Rubino Di Girolamo (CEO) 81.000,00 EUR, für Marek Hahn (CFO) 95.000,00 EUR und für Agnieszka Mierzejewska (COO) 30.000,00 EUR, so dass die festgelegte Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wurde.

10) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind.

11) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Alle Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2021 für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, ergeben sich aus den nachfolgend erläuterten Regelungen, die auch Bestandteil des von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. § 120a AktG beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der aap Implantate AG sind. Während des Geschäftsjahres 2021 wurden keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart.

In Entsprechung zu G.12 und G.13 des DCGK in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019 sollen Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.

Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands der aap Implantate AG durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe von 90 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, Zielbonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung bis Vertragsende und Nebenleistungen) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung.

12) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Dementsprechend konnten während des Geschäftsjahres 2021 auch keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart werden. Folglich beträgt der Barwert dieser Leistungen 0,00 EUR und der von der aap Implantate AG während des Geschäftsjahres 2021 für diese Leistungen aufgewendete oder zurückgestellte Betrag liegt bei 0,00 EUR.

13) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Im Laufe des Geschäftsjahres 2021 hat kein Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG seine Tätigkeit beendet. Dementsprechend existierten keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2021 beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des im Geschäftsjahr 2021 gewährt worden sind.

Berlin, 4. Mai 2022

Der Vorstand

Rubino Di Girolamo
Vorstandsvorsitzender/CEO

Agnieszka Mierzejewska
Mitglied des Vorstands/COO

Marek Hahn
Mitglied des Vorstands/CFO

Der Aufsichtsrat

Dr. med. Nathalie Krebs
Vorsitzende des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die aap Implantate AG, Berlin

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der aap Implantate AG, Berlin für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 4. Mai 2022

Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Udo Heckeler
Wirtschaftsprüfer

Matthias Rattay
Wirtschaftsprüfer

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1 bis Abs. 3 COVID-19-Gesetz abgehalten. Die gesamte, in dem Raum UG-129 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 1. Juni 2022 ab 9.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

ab dem 20. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ggf. ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 25. Mai 2022 und der Nachweis der Berechtigung bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 28. Mai 2022 unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:

aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 20. Mai 2022 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

erfolgen. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

ist ab dem 20. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 möglich.

Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG, eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zu erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese vorstehend genannten zu Bevollmächtigenden die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere in § 135 AktG genannte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere der in § 135 AktG genannten Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht ist darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

5. Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zu erfolgen.

Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden:

aap Implantate AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter erteilen“ vorgesehen. Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich.

Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersandt als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Vollmacht mit Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

aap Implantate AG
Vorstand
„Hauptversammlung“
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Da die ordentliche Hauptversammlung am 1. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.

Nach § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Für die Hauptversammlung der Gesellschaft erfordert dies die ordnungsgemäße Anmeldung und den Nachweis der Berechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der erforderlichen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 17. Mai 2022, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

aap Implantate AG
Legal Affairs
Lorenzweg 5
D-12099 Berlin
Telefax: +49 30 75 01 92 90
E-Mail: c.roecke@aap.de

übermittelt und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Die Aktionäre haben ein Fragerecht, das ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen ist (§ 1 Abs. 2 S. 1 COVID-19-Gesetz). Gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entschieden, vorzugeben, dass die Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung (d.h. bis zum 30. Mai 2022, 24:00) im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird entsprechend dem COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den Nachweis der Berechtigung erbracht haben, können ihre Fragen bis 30. Mai 2022, 24:00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

übermitteln.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich und sind der Gesellschaft über den Online-Service der Gesellschaft zu übermitteln.

10.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die nach § 124a AktG erforderlichen Informationen und weitere Erläuterungen zu den Aktionärsrechten vor und während der Hauptversammlung können im Internet unter

https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich sein.

11.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 5.959.531.

12.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die aap Implantate AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der aap Implantate AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:

datenschutz-aap@legitimis.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

aap Implantate AG
Lorenzweg 5
12099 Berlin

Sie erreichen den externen Datenschutzbeauftragten unter:

Dipl. WJur. Sebastian Feik
legitimis GmbH
Ball 1
51429 Bergisch Gladbach
Telefon: 02202/28941-0
E-Mail: datenschutz-aap@legitimis.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Weiterführende Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aap.de/datenschutz

zu finden.

Berlin, im Mai 2022

aap Implantate AG

Der Vorstand

11.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

aap Implantate AG

Lorenzweg 5

12099 Berlin

Deutschland

E-Mail:

C.Roecke@aap.de

Internet:

https://aap.de

ISIN:

DE000A3H2101

WKN:

A3H210

Ende der Mitteilung

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1349845 11.05.2022

WKN	Long/Short	KO	Hebel	Laufzeit	Bid	Ask

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